发行方案概要 - 本次向特定对象发行股票数量不超过181,338,685股，不超过发行前剔除库存股后总股本的30% [17] - 发行价格为6.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [16] - 募集资金总额不超过114,424.71万元，将用于数智化升级及综合能力提升建设项目、营销中心及品牌推广建设项目和补充流动资金 [18][19] - 发行对象为公司控股股东福华化学，将以现金方式认购全部股票 [16][17] 行业背景 - 国家政策推动电力行业高质量发展，提出至2027年能源设备投资规模较2023年增长25%以上 [8][9] - 国家电网和南方电网2025年合计投资规模突破8,250亿元，较2024年增长2,200亿元 [11] - 电线电缆行业向智能化、绿色化、高效化转型，智能制造成为核心竞争力关键要素 [12][13] - 行业竞争加剧，产品同质化严重，从低端延伸到中高端产品 [13][14] 募投项目 - 数智化升级项目拟投入15,292.49万元，构建以MES为核心的智能制造协同平台 [32][33] - 营销中心及品牌推广项目拟投入4,386.60万元，在国内重点省市及海外区域新建营销网点 [39][40] - 补充流动资金94,745.62万元，优化财务结构，降低资产负债率 [43][44] - 项目建成后将提升生产自动化水平、管理精细化程度及市场响应速度 [34][35] 财务影响 - 截至2025年3月31日，公司资产负债率为31.06%，流动负债占总负债比例达85.67% [15][44] - 发行完成后总资产和净资产将增加，资产负债率下降，财务结构优化 [47][48] - 短期内每股收益、净资产收益率等指标可能被摊薄 [50][51] - 未来随着募投项目效益显现，持续盈利能力将提升 [48][49] 公司治理 - 发行完成后控股股东仍为福华化学，实际控制人仍为张华，控制权不变 [21][47] - 最近三年累计现金分红占年均净利润比例为66.79% [55][56] - 制定了未来三年股东回报规划，每年现金分红不少于可分配利润的10% [56][57]

关联交易 - 公司拟向福华化学发行股票，不构成重大资产重组，需相关审批[3] - 2025年7月16日签署《附条件生效的股份认购协议》[7] 发行情况 - 发行价格6.31元/股，募集资金不超114,424.71万元[5][6] - 发行数量不超181,338,685股，不超发行前总股本30%[20] - 发行股票为境内上市人民币普通股，每股面值1元[21] - 认购股份自发行结束日起36个月内不得转让[22] 福华化学数据 - 注册资本82,705万元[9] - 福华集团控制56.32%股份，张华持有福华集团99%股权[10] - 2024年末总资产1,344,052.07万元，净资产372,473.69万元[13] - 2024年度营收767,189.24万元，营业利润68,482.72万元，净利润60,271.22万元[13] 公司情况 - 截至2025年3月31日，流动负债占总负债比例85.67%[34] - 控股股东为福华化学，实控人为张华先生[38] 未来展望 - 募集资金用于数智化升级等项目，主营业务不变[36] - 发行完成后，注册资本、股本总额增加，福华化学持股比例增加，控制权不变[37][38] - 发行不会对高级管理人员结构造成重大影响[40] - 募集资金投资项目将夯实主业、保障业绩增长，业务收入结构无重大变化[41] 审批流程 - 2025年7月16日董事会、独立董事专门会议审议通过相关议案[43][44] - 需股东会审议、上交所审核、证监会同意注册后方可实施[44]

股东回报规划 - 公司制定未来三年（2025 - 2027 年）股东回报规划[1] 现金分红条件 - 可分配利润为正、审计报告标准无保留、现金流充裕、无重大投资计划（除募集资金项目）[6] 现金分红比例 - 满足条件时每年现金分配利润不少于当年可分配利润 10%，未达 30%需详细披露原因[7] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低 80%[10] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低 40%[10] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低 20%[10] 股票股利分配 - 经营良好且董事会认为股票价格与股本规模不匹配时，满足现金分红条件可提股票股利分配预案[9] 利润分配流程 - 董事会制定方案，经审议、审核后提交股东会批准[11] 政策调整 - 遇重大变化可调整政策，需专题论述、审议、特别决议通过[12] 生效时间 - 规划自股东会审议通过之日起生效[13]

发行资格与条件 - 公司符合2025年度向特定对象发行股票的各项资格和条件[1] 股东回报规划 - 公司制订了《公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[3] 股权结构 - 本次发行前，福华化学持有公司157,579,200股股份，占总股本25.35%[4] - 本次发行完成后，福华化学持有公司股份比例将超30%[4] 认购与转让承诺 - 福华化学认购本次发行股票将触发要约收购义务，若经股东会非关联股东批准同意可免于发出收购要约[5] - 福华化学承诺认购的本次发行股份自发行结束后三十六个月内不转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让除外）[4] 报告编制 - 公司编制了《尚纬股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》[2] - 公司编制了《尚纬股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》[2] - 公司董事会编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所出具鉴证报告[5] 发行程序 - 本次发行相关文件编制和审议程序合法合规，尚需经上交所审核并经中国证监会注册[5]

监管处罚 - 2025年2月22日，上交所对公司及相关人员通报批评[3] - 2024年10月28日，四川监管局对公司及李广胜责令改正并出具警示函[8] - 2024年6月28日，上交所对公司及刘思聪口头警示[15][17] - 2022年2月21日，上交所对姜向东口头警示[18][19] - 2022年2月10日，上交所对梁晓明口头警告[21][22] 资金占用 - 李广胜变相占用公司资金2000万元，已收回1500万元，余额500万元[3] - 2025年4月24日，李广胜清偿全部占用资金500万元[5] 股票交易 - 截至2020年12月31日，李广胜实际控制账户持有的公司股票全部卖出[7] - 梁晓明多次买卖股票构成短线交易，收益4080元并上交公司[21][22][23] - 姜向东未披露减持计划减持2万股，成交金额22.52万元[18][19] 改进措施 - 公司梳理内控制度，加强培训，建立风险防控长效机制[6] - 公司组织人员学习法规，防止关联方资金占用[7][14] - 公司加强法规和信息披露业务学习，增强内部规范管理[18] - 公司加强相关人员法规培训和关联方管理[20] - 公司董事会加强法规培训，规范股票买卖行为[20][23]

资金募集 - 公司2021年11月非公开发行A股104,761,904股，每股5.88元，应募集资金总额61,600.00万元，扣除费用后实际募集资金净额60,522.15万元，于2021年12月到账[1] 资金使用 - 截至2025年6月末，公司累计已投入募投资金项目32,584.91万元，募集资金专户余额1,358.32万元[2] - 2022 - 2025年1 - 6月各年度使用募集资金分别为1.697623亿元、0.905469亿元、0.556952亿元、0.098447亿元[24] 项目变更 - 2022年3月30日，公司变更新能源和轨道交通用特种电缆建设项目实施地点和主体[10] - 2022年5月20日，增加尚纬股份为轨道交通用特种电缆建设项目实施主体[6] 效益情况 - 轨道交通用特种电缆建设项目截止日累计产能利用率为16.19%[26] - 新能源用特种电缆建设项目截止日累计产能利用率为33.25%[26] - 轨道交通用特种电缆建设项目承诺效益10.028903亿元，截止日累计实现效益0.968亿元[26] - 新能源用特种电缆建设项目承诺效益4.247097亿元，截止日累计实现效益0.379367亿元[26]

股权发行 - 2025年7月16日公司通过向控股股东福华化学发行股票议案[1] - 发行前福华化学持股157,579,200股，占比25.35%[1] - 发行后福华化学持股比例将超30%触发要约收购义务[1] 相关承诺与审批 - 福华化学承诺认购股份36个月内不转让[2] - 经股东会非关联股东批准福华化学可免发出收购要约[2][3] - 提请批准免发出收购要约议案待股东会审议[3]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会8月1日14点在四川乐山高新区召开[4] - 网络投票8月1日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6][7] - 本次股东会审议12项议案[9] 议案相关 - 各议案7月16日经董事会审议通过，内容将在网站刊登[10] - 特别决议、对中小投资者单独计票、关联股东回避表决议案明细[11] 时间安排 - 股权登记日为2025年7月25日[17] - 股东登记时间7月31日，9:00 - 11:00、14:00 - 16:00[19] 其他 - 现场会议会期半天，食宿交通费用自理[21] - 审议发行股票、股东回报规划等多项议案[25]

股票发行 - 发行A股，每股面值1元[5] - 发行价格6.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[6] - 拟发行不超181,338,685股，不超发行前剔除库存股后总股本30%[7] - 福华化学认购新股36个月内不得转让[8] - 募集资金不超114,424.71万元[8] 资金用途 - 数智化升级项目投资15,292.49万元，用募集资金15,292.49万元[9] - 营销中心及品牌推广项目投资4,386.60万元，用募集资金4,386.60万元[9] - 补充流动资金用募集资金94,745.62万元[9] 议案通过 - 通过《公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》等多项议案[16][17][19][20][23][26] 股权情况 - 发行前福华化学持股157,579,200股，占比25.35%[24] - 发行后福华化学持股比例超30%[24] 其他 - 发行相关决议有效期12个月[10] - 授权有效期至发行相关事项办理完毕[22] - 议案提交第六届董事会第二次会议审议，须经股东会审议[27]

发行股票信息 - 拟向特定对象发行股票，价格6.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[6] - 拟发行数量不超过181,338,685股，不超发行前剔除库存股后总股本30%[7] - 募集资金总额不超114,424.71万元[8] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[5] - 发行定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日[6] 资金用途 - 募集资金用于数智化升级等项目，数智化升级及综合能力提升建设项目投资15,292.49万元[9] - 营销中心及品牌推广建设项目投资4,386.60万元[9] - 补充流动资金94,745.62万元[9] 认购情况 - 福华化学拟现金认购全部股票，认购新股自发行结束日起36个月内不得转让[5][7] - 发行前福华化学持股157,579,200股，占总股本25.35%[25] - 发行完成后福华化学持股比例将超30%[25] - 福华化学认购触发要约收购义务，经股东会非关联股东批准可免发出要约[25][26] 议案表决 - 多份议案董事会表决赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票[2][5][6][7][8][10][11][12][14][15][18][19][21][24] - 《公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票[16] 其他事项 - 本次发行相关决议有效期自股东会审议通过起十二个月[10] - 本次发行议案尚须提交股东会审议[3][11][12][14] - 授权有效期自股东会审议通过至发行事项办理完毕[23] - 董事会提议2025年8月1日召开2025年第二次临时股东会，现场会议地点在公司会议室[30]