收购信息 - 福华通达收购尚纬股份，发行完成后持股权益占发行后总股本将超30%[6] - 收购人承诺自发行结束之日起36个月内不转让认购股份[6] - 收购需上市公司股东会审议、上交所审核及中国证监会同意注册[6] - 2025年7月16日收购人董事会和上市公司董事会通过发行方案并签协议[32] - 收购前收购人持股1.575792亿股，占比25.35%；收购后持股不超3.38917885亿股，占比42.21%[37][52] - 发行定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日，发行价6.31元/股[39] - 认购股份数量不超1.81338685亿股，金额不超11.4424710235亿元[41] 收购人情况 - 福华通达注册资本82705万元，成立于2007年12月10日，经营期限无固定[13] - 福华集团持有收购人44.25%股份，合计控制56.32%股份[13][17] - 张华合计控制福华化学63.70%股份表决权[18] - 福华化学直接控制13家核心企业，福华集团直接控制5家核心企业[20][22] - 福华化学是综合性化学品企业，形成全链条绿色循环产业模式[23] 财务数据 - 2022 - 2024年福华化学总资产分别为1305360.94万元、1202693.39万元、1344052.07万元[24] - 2022 - 2024年福华化学净资产分别为310635.13万元、360556.19万元、372473.69万元[24] - 2022 - 2024年福华化学资产负债率分别为73.11%、68.45%、69.32%[24] - 2022 - 2024年福华化学营业收入分别为952861.45万元、692866.43万元、767189.24万元[24] - 2022 - 2024年营业利润分别为325710.55万元、76347.09万元、68482.72万元[25] - 2022 - 2024年净利润分别为276967.18万元、59930.04万元、60271.22万元[25] - 2022 - 2024年净资产收益率分别为89.16%、16.62%、16.18%[25] 股东情况 - 福华集团持有收购人36593.35万股，持股比例44.25%[13] - 嘉丰国际持股20105.37万股，持股比例24.31%[14] - 陕煤集团榆林化学榆高化工有限责任公司持股4000.00万股，持股比例4.84%[14] 其他 - 本次收购完成后控制权不变[53] - 截至报告书摘要签署日，收购人暂无未来12个月增持或处置股份计划[31] - 若30个月内未满足生效条件，认购人有权放弃认购[45]

会议情况 - 公司于2025年7月16日召开第六届董事会第二次会议[2] 议案审议 - 会议审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案[2] 承诺情况 - 公司不存在向本次发行对象做保底保收益或变相保底保收益承诺的情形[2] - 公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购投资者提供财务资助或补偿的情形[2]

新策略 - 公司2025年7月16日召开会议审议通过2025年度向特定对象发行股票议案[2] - 发行预案及文件已在上海证券交易所网站披露[2] - 发行需股东会、上交所、中国证监会审核同意[2]

发行相关 - 发行价格为6.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[9][36][67] - 发行股票数量不超过181,338,685股，不超过发行前剔除库存股后总股本的30%[10][37] - 拟募集资金总额不超过114,424.71万元，用于数智化升级等项目及补充流动资金[10][40][82] - 发行对象为控股股东福华化学，以现金方式认购，构成关联交易[9] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让[10][38][73] 业绩数据 - 2024年12月31日资产总额1,344,052.07万元，净资产372,473.69万元[61] - 2024年度营业收入767,189.24万元，净利润60,271.22万元[61] - 2024年归属于母公司股东净利润1634.29万元，扣非净利润865.77万元[162] 未来展望 - 2027年能源设备投资规模较2023年增长25%以上[21] - 2025年国家电网年度投资超6500亿元，南方电网计划投资1750亿元，合计超8250亿元，较2024年增长2200亿元[24] 新产品和新技术研发 - 数智化升级及综合能力提升建设项目投资15,292.49万元，拟用募集资金15,292.49万元[41][83] - 数智化升级可解决公司现有信息化系统数字化、智能化程度不足问题[87] - 数智化升级能增强公司在高端市场的竞争力[90] 市场扩张 - 营销中心及品牌推广建设项目投资4,386.60万元，拟用募集资金4,386.60万元[41][83][99] - 公司在国内外建有30多个营销服务网点，产品已覆盖“一带一路”40多个国家和地区[104] 其他新策略 - 公司制定了2025 - 2027年股东回报规划[11][151] - 本次发行前滚存的未分配利润将由新老股东按发行后股份比例共享[11][72] - 本次发行不会导致控股股东及实际控制人变化，不会使股权分布不符合上市条件[11] - 本次发行触发要约收购义务，福华化学承诺36个月不转让股份，待股东会非关联股东批准可免于发出要约[13] - 本次向特定对象发行股票相关事项已通过第六届董事会第二次会议审议，尚需股东会审议、上交所审核及证监会同意注册[9] - 若自协议签署之日起30个月内未满足生效条件，认购人有权放弃认购[76] - 违约方未在5日内补救违约行为，守约方可终止协议[79] 财务指标 - 截至2025年3月31日，公司流动负债占总负债比例达85.67%[30][111] - 截至2025年3月31日，公司资产负债率（合并财务报表口径）为31.06%[129] - 特种电缆产品原材料成本占生产成本比重超80%[131] 股权结构 - 公司总股本为621,527,586股[20] - 福华集团持股36,593.35万股，占比44.25%[55] - 嘉丰国际持股20,105.37万股，占比24.31%[55] 分红政策 - 重大投资或支出累计超最近一期经审计总资产30%可降低现金分红比例[139] - 满足条件时每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%[140] - 年度现金红利与净利润之比低于30%需详细披露相关事项[141] - 成熟期无重大支出现金分红占比最低80%[143] - 成熟期有重大支出现金分红占比最低40%[143] - 成长期有重大支出现金分红占比最低20%[143] - 2023年以621,527,586股为基数每10股派0.1元，实际派现6,211,115.86元[146] - 2024年拟以604,462,286股为基数每10股派0.1元，预计派现6,044,622.86元[147] - 最近三年累计现金分红占年均净利润比例为66.79%[149]

业绩数据 - 2024年归属于母公司股东净利润为1,634.29万元，扣非净利润为865.77万元[3] - 假设2025年扣非前后净利润较2024年增长20%，扣非前为1,961.15万元，扣非后为1,038.93万元[3][4] - 假设2025年扣非前后净利润与2024年持平，扣非前为1,634.29万元，扣非后为865.77万元[3][5] - 假设2025年扣非前后净利润较2024年下降20%，扣非前为1,307.43万元，扣非后为692.62万元[3][5] 发行情况 - 公司本次发行前总股本为621,527,586股，发行股票数量上限为181,338,685股[3] - 本次发行完成后，公司总股本和净资产将增加，即期回报指标存在被摊薄风险[6] - 假设公司于2025年11月末完成本次发行，用于测算对每股收益的影响[2] - 本次发行摊薄即期回报事项经第六届董事会第二次会议审议通过，尚需股东会审议[22] 资金用途与管理 - 本次发行募集资金用于数智化升级等项目及补充流动资金[9] - 公司将加强募集资金管理，保证规范使用[10] 公司策略 - 公司将完善治理结构，为发展提供制度保障[11][12] - 公司将完善内控、管控费用、完善薪酬激励，提升经营管理效率[13] - 公司制定《尚纬股份有限公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[14] 相关承诺 - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益[16] - 控股股东、实际控制人承诺履行填补回报措施，否则承担法律责任[16] - 董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益、不损害公司利益[17] - 董事、高级管理人员承诺约束职务消费行为[18] - 董事、高级管理人员承诺不动用公司资产从事无关投资、消费活动[19] - 董事、高级管理人员承诺促使薪酬制度和股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[19][21] - 董事、高级管理人员承诺履行填补回报措施，否则承担补偿责任[21]

发行股票 - 2025年7月16日公司审议通过向特定对象发行股票预案[2] - 发行对象为福华化学[2] 限售规定 - 定价基准日前后福华化学无减持计划[2] - 发行完成后福华化学股份有不同限售期[3] 认购资金 - 福华化学认购资金合法合规[4]

业绩数据 - 2024年归属于母公司股东的净利润为1,634.29万元，扣非净利润为865.77万元[42] - 假设2025年度扣非前后净利润较2024年分别增长20%、持平、下降20%进行测算[42] 市场与投资 - 2027年能源设备投资规模较2023年增长25%以上[6] - 2025年国家电网年度投资超6500亿元，南方电网计划投资1750亿元，合计超8250亿元，较2024年增长2200亿元[8] 财务结构 - 截至2025年3月31日，公司流动负债占总负债比例达85.67%[14] - 本次发行若成功，可降低公司资产负债率，优化结构，降低风险和费用[14] 发行计划 - 发行证券选择向特定对象发行A股股票，每股面值1元，发行对象为控股股东福华化学[15][20] - 发行价格为6.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[22] - 发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让[32] - 拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%[35] - 本次发行前总股本为621,527,586股，发行股票数量上限为181,338,685股[42] 未来展望 - 公司制定《尚纬股份有限公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[55] 策略举措 - 公司通过募资整合数智化升级与营销网络建设，聚焦电网高端市场，提升市场份额[8] - 拟建立全流程数字化管理体系，提升数字化管理水平，助力企业转型[12] - 本次发行募集资金将用于数智化升级及综合能力提升建设项目等[50]

资金募集 - 向特定对象发行A股股票募资不超114,424.71万元[4] - 数智化升级项目拟投15,292.49万元，用募资15,292.49万元[5] - 营销中心及品牌推广项目拟投4,386.60万元，用募资4,386.60万元[6] - 补充流动资金拟用募资94,745.62万元[6] 项目建设 - 数智化升级及营销中心项目建设期均为3年[5][18] - 项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益[16][26] 市场情况 - 公司在国内外有30多个营销服务网点，产品覆盖“一带一路”40多国[24] 财务数据 - 截至2025年3月31日，流动负债占总负债比例达85.67%[30] 未来展望 - 发行可优化资本结构，提高抗风险能力[30] - 发行后总资产和净资产增加，营运资金得到补充[34]

股权交易 - 公司拟向福华化学发行股票181,338,685股，不超发行前剔除库存股后总股本30%[6] - 发行前公司总股本621,527,586股，福华化学持股157,579,200股，比例25.35%[8] - 发行完成后，张华通过福华化学持股比例将升至42.21%（剔除库存股后43.13%）[8] 相关主体 - 福华集团控制福华化学56.32%股份，为控股股东[10] - 张华持有福华集团99%股权，为实控人[10] - 张华控制福华化学6.27%股份表决权，直接持股1.11%[10] 交易情况 - 2025年7月16日，公司与福华化学签署认购协议[12] - 福华化学承诺36个月内不转让认购股份[14] - 本次发行需公司股东会审议、上交所审核、证监会同意注册[14]

募集资金情况 - 2021年11月非公开发行A股104,761,904股，每股5.88元，募资61,600.00万元，净额60,522.15万元于12月到账[15] - 截至2025年6月累计投入募投项目32,584.91万元，专户6月30日余额1,358.32万元[15] - 累计利息收入1,487.81万元，节余28,106.56万元永久补充流动资金，其他39.83万元[16] 项目变更情况 - 2022年3月30日变更“新能源用特种电缆建设项目”和“轨道交通用特种电缆建设项目”实施地点和主体[23] - 2022年5月20日增加尚纬股份为“轨道交通用特种电缆建设项目”实施主体[19] 资金使用情况 - 2024年10月结项，节余28,106.56万元永久补充流动资金[25] - 2022 - 2024年三次用1亿元闲置资金暂补流动资金并按时归还[28][29] - 截至2025年6月累计使用32584.9万元，各年分别为16976.2万元、9054.69万元、5569.5万元、984.4万元[37] 项目投资与收益情况 - 轨道交通用特种缆承诺投资2270万元，实际3257.9万元；新能源用特种缆承诺3023万元，实际4007.92万元；补充流动资金承诺5229.15万元，实际5319.08万元[37] - 截至2025年6月30日，轨道交通用特种缆累计收益3793.67万元，近三年分别为3285.75万元、2024.78万元、100289.03万元；新能源用特种缆累计收益9680万元，近三年分别为7768.89万元、6394.25万元、2470.97万元[39] - 轨道交通用特种缆承诺效益6.19%，新能源用特种缆承诺效益33.25%[39] 其他情况 - 前次募集资金投资项目未对外转让或置换[27] - “补充流动资金”项目无法单独核算效益[31] - 前次募集资金不存在以资产认购股份情况[34] - 前次募集资金实际使用与披露内容一致[34]