公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置，将原监事会职权转移至董事会审计委员会行使，相关议事规则相应废止 [2] - 公司治理结构调整依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等最新法规要求实施 [2] - 在股东会审议通过前，第四届监事会将继续履行监督职能维护公司及股东利益 [2] 注册资本变更 - 公司以总股本158,756,195股为基数实施权益分派，每股派现0.03元并转增0.3股 [1] - 共计派发现金红利4,762,685.85元，转增47,626,858股，总股本增至206,383,053股 [1] - 注册资本由158,756,195元变更为206,383,053元，实收资本同步调整 [4] 公司章程修订 - 系统性修订公司章程条款共计50余处，涉及股东权利、董事会职能、利润分配等核心内容 [3][49] - 明确审计委员会取代监事会行使监督职权，新增审计委员会组成规则及议事程序 [35][36] - 新增控股股东、实际控制人行为规范条款，明确禁止资金占用、违规担保等行为 [7][8] - 完善利润分配政策，规定现金股利政策目标及特殊情形下可不分配利润的条件 [41] 专门委员会建设 - 董事会设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计委员会成员为3名且过半数需为独立董事 [35][36] - 新增独立董事专门会议机制，要求关联交易等事项需经独立董事专门会议事先认可 [31] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，决议需经全体成员过半数通过 [35] 管理制度更新 - 修订《董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》等配套管理制度 [50] - 根据新《公司法》要求同步更新《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理办法》 [50] - 相关制度修订依据证券交易所自律监管指引及最新规范性文件执行 [49][50]

核心观点 - 公司制定重大投资和交易决策制度以规范运作流程，明确股东会、董事会及管理层的权限划分和审议标准，确保合规性和效率性 [1][2][3] 交易定义与范围 - 交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助或担保、租入或租出资产、债权债务重组等12类事项 [3] - 日常经营活动相关的原材料购买或产品出售行为除外，但资产置换中涉及的此类行为仍包含在内 [2] 董事会审议与披露标准 - 交易需提交董事会审议并及时披露的标准包括：资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，或资产净额/成交金额占净资产10%以上且绝对金额超1,000万元 [2] - 利润或营业收入指标占最近一年审计值10%以上且绝对金额超100万元（利润）或1,000万元（收入） [2] - 财务资助需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事通过，且单笔金额超净资产5%或资产负债率超70%时需提交股东会 [8] - 担保事项需经同样程序审议，单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%/总资产30%时需提交股东会 [9] 股东会审议标准 - 交易需提交股东会审议的标准为资产总额占比50%以上，或资产净额/成交金额占比50%以上且绝对金额超5,000万元 [4] - 利润或营业收入指标占比50%以上且绝对金额超500万元 [4] - 对外投资、借款或关联交易金额超净资产50%或单笔借款超净资产50%需股东会批准 [5] - 年度对外捐赠金额超1,000万元需股东会审议 [5] 豁免情形与特殊处理 - 受赠现金资产、债务减免等无对价交易可免于股东会审议但仍需披露 [6] - 委托理财可按额度预批，额度使用期限不超12个月且任一时点交易金额不超预算 [10][11] - 合并报表范围内子公司间交易可免于披露和审议程序 [14] - 部分关联交易可免于审议和披露，如单方面获利益、按公允价格招标等 [17] 累计计算与审计评估要求 - 相同交易类别需按连续12个月累计计算审议标准，已履行程序的不再纳入累计范围 [12][13] - 交易标的为股权时需聘请会计师事务所审计最近一年又一期财报，审计截止日距股东会召开不超6个月 [6][7] - 非股权资产交易需资产评估，评估基准日距股东会召开不超1年 [7] 权限冲突与制度效力 - 决策标准冲突时由较低一级批准机构处理 [18] - 制度与法律法规冲突时以后者为准 [18] - 制度经股东会审议生效，原制度同时失效 [21]

募集资金定义与适用范围 - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 募集资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告[1] - 财务性投资的理解和适用参照证券期货法律适用意见第18号有关规定执行[2] 募集资金使用原则 - 募集资金应当专款专用 符合国家产业政策和相关法律法规 原则上用于主营业务[1] - 不得用于持有财务性投资 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司[1] - 董事会需对募投项目可行性进行充分论证 明确金额、投资项目、进度计划和预期收益[2] 募集资金专户管理 - 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理 超募资金也需专户管理[3] - 需在募集资金到账后一个月内与保荐机构及商业银行签订三方监管协议[3] - 商业银行每月需提供专户银行对账单并抄送保荐机构[4] 资金使用与监管要求 - 单次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时需通知保荐机构[4] - 保荐机构可随时查询专户资料 商业银行3次未及时提供对账单可终止协议[4] - 境外投资项目需采取额外安全措施并在专项报告中披露[4] 募集资金使用规范 - 使用募集资金需明确申请、审批权限、决策程序和风险控制措施[5] - 出现严重影响募集资金使用计划的情形需及时报告交易所并公告[5] - 募投项目出现异常需重新论证可行性 决定是否继续实施[5] 禁止行为规定 - 不得通过质押、委托贷款等方式变相改变募集资金用途[5] - 不得将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用[5] - 不得为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利[5] 需董事会审议事项 - 以募集资金置换预先投入的自筹资金[6] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理[6] - 使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金[6] - 变更募集资金用途[7] - 超募资金用于在建项目及新项目[7] 现金管理要求 - 现金管理需通过专项账户或产品专用结算账户实施 产品需符合安全性高、流动性好条件[7] - 产品期限不得长于授权使用期限且不超过12个月 到期资金需归还至专户[7] - 现金管理产品不得质押[7] 临时补充流动资金规定 - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[8] - 需通过专项账户实施 限于主营业务相关生产经营使用[8] - 不得用于新股配售、申购或股票及其衍生品种交易[8] 超募资金使用要求 - 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购股份并依法注销[9] - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[10] - 使用超募资金需董事会决议、保荐机构意见并提交股东会审议[10] 节余资金处理规则 - 节余资金低于100万元或低于募集资金承诺投资额5%可免于程序 需在年报披露[10] - 节余资金占募集资金净额10%以上需经股东会审议通过[11] - 节余资金低于500万元或低于募集资金净额5%可免于程序 需在定期报告披露[11] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途必须经股东会作出决议[12] - 变更实施主体在公司及全资子公司之间变更不视为用途变更 免于股东会程序[12] - 需在董事会审议后2个交易日内公告变更原因、新项目基本情况和投资计划[15] 信息披露与监督 - 董事会需每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[16] - 需披露募集资金实际使用情况 存在差异时解释具体原因[16] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告[16] 内部管理要求 - 财务部门需设立台账详细记录募集资金支出和项目投入情况[16] - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[16] - 审计委员会发现违规情形需及时向董事会报告[19] 保荐机构职责 - 保荐机构需每半年度进行一次现场核查 发现异常需督促整改并报告[19] - 年度需出具专项核查报告 包括募集资金存放、管理、使用及专户余额情况[19] - 需对变更募投项目发表明确意见[17] 附则规定 - 本办法适用于通过子公司或控制企业实施的募投项目[22] - 违反本办法依据上市规则和信息披露管理办法追究责任[22] - 本办法经董事会审议通过后生效 原办法自动失效[22]

关联交易决策制度总则 - 制度旨在确保关联交易公平公正公开 不损害公司及非关联股东权益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 公司需保证关联交易合法性、必要性、合理性和公允性 禁止利用关联交易调节财务指标或规避审议程序 [1][2] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人及其他组织 涵盖直接或间接控制方 持有5%以上股份方及实质认定特殊关系方 [2] - 关联自然人包括持有5%以上股份者 董事及高管 关联方关系密切家庭成员及实质认定特殊关系者 [3] - 过去12个月内曾具关联方资格或签署协议生效12个月内符合条件者视同关联人 [4] 关联交易类型与原则 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项 包括购销资产、提供劳务、投资担保、共同投资等19类交易 [4][5] - 交易需遵循诚实信用原则 不损害公司及非关联股东权益 关联方需回避表决 [5] - 交易需具商业实质 价格公允不偏离第三方标准 签订书面合同明确具体可执行 [4][5] 决策程序与回避机制 - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事过半数通过常规关联交易 三分之二通过担保及财务资助事项 [6][7] - 股东会审议时关联股东需回避 非关联股东过半数或三分之二通过决议 视普通或特别决议而定 [8][9] - 董事或股东需提前披露关联关系 未披露或回避可能导致决议撤销 [7][9] 审批权限与披露标准 - 与自然人交易30万元以上或与法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审批披露 [9][13][14] - 交易3000万元以上且占净资产5%以上需股东会审批 需中介机构审计评估 [10][14] - 为关联人提供担保不论金额均需董事会审议后提交股东会批准 [10][13] 豁免审议与特殊情形 - 单方面获利益交易 关联人提供资金利率不高于LPR 公开招标及国家定价等交易可豁免审议披露 [19] - 子公司关联交易视同公司行为 参股公司交易按参股比例计算适用审批披露标准 [20] - 日常关联交易可按类别预计金额审批 实际超出需重新审议 协议超3年需每3年重审 [18] 持续管理与合规要求 - 董事、高管及持股5%以上股东需及时报送关联人名单 公司做好登记管理 [20] - 关联交易决策记录由董事会秘书保管10年 制度未尽事宜按法律法规及《上市规则》执行 [21]

核心观点 - 公司制定内部审计管理制度以规范审计工作 明确审计机构和人员职责 强化内部控制 改善经营管理 提高经济效益 促进自我完善和发展 [1] 内部审计机构和人员 - 公司设置审计部作为专职内部审计机构 配置专职内部审计人员 建立多层次审计监察体系 内部审计工作在党委 董事会领导下 审计委员会监督指导下独立开展 [2] - 内部审计人员需具备政治素质 专业职称 专业知识 审计经验及沟通能力 机构负责人需具备审计 会计 经济 法律或管理背景 [2] - 内部审计人员需通过后续教育保持专业胜任能力 遵循职业道德 以职业谨慎执行任务 依法审计 忠于职守 坚持原则 客观公正 廉洁奉公 [2] - 内部审计人员需回避利害关系 行使职权受法律法规和公司规章制度保护 任何部门和个人不得阻挠 打击或报复 [3] 内部审计对象及依据 - 内部审计对象包括子公司 分公司 职能部门 其他机构 派驻人员 员工及党委 董事会认为需要检查的事项和人员 [4] - 内部审计依据包括国家法律法规 政策 公司规章制度 流程 会议决议 规划 计划 工作目标 经营方针及党委 审计委员会认可的其他标准 [4] 内部审计范围和内容 - 内部审计范围涵盖财务报告 会计报表 会计账簿 原始凭证的真实性 合法性 有效性 经营成果 财务收支的真实性 合法性 效益性 财务管理和核算的计算机系统及电子数据 [4] - 审计内容还包括派驻人员 员工行为及党委 审计委员会交办的其他事项 [4] 内部审计机构职责 - 审计机构负责制定年度和具体审计计划 于每年第四季度提出下年度计划 报党委 审计委员会批准后实施 可根据需要修改计划 [5] - 审计机构对公司及各子公司 分公司 职能部门 其他机构的财务收支和经营管理活动进行全面审计 [5] - 审计机构需建立内部审计工作操作规范 参照国家审计准则 独立审计准则和国际内部审计准则制定具体审计办法 [5] - 审计机构需向党委 审计委员会报送审计工作计划 报告 统计报表等资料 提出年度工作报告 [5] - 审计机构配合国家审计机关和外部审计单位 逐步实现审计电算化 开发审计管理信息系统 [6] - 审计部经理职责包括组织培训 拟定审计计划 复核审计情况 编写报告 沟通审计结果 协助财务和经营管理分析 建立激励机制 [6][7] - 审计人员职责包括进行现场审计 收集证据 编写工作底稿和报告 处理审计意见 建立和管理审计档案 [7] 内部审计机构权限 - 审计机构有权制定内部审计规章制度 参加财务管理和经营决策会议 参与重大经济决策可行性论证和事前审计 参与制定和修改规章制度 [7] - 审计机构有权要求被审计对象报送法人治理结构资料 内部控制制度 财务收支计划 预算执行情况 决算 会计报表和其他文件资料 [7] - 审计机构在审计过程中可召开相关会议 检查有关事项 调查问题并取得证明材料 制止严重违反财经法规和损失浪费行为 提出纠正处理意见和改进建议 通报批评 追究责任 暂时封存资料 追究阻挠责任 报告重大问题 [7] - 党委 审计委员会可授予审计机构必要的处理 处罚权 审计机构据以对有关事项和人员进行处理和处罚 [8] - 审计机构履行职责经费经财务预算批准予以保证 可对遵守财经法规 公司制度 贡献突出的行为提出表扬和奖励建议 [8] - 党委 董事会需听取内部审计工作汇报 加强对规划 年度计划 质量控制 问题整改和队伍建设的管理 [8] 内部审计种类和方式 - 内部审计种类包括内部会计报表审计 财务收支审计 股东会 董事会 党委决议执行情况审计 规章制度流程审计 内部控制制度审计 固定资产投资审计 审计专案调查及其他专项审计 [8][9] - 内部审计方式包括报送审计 就地审计和网上即时审计 通过互联网或网络进行实时审计提高时效性和效率 [9] 内部审计工作程序 - 审计机构制定年度审计目标 计划 工作方案 人力资源计划和财务预算 报党委 审计委员会批准后实施 考虑重要性和审计风险 [10] - 审计机构拟订具体审计计划和工作方案 确定项目负责人 报批准后实施 实施前与管理层和相关部门沟通确定目标 范围 重点问题 [10] - 制定具体工作计划包括审计方案 方法 进度安排等 审核后实施 实施前3日送达审计通知书 特殊情况下可电话 传真通知或直接进点 [10] - 按计划实施审计 编制工作底稿 采取审查凭证 账表 文件 资料 检查现金 实物 调查取证等措施 测试法人治理 经营活动及内部控制的真实性 合法性和有效性 [10] - 运用座谈 检查 抽样 分析性程序 实质性测试等方法获取审计证据 支持结论和建议 记录于工作底稿 实际情况有较大差异时可变更审计计划 发现问题需与被审计机构沟通 [11][12] - 审计终结后提交审计报告初稿 经同意可征求被审计机构或人员意见 10个工作日内书面反馈 否则视为无异议 [12] - 根据工作底稿 报告初稿和反馈意见 机构负责人向党委 审计委员会提交审计报告和意见书 经批准后送达被审计对象 要求整改 [12] - 被审计对象如有异议可在10日内提出申诉 审计委员会20日内做出复审意见 否则提出整改措施 安排后续跟踪或复审确保结论和建议有效实施 [12] - 审计工作结束后整理工作底稿 原始记录 凭证和其他资料 建立审计档案 重大事项审计报告报股东会备案 发现重大问题随时报告并及时制止 审计人员不少于2人 力量不足时可借助其他部门或外部力量 [12] 内部审计报告 - 内部审计人员需于审计实施结束后出具审计报告 报告需以审计结果为依据 做到客观 准确 清晰 完整且富有建设性 内容符合规范 方便阅读和理解 [13] - 审计报告需说明审计目的 范围 情况 结论和建议 可包括被审计单位负责人意见 [13] - 审计机构需建立报告审核制度 负责人审查证据是否充分 相关 可靠 报告表述是否清晰 结论是否合理 建议是否可行 [13] - 审计报告经党委 审计委员会或主要负责人批准后 向被审单位下达审计意见书或决定书 被审计单位需做出书面整改计划并报送 整改情况以书面形式及时报送 必要时审计机构实地检查并将结果报送 [13] 内部审计档案制度 - 内部审计档案管理根据国家《档案法》并参考公司档案管理 保密管理办法 建立和执行档案管理制度 [14] - 档案管理范围包括审计通知书和方案 报告及附件 记录 工作底稿和证据 反映被审计对象业务活动的书面文件 党委 审计委员会指示 批复和意见 处理决定及执行情况报告 申诉 申请复审报告 复审和后续审计资料及其他应保存资料 [14][15] 奖励与处罚 - 对法人治理结构不健全 内控制度不健全的被审计单位 提出健全要求和意见 并上报党委 审计委员会 [15] - 对造成损失的被审计单位和个人 提出追究责任直至法律责任的建议 [15] - 发现资料严重不实或违法违纪问题时 责令自行纠正 需追究责任的建设依法处理 [15] - 被审计单位拒绝提供文件资料或提供虚假资料 阻碍检查的 责令限期改正 情节严重的报请党委 审计委员会处理 [15] - 被审计单位无正当理由拒不执行审计结论的 责令限期改正 拒不改正的报请党委 审计委员会处理 [16] - 对违反财经法规 造成严重损失浪费负有直接责任的人员 构成犯罪的依法追究刑事责任 不构成犯罪的依规处理 [16] - 报复陷害内部审计人员构成犯罪的依法追究刑事责任 不构成犯罪的依规处理 [16] - 内部审计人员滥用职权 徇私舞弊 玩忽职守 泄露秘密构成犯罪的依法追究刑事责任 不构成犯罪的依规处理 [16] 附则 - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [16] - 本制度自董事会批准之日起生效 原《内部审计管理制度》自动失效 [16]

核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度 旨在规范担保行为 控制资产运营风险 保障资产安全 促进健康发展 [1] - 制度适用于公司及全资 控股子公司和拥有实际控制权的参股公司 对外担保包括保证 抵押 质押等多种形式 [1][3] - 担保需遵循法律法规和公司章程 实行统一管理 经董事会或股东会批准 并为非子公司担保要求提供反担保 [1][5] 担保对象资格 - 担保对象需具有独立法人资格 且为互保单位 有重要业务关系单位或董事会认可主体 同时具备较强偿债能力和良好银行信用资质 [2][7] - 除控股子公司外 担保对象资产负债率不得超过70% 且必须落实反担保措施 [2][7][10] - 不得为股东 实际控制人及其他关联方提供担保 或通过垫支 拆借 委托投资等方式占用公司资金 [2][8][9] 担保申请与调查 - 申请担保人需提交担保申请书及相关资料 包括企业基本资料 借款合同 财务报告等 [3][11] - 公司需对被担保人资信状况进行调查 确保财务资料真实有效 且曾担保未发生被债权人追责情形 [3][12] - 财务部负责资信调查与风险评估 拟定调查报告并提出担保可行性意见 [3][13][14] 担保审查与决议 - 对外担保事项经财务负责人审核后提交董事会审议 需提供被担保人资信状况调查报告及反担保方案 [4][16] - 存在不符合法律法规 提供虚假资料 经营恶化等情形之一者 不得提供担保 [5][17] - 单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 为资产负债率超70%对象担保等情形 需经股东会审议 [5][18] 担保合同管理 - 担保合同需明确被担保主债权种类金额 债务履行期限 担保方式 保证期间 担保范围 各方权利义务等条款 [6][21] - 风控合规部需审核合同合法性和完整性 重大合同需征询法律意见 财务部需落实反担保措施 [6][22][23] - 董事长或其授权代表根据决议签署担保合同 未经决议不得擅自签订 [6][24] 日常管理与风险控制 - 财务部为担保职能管理部门 负责受理审查 总量监控 法务部为监管部门 负责法律审查 反担保核查及责任追究 [8][29] - 财务部需持续跟踪被担保人生产经营 资产负债变动 到期债务归还等情况 评估担保风险 [9][32] - 被担保人出现严重亏损 重大事项或明显增加担保风险情形时 需及时通报并确定风险防范措施 [9][33] 担保责任履行与追偿 - 担保债务到期时 财务部需督促被担保人履行偿债义务 若未能履行或发生破产清算等情况 需启动反担保追偿程序 [10][34] - 履行担保责任需经法务部审核并报董事会批准 事后需立即启动反担保追偿 [10][35] - 作为一般保证人时 在主合同纠纷未经审判或仲裁前 不得先行承担保证责任 [10][37] 违规责任追究 - 擅自担保或怠于履行职责给公司造成损失者 需依法承担责任或接受公司处理 [11][42] - 违反规定程序擅自越权签订担保合同或无视风险擅自担保造成损失者 需承担赔偿责任 [11][43][44] - 担保过程中违反刑法规定构成犯罪的 依法追究刑事责任 [11][47]

核心观点 - 公司制定《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理办法》以规范资金管理，防止关联方非经营性占用资金，保护公司及股东权益 [1][2][3] 适用范围与定义 - 本办法适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司及合并报表范围内子公司之间的资金往来 [1] - 关联方范围依据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号》界定，包括关联自然人和法人 [2] - 资金占用分为经营性占用（采购、销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、代偿债务、拆借资金等）两类 [2] 禁止性行为 - 公司不得以垫支费用、拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据、代偿债务等方式向关联方提供资金 [3][4] - 禁止关联方通过"期间占用、期末归还"或"小金额、多批次"等形式占用资金 [4] - 关联方不得通过关联交易、资产重组、对外投资等方式侵占公司资金或资产 [4] 管理职责与措施 - 董事会负责资金占用防范管理，董事及高管负有维护资金安全的法定义务 [4] - 设立由董事长任组长的专项领导小组，负责制度拟定、内控指导及资金占用信息审查 [4][5] - 财务负责人需定期检查资金流向及资产受限情况，拒绝违规指令并及时报告 [6] - 内部审计部门定期审核关联方资金往来情况并上报审计委员会 [6] - 年度审计时需由注册会计师出具关联方资金占用专项说明并公告 [7] 资金清偿机制 - 被占用资金原则上需以现金清偿，严格控制以非现金资产抵债 [7] - 非现金资产抵债需满足资产属于同一业务体系、经中介机构评估/审计、独立董事发表意见、股东大会审议且关联方回避等条件 [7][8] 责任追究机制 - 违规占用资金需承担赔偿责任，相关责任人需追究责任 [10] - 董事会可对纵容资金占用的责任人给予处分或启动罢免、刑事追责程序 [10] - 实行"占用即冻结"机制，通过司法冻结及股权变现清偿占用资金 [10] - 违规批准资金占用的高管收入归公司所有，造成损失需赔偿并追究责任 [11] 附则 - 本办法自董事会审议通过日起生效，原相关办法同时废止 [12]

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度以规范信息传递流程 确保信息披露及时准确完整 维护投资者权益 [1] - 制度明确重大信息范围 报告义务人 报告程序及责任处罚机制 适用于公司及所有分支机构与关联主体 [1][2][3][4] 重大信息范围 - 重大交易事项包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 租入租出资产等 需报告的标准包括交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或交易标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元等 [2][3] - 关联交易事项包括与关联自然人交易金额超30万元 与关联法人交易金额超300万元 或连续12个月累计达标的交易 [4] - 重大诉讼仲裁包括涉案金额超1000万元且占净资产10%以上 或涉及股东会董事会决议被撤销等情形 [5][7] - 日常经营特别重大合同包括采购或销售合同金额占最近一期总资产或主营业务收入50%以上且绝对金额超5亿元 [7] - 重大风险事项包括重大亏损 债务违约 主要资产被查封超总资产30% 主要账户冻结 业务停顿 涉嫌犯罪等 [7] - 重大变更事项包括变更公司名称章程 经营方针变化 行业分类变更 融资决议 股东持股5%以上股份被质押等 [8][9] 报告义务人 - 包括公司董事高级管理人员 各部门分支机构负责人 控股股东及持股5%以上股东 参股公司委派人员等 [1] - 义务人需在知悉重大信息后第一时间报告董事长并知会董事会秘书 对材料真实性负责 [10] 报告程序要求 - 报告需通过书面 电话 邮件等形式进行 必要时需提供书面材料及合同批文等支持文件 [10] - 义务人需持续关注信息进展并及时更新 董事会秘书判断是否需履行审议或披露程序 [10][11] - 信息需严格保密 知情范围最小化 各部门负责人与联络人承担连带责任 [12] 责任与处罚 - 义务人为第一责任人 失职导致信息披露违规可能面临批评 减薪 解职或赔偿要求 [12] - 未及时报告或泄露信息造成损失时 公司可追究法律责任 [12]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 上市公司监管指引第5号 上海证券交易所股票上市规则 公司章程及信息披露管理制度 [1] - 适用范围涵盖公司 控股子公司 全资子公司 地区分公司及能实施重大影响的参股公司 [1] - 董事会为内幕信息管理机构 负责登记报送内幕信息知情人档案并保证真实性 准确性及完整性 [2] - 董事长为内幕信息管理主要负责人 董事会秘书为保密工作负责人 负责组织实施登记报送事宜 [2] - 董事会办公室为日常管理机构 负责对接监管机构 交易所 证券公司及媒体股东咨询 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券交易价格有重大影响且未公开的信息 [2] - 包括可能影响股票价格的重大事件 如资产抵押质押出售报废一次超过该资产百分之三十 [3] - 包含可能影响债券交易价格的重大事件 如进入破产程序或被责令关闭 [3][4] - 重大事件判断标准遵循证券法 信息披露管理办法及股票上市规则等法规 [4] 内幕信息知情人认定 - 内幕信息知情人包括证券法第五十一条规定人员及信息公开前能直接或间接获取信息的单位与个人 [4] - 具体涵盖公司及其董事高级管理人员 持有公司5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 [4] - 包括公司实际控制人及其董事监事高级管理人员 控股或实际控制公司及其董事监事高级管理人员 [4] - 涉及因职务或业务往来可获取信息人员 收购人或重大资产交易方及其关联人员 [4] - 包含证券交易场所 证券公司 登记结算机构 服务机构 监管机构及主管部门工作人员 [4] 登记备案与报备要求 - 内幕信息知情人登记实行一事一登记 需记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [5] - 公司需汇总股东实际控制人关联方 中介机构及收购人重组交易方等主体的内幕信息知情人档案 [5] - 涉及政府行政管理部门时需登记部门名称 接触原因及知悉时间 重大变化时需一事一记 [6][7] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点 参与人员及筹划决策方式 [7] - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内需通过上交所系统提交知情人档案及备忘录 [8] 重组事项特别规定 - 筹划重大资产重组需于首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案 [8] - 重组方案重大调整或终止重组时需补充提交内幕信息知情人档案 [8] - 首次披露后股票交易异常波动需根据上交所要求更新内幕信息知情人档案 [8] 信息报送与档案管理 - 无法律依据的外部单位报送要求应拒绝报送 依法报送需登记外部单位人员为知情人 [9] - 需及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 [9] - 内幕信息知情人档案和备忘录自记录之日起至少保存十年 [9] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露信息或利用信息进行交易及谋利 [10] - 公开披露前需将信息知情人员控制在最小范围 重大信息文件指定专人报送保管 [10] - 控股股东实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [10] - 发现内幕交易行为需核实并追究责任 2个工作日内将情况处理结果报送监管机构 [10][11] - 内幕交易造成损失需依法赔偿 涉嫌违法或犯罪将协助追究行政或刑事责任 [11] - 通过与知情人签订保密协议等方式告知保密责任及法律责任 [11] 制度附则与附件 - 各下属公司应参照本制度进行内幕信息管理 [11] - 制度未尽事宜按公司法 证券法 上市公司治理准则 信息披露管理办法及上交所规则执行 [11] - 制度由董事会办公室负责解释 自董事会批准之日起生效 [11] - 附件一为内幕信息知情人档案表格 采用一事一报方式 [12] - 附件二为重大事项进程备忘录 记录交易阶段时间地点筹划方式参与机构及商议内容 [13][14]

培训制度总则 - 制度旨在完善公司治理并提升董事和高级管理人员的规范治理意识 依据《公司法》《证券法》及证监会和上交所相关规定制定 [1] - 培训对象包括董事长 董事 独立董事 总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书及证券事务代表 [1] - 制度目标为规范执业行为 提升履职意识 职业操守和业务水平 提高公司规范运作水平 [1] 培训内容与目的 - 董事长和总经理培训内容涵盖国内外资本市场状况 信息披露要求 公司治理原则 权利与法律责任 以及融资并购最新政策 旨在系统了解证券法律法规和强化规范运作意识 [1] - 董事（不含独立董事）和其他高级管理人员（不含财务总监和董事会秘书）培训内容包括上市公司法律框架 权利义务 信息披露 关联交易 收购兼并及再融资政策 目的是熟悉证券市场知识和树立投资者服务理念 [2] - 财务总监培训聚焦法律框架 最新会计准则 关联交易 收购兼并 再融资政策及信息披露编报规则 旨在提升专业水平 风险意识和财务管理能力 [2] - 董事会秘书培训涉及法律框架 权利义务 信息披露规范 实务操作 再融资与并购重组政策及业务创新规则 目的是提高执业水准和发挥规范治理作用 [3] - 独立董事培训内容包括最新法律法规 会计准则 公司治理法律框架及权利义务 目的是保证其系统了解证券法规并切实履行职责 [3] 培训形式与要求 - 培训形式分为外部培训（由证监会 上交所 证券业协会等组织）和内部培训（公司组织授课 座谈或调研） [5] - 董事 董事会秘书和财务总监每个任职期需至少接受一次证监会或上交所组织的岗位培训并取得合格证书 董事会秘书和证券事务代表需参加上交所的资格及后续培训 [5] - 培训可采用网上自学与集中授课 辅导 考核相结合的形式 [6] - 公司在董事会会议期间定期或不定期开展培训 并不定期聘请中介机构如保荐代表人 注册会计师和律师提供培训服务 [6] - 公司通过邮件 微信或书面材料方式进行定期或不定期培训 [6] - 培训对象任期内需参加不少于16个学时的培训 公司自主培训可抵免最多8个学时 [7] 培训组织与实施 - 董事会为培训工作领导部门 董事会秘书负责具体工作 [6] - 董事会办公室需建立培训档案 记录内容 地点 时间及证书取得情况 培训对象需及时提交证书复印件存档 [6] - 董事会办公室定期收集外部培训信息 制定计划报批后通知参与 并承担相关培训费和差旅费 [7] - 公司鼓励自学 董事会办公室需及时通过电子邮件 微信或传真方式递送最新法律法规给培训对象 [7] 培训监督与考核 - 公司需总结培训工作并上报证监会上海监管局 [7] - 培训计划需详细列明对象 内容 时间 学时和师资安排 持续督导期保荐机构需参与制定年度计划并承担部分授课 [8] - 公司需做好培训记录 录音 录像或摄影工作以备核查 [8] - 培训参与情况纳入公司年度业绩考核指标体系 [8] 附则 - 制度未尽事宜按相关法律法规 部门规章 规范性文件和《公司章程》执行 不一致时以后者为准并及时修订 [10] - 制度由董事会制定 修改和解释 自董事会审议通过之日起生效 [10]