独立董事变动 - 公司独立董事夏同水、吴长春因任期届满六年主动辞职，根据监管规定独立董事连续任职不得超过六年 [1] - 辞职后公司独立董事人数将低于董事会成员三分之一，在新任独立董事选举完成前两人将继续履职 [1] - 董事会高度评价两位独立董事在任期内对提升决策科学性、维护中小股东权益及公司规范运作的贡献 [2] 新任独立董事任命 - 董事会补选朱仁奎、刘毅军为第五届董事会独立董事，任期至本届董事会届满 [2] - 两人任职资格已通过提名委员会审核及交易所备案无异议，需提交股东大会审议 [2] - 朱仁奎现任山东师范大学MBA教育中心常务副主任，兼任浪潮软件独立董事 [4] - 刘毅军现任中国石油大学教授，兼任山西蓝焰控股独立董事 [5] 专门委员会调整 - 新任独立董事就任后将调整专门委员会构成：朱仁奎进入审计/提名/薪酬委员会并担任两个委员会主任，刘毅军进入薪酬/战略与ESG委员会 [2] - 调整后审计委员会由朱仁奎、朱先磊等组成，其他委员会成员同步更新 [2] - 新任委员任期自2025年第一次临时股东大会通过至第五届董事会届满 [2] 候选人资质 - 两位候选人均无持股、非失信被执行人，与公司大股东及管理层无关联关系 [4][5] - 朱仁奎具备会计学背景，曾任山东师范大学会计系主任 [4] - 刘毅军拥有管理学博士学位，专注能源经济领域研究 [5]

前次募集资金基本情况 - 公司经证监会核准向山东水发控股集团发行75,526,333股股份购买鄂尔多斯市水发燃气40.21%股权，并配套募资不超过11,000万元 [2] - 实际非公开发行1,083.74万股A股，发行价10.15元/股，扣除费用后净募资9,316.04万元 [2] - 募集资金于2022年12月8日全额存入平安银行大连分行专户，经致同会计师事务所验资确认 [3] 资金使用进度 - 截至2024年12月31日募集资金已全部使用完毕，专户完成注销 [3] - 资金用途为"偿还有息负债"，效益体现在公司整体经营中无法单独核算 [4] 资产认购股份情况 - 鄂尔多斯水发40.21%股权已完成过户，公司现持有其100%股权 [4] - 标的资产财务数据变化：2024年末资产总额142,098.03万元（较交割基准日下降17.3%），负债44,543.54万元（下降35.3%），所有者权益97,554.49万元（下降5.4%） [4] - 标的公司主营LNG液化天然气生产，交割后运营稳定无重大变化 [4] 资金管理合规性 - 会计师事务所确认募集资金使用报告符合证监会监管规则适用指引要求 [1] - 公司声明不存在资金变更用途、闲置或未使用情况 [3][4]

收购主体资格 - 水发集团为国有控股有限责任公司，注册资本600,069.652081万元，主营业务涵盖水资源开发、污水处理、新能源等多元化领域，由山东省国资委全资控股 [7] - 水发控股为水发集团全资子公司，注册资本386,209.324044万元，专注于水利工程投资建设及运营管理 [7] - 水发燃气集团为水发集团全资子公司，注册资本65,500万元，主营燃气经营、热力供应及特种设备制造 [8] - 上述三家公司均依法存续且无终止解散情形，符合《收购管理办法》主体资格要求 [7][8][9] 发行方案核心条款 - 本次定向增发募集资金不超过50,000万元，发行股份不超过总股本30%，由水发集团全额现金认购 [10] - 发行后水发集团及一致行动人合计持股将达206,286,893股，触发要约收购义务 [10] - 水发集团承诺认购股份锁定36个月，符合《收购管理办法》第六十三条免于发出要约条件 [11] 审批程序进展 - 发行方案已获水发燃气董事会及水发集团内部会议审议通过，并签署附条件生效的股份认购合同 [12] - 尚需公司股东大会非关联股东批准免于发出要约事项及中国证监会最终核准 [12] 业务协同性 - 水发集团与子公司形成产业链协同，覆盖水资源开发、燃气供应、新能源等业务板块，强化集团化运营优势 [7][8] - 募集资金将全部用于偿还有息负债，优化公司资本结构 [12]

公司基本信息 - 上市公司为水发派思燃气股份有限公司，简称水发燃气，代码603318.SH[1] - 信息披露义务人为水发集团有限公司，一致行动人有山东水发控股集团有限公司和水发燃气集团有限公司[1] 权益变动 - 股份变动性质为增持，系认购上市公司向特定对象发行的股票[1] - 本次权益变动尚需上市公司股东大会审议、上交所审核及中国证监会同意注册[3] - 权益变动前，水发集团及其一致行动人合计持股196,476,686股，占比42.80%；变动后，合计持股290,994,644股，占比52.57%[50] - 本次向特定对象发行股票价格为5.29元/股，水发集团认购不超94,517,958股，锁定期36个月[55][57][58] 未来展望 - 未来12个月有对上市公司主营业务等方面调整计划[5] - 截至报告出具日，未来12个月暂无增减持水发燃气股份计划[45] 业绩总结 - 水发集团2024年总资产16131945.27万元，净资产3592141.21万元，资产负债率77.73%[16] - 水发集团2024年营业收入6417748.33万元，净利润30531.03万元，平均净资产收益率0.86%[16] - 2024年水发控股总资产3943796.70万元，净资产1390357.85万元，资产负债率64.75%[21] - 2024年水发控股营业收入2704686.77万元，净利润7651.09万元，平均净资产收益率0.57%[21] - 2024年公司总资产410770.80万元，净资产188130.46万元，资产负债率54.20%[27] - 2024年公司营业收入541042.69万元，净利润34717.73万元，平均净资产收益率19.27%[27] 其他 - 水发集团及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚等[38] - 本次权益变动前水发集团将存量燃气业务企业委托上市公司管理[91] - 本次权益变动构成关联交易，不会新增日常性关联交易[104][105]

财务数据 - 截至2024年12月31日，资产总额421951.57万元，负债总额237819.84万元，流动负债173498.15万元[6] - 2022 - 2024年度利息费用支出分别为10068.26万元、9047.47万元和8680.20万元[6] - 2022 - 2024年末合并口径资产负债率分别为57.70%、57.25%和56.36%，高于同行业平均[9][10] - 同行业可比上市公司2024.12.31平均资产负债率为37.98%[10] 发行方案 - 拟向特定对象发行股票，募集资金不超50000万元用于偿还有息负债[4][9] - 发行对象为水发集团，以现金认购[7][11][13] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[9] - 发行价格为5.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[14] - 发行数量不超过94,517,958股，未超过发行前公司总股本的30%[22] 进展情况 - 发行相关事项已取得水发集团有限公司批准[25] - 尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经证监会同意注册[26] - 前次募集资金为2022年12月发行股份购买资产并募集配套资金[22] 其他说明 - 最近一期末不存在金额超公司合并报表归属于母公司净资产30%的财务性投资[21] - 控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为[22] - 对发行股票即期回报摊薄影响分析并提出填补措施[28] - 发行具备必要性与可行性，符合公司及全体股东利益[30]

公司基本信息 - 上市公司为水发派思燃气股份有限公司，股票简称水发燃气，代码603318.SH[1] - 信息披露义务人为水发集团有限公司，一致行动人有山东水发控股集团有限公司和水发燃气集团有限公司[1] - 公司董事长为刘志国，总经理、董事为庄建[19] 业绩总结 - 2024年公司营业收入6417748.33万元，净利润30531.03万元，平均净资产收益率0.86%[17] - 2024年水发控股营业收入2704686.77万元，净利润7651.09万元，平均净资产收益率0.57%[23] - 2024年公司营业收入541042.69万元，净利润34717.73万元，平均净资产收益率19.27%[28] 资产负债情况 - 2024年12月31日公司总资产16131945.27万元，净资产3592141.21万元，资产负债率77.73%[17] - 2024年水发控股总资产3943796.70万元，净资产1390357.85万元，资产负债率64.75%[22] - 2024年12月31日公司总资产410770.80万元，净资产188130.46万元，资产负债率54.20%[28] 权益变动 - 股份变动性质为增持，通过认购上市公司向特定对象发行的股票实现[1] - 权益变动前，水发集团及其一致行动人合计持股196,476,686股，占比42.80%；变动后，合计持股290,994,644股，占比52.57%[52] - 水发集团认购金额不超过50,000.00万元[56] 未来展望 - 截至报告出具日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月暂无增减持水发燃气股份计划[47] - 本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还有息负债，改善公司资产结构和财务状况[45] 股权结构 - 山东省国资委持股水发集团60.7270%，山东国惠投资控股集团有限公司持股17.3506%，山东能源集团有限公司持股10.1834%，山东省财欣资产运营有限公司持股8.6753%，山东省港口集团有限公司持股3.0637%[10] - 水发集团持有中国水发兴业能源集团有限公司66.92%股份[41] - 水发集团持有中国水发兴业新材料控股有限公司41.74%股份[41] 财务指标变化 - 2024年末货币资金890,566.51万元，较2023年末1,392,095.85万元下降约36.02%[128] - 2024年末应收账款1,824,758.00万元，较2023年末1,574,133.10万元增长约16.05%[128] - 2024年末存货807,973.37万元，较2023年末849,050.14万元下降约4.84%[128] 交易进展 - 本次向特定对象发行股票相关事项已获公司多届董事会、股东大会审议通过及水发集团批准[48][49] - 本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会批准、上交所审核通过并获中国证监会同意注册文件方可实施[50]

股权结构 - 控股股东水发集团持股111,768,935股[1] - 其一致行动人山东水发控股集团有限公司持股75,526,333股[1] - 水发燃气集团有限公司持股9,181,418股[1] - 水发集团及其一致行动人合计持股超30%[1] 发行事项 - 本次发行完成后认购对象及其一致行动人持股将超30%触发要约收购义务[2] - 水发集团承诺认购股份36个月内不转让[2] - 董事会提请股东大会同意认购对象及其一致行动人免于要约增持[2] - 本次发行涉及关联交易，关联股东将回避表决[2]

发行议案审议 - 2023年8月8日审议通过向特定对象发行股票相关议案[1] - 2023年8月28日审议通过向特定对象发行股票相关修订议案[1] - 2023年9月14日召开临时股东大会[2] - 2023年临时股东大会审议通过向特定对象发行股票相关议案[3] - 2025年6月24日审议通过向特定对象发行股票第二次修订相关议案[3] 方案内容更新 - 预案特别提示章节更新发行相关审议程序等内容[3] - 发行方案概要章节更新公司资产负债等内容[3] - 发行对象及认购协议章节更新相关内容[4] - 可行性分析章节更新公司及同行业资产负债等情况[4] 审批进展 - 本次发行已获水发集团批准，尚需股东大会、上交所和证监会审核[5]

发行会议 - 2023年8月8日审议通过发行股票相关议案[1] - 2023年8月28日审议通过发行股票修订议案[1] - 2025年6月24 - 25日审议通过第二次修订议案并公告[2][3][7] 发行调整 - 发行对象由水发燃气集团调为水发集团[3] - 发行价从6.67元/股调为5.29元/股[3][4][5] - 发行数量上限从74,962,518股调为94,517,958股[3][4][5] - 定价基准日调整[3][4] 其他 - 发行对象认购锁定期均为36个月[4][6] - 发行尚需股东大会批准、上交所审核、证监会注册[6]

会议与披露 - 公司于2025年6月24日召开第五届董事会第八次临时会议[1] - 《2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》2025年6月25日在上海证券交易所网站披露[1] 股票发行 - 本次向特定对象发行股票已获水发集团有限公司批准[1] - 尚需公司股东大会、上交所、中国证监会通过[1]