四川天味食品集团股份有限公司 差异化分红事项 之 法律意见书 国浩律师（成都）事务所 关于 成都市高新区天府二街 269 号无国界 26 号楼 9 层邮编：610000 Floor9,Building26,Boundary-FreeLandCenter,269Tianfu2Street,Hi-TechZone,Chengdu,China 电话/Tel:+862886119970 传真/Fax:+862886119827 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 国浩律师（成都）事务所 法律意见书 （一）本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基 ...

权益分派 - 2024年度以1,062,795,286股为基数，每股派0.55元，拟派584,537,407.30元[5] - 股权登记日2025/5/15，除权（息）和发放日2025/5/16[2][6] 股本情况 - 总股本1,064,996,294股，回购专用账户2,201,008股不参与分配[4] 红利与价格 - 虚拟分派每股现金红利约0.5489元/股[5] - 除权（息）参考价=（前收盘价格 - 0.5489）元/股[5] 税负情况 - 持股超1年自然人股东及基金暂免个税，每股派0.55元[10] - 持股1个月内税负20%，1个月以上至1年税负10%[10] - 限售股股东和基金、QFII、香港投资者按10%税率代扣，每股派0.495元[11][12][13]

回购方案核心内容 - 回购股份数量为200万股至400万股 [2] - 回购价格不超过16元/股 该上限不高于董事会决议前30个交易日均价的150% [2][20] - 拟回购资金总额为1800万元至3600万元 [3] - 回购资金来源为公司自有资金 [4][21] - 回购股份将用于股权激励或员工持股计划 若36个月内未使用完毕将依法注销 [4][13][26] 回购实施细节 - 回购方式为集中竞价交易 [5][15] - 回购期限为董事会审议通过后12个月内 [6][16] - 已开立专用证券账户 账户号码B883959590 [32] - 公司将根据市场情况择机实施回购 并及时披露进展 [17][33] 股权结构影响 - 按回购上限400万股测算 回购金额占公司总资产0.64% 占净资产0.77% 占流动资产0.96% [22] - 回购不会对公司经营、财务、债务履行能力产生重大影响 [22] - 回购后股权分布仍符合上市条件 不会导致控制权变化 [22] 股东减持情况 - 5名董事及高管计划在2025年3月10日至6月9日期间减持合计不超过107.08万股 占总股本0.1005% [7][23][25] - 控股股东及一致行动人在回购期间存在转让股份可能性 [8][24] - 其余董事及高管未来3个月、6个月无减持计划 [9][25] 回购审议程序 - 2025年4月29日第六届董事会第三次会议审议通过 [12] - 根据公司章程规定 本次回购无需提交股东大会审议 [12] - 董事会授权管理层全权办理回购相关事宜 [28][29]

公司业务构成 - 2024年1至12月份公司营业收入中食品占比99.83%，其他业务占比0.17% [1] 股份回购计划 - 公司于2025年4月29日召开董事会会议审议通过集中竞价交易方式回购股份预案 [3] 前十大股东持股情况 - 邓文持有约6.27亿股，占比58.9% [3] - 唐璐持有约8954万股，占比8.41% [3] - 香港中央结算有限公司持有约2684万股，占比2.52% [3] - 深圳盈富汇智私募证券基金旗下两只产品合计持有约2135万股，占比2.01% [3] - 景顺长城新兴成长混合型证券投资基金持有约864万股，占比0.81% [3] - 上海思勰投资管理旗下四只产品合计持有约3100万股，占比2.91% [3] - 前十大流通股东合计持股约8.05亿股，占比75.56% [3]

●回购股份价格：不超过人民币 16 元/股（含），该回购价格上限不高于董事会 通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。 ●回购股份金额：本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 1,800 万元且不超 过人民币 3,600 万元。 ●回购股份资金来源：自有资金。 证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2025-054 四川天味食品集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ●回购股份数量：200 万股至 400 万股。 ●回购股份用途：实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购 实施完成之后 36 个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将依法予 以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 ●回购股份方式：以集中竞价交易方式回购公司股份。 ●回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。 ●相关股东是否存在减持计划： 2025 年 2 月 15 ...

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等相关规 定，现将公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2025 年 4 月 29 日）登 记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况 公告如下： | 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 邓文 | 627,303,020 | 58.90 | | 2 | 唐璐 | 89,539,382 | 8.41 | | 3 | 香港中央结算有限公司 | 26,836,490 | 2.52 | | 4 | 深圳盈富汇智私募证券基金有限公司— 盈富增信添利 号 期私募证券投资基 19 1 | 12,222,000 | 1.15 | | 金 | | | | | 5 | 深圳盈富汇智私募证券基金有限公司— | 9,128,000 | 0.86 | | | 盈富增信添利 19 号私募证券投资基金 | | | | 6 | 中国工商银行股份有限公司—景顺长城 | 8,636,311 | 0.81 | | | 新兴成长混合型证券投资基金 | | | ...

股份回购计划 - 公司拟以1800万元至3600万元资金回购股份 [1] - 回购股份数量为200万股至400万股 [1] - 回购价格不超过16元/股 [1] 回购股份用途 - 回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划 [1] - 若未能在规定期限内实施上述用途将依法予以注销 [1] 资金来源与期限 - 资金来源为公司自有资金 [1] - 回购期限为董事会审议通过之日起不超过12个月 [1] 实施安排 - 公司将根据市场情况择机做出回购决策并予以实施 [1] - 公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务 [1]

报告公司投资评级 - 维持“买入”投资评级 [1][4] 报告的核心观点 - 天味食品2025Q1业绩受费用投放增加、库存错期等因素影响有所下滑，但库存消化后动销环比改善，作为复调赛道龙头仍具发展潜力，维持“买入”评级 [1][2][3][4] 根据相关目录分别进行总结 事件 - 2025年4月28日天味食品发布2025年一季报，2025Q1总营收6.42亿元（同减25%），归母净利润0.75亿元（同减58%），扣非净利润0.51亿元（同减65%） [1] 费用投放增加，盈利边际承压 - 2025Q1毛利率同减3pct至40.74%，系渠道结构变动所致，公司采取降本动作优化毛利率；销售/管理费用率分别同增5pct/2pct至22.26%/7.06%，净利率同减9pct至12.34%，利润下滑因市场动销弱、费用投放增加和一季度基数低 [2] 库存消化完毕，动销环比改善 - 2025Q1火锅调料/菜谱式调料/香肠腊肉调料营收分别为1.73/4.34/0.15亿元，分别同减41%/12%/56%，整体营收下降因2024年底经销商错期备货致2025Q1进货意愿低，且市场竞争加剧动销疲软；目前库存基本消化完毕，3月动销逐渐恢复，预计营收环比改善；公司后续坚持大单品策略，围绕“争鲜抢厚”协同发展，补齐产品矩阵，发挥食萃、加点滋味渠道互补效果，共享渠道资源，有望发挥研发与供应链协同作用 [3] 盈利预测 - 公司作为复调赛道龙头，通过产品推新夯实竞争力，依托食萃补齐线上中小B端客户短板，并购加点滋味发挥渠道协同作用；根据2025年一季报，调整公司2025 - 2027年EPS分别为0.64/0.72/0.80（前值为0.67/0.75/0.83）元，当前股价对应PE分别为18/16/14倍 [4] 基本数据 - 当前股价11.42元，总市值122亿元，总股本1065百万股，流通股本1065百万股，52周价格范围8.56 - 15.58元，日均成交额107.56百万元 [6] 公司盈利预测 - 主营收入2024A - 2027E分别为34.76亿、38.52亿、42.16亿、45.78亿元，增长率分别为10.4%、10.8%、9.5%、8.6%；归母净利润2024A - 2027E分别为6.25亿、6.80亿、7.63亿、8.47亿元，增长率分别为36.8%、8.8%、12.3%、11.0%；摊薄每股收益2024A - 2027E分别为0.59、0.64、0.72、0.80元；ROE分别为13.3%、13.8%、14.7%、15.4% [9] - 资产负债表、利润表、现金流量表等展示了公司2024A - 2027E的财务预测情况，包括流动资产、非流动资产、负债、所有者权益、营业收入、营业成本、净利润等项目的变化 [10]

报告公司投资评级 - 维持“买入”投资评级 [1][4] 报告的核心观点 - 天味食品2025Q1总营收6.42亿元（同减25%），归母净利润0.75亿元（同减58%），扣非净利润0.51亿元（同减65%），业绩受费用投放增加、库存错期等因素影响边际承压，但终端动销环比改善 [1] 根据相关目录分别进行总结 费用投放增加，盈利边际承压 - 2025Q1毛利率同减3pct至40.74%，系渠道结构变动所致，公司通过降本动作优化毛利率；销售/管理费用率分别同增5pct/2pct至22.26%/7.06%，净利率同减9pct至12.34%，利润下滑因市场动销弱、费用投放增加和一季度基数低 [2] 库存消化完毕，动销环比改善 - 2025Q1火锅调料/菜谱式调料/香肠腊肉调料营收分别为1.73/4.34/0.15亿元，分别同减41%/12%/56%，整体营收下降因2024年底经销商错期备货、市场竞争加剧；目前库存基本消化完毕，3月动销逐渐恢复，预计营收环比改善；公司后续坚持大单品策略，发挥渠道互补效果，有望发挥研发与供应链协同作用 [3] 盈利预测 - 公司作为复调赛道龙头，通过产品推新、补齐短板、发挥协同作用提升竞争力；根据2025年一季报，调整公司2025 - 2027年EPS分别为0.64/0.72/0.80（前值为0.67/0.75/0.83）元，当前股价对应PE分别为18/16/14倍 [4] 基本数据 - 当前股价11.42元，总市值122亿元，总股本1065百万股，流通股本1065百万股，52周价格范围8.56 - 15.58元，日均成交额107.56百万元 [6] 盈利预测数据 |预测指标|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |主营收入（百万元）|3,476|3,852|4,216|4,578| |增长率（%）|10.4%|10.8%|9.5%|8.6%| |归母净利润（百万元）|625|680|763|847| |增长率（%）|36.8%|8.8%|12.3%|11.0%| |摊薄每股收益（元）|0.59|0.64|0.72|0.80| |ROE（%）|13.3%|13.8%|14.7%|15.4%|[9] 资产负债表、利润表、现金流量表及主要财务指标 - 报告给出2024A - 2027E资产负债表、利润表、现金流量表详细数据及成长性、营运能力、每股数据、盈利能力、偿债能力等主要财务指标数据 [10]

报告公司投资评级 - 投资评级为买入 [1] 报告的核心观点 - 25Q1公司营收6.42亿元，同比-24.80%；归母净利润0.75亿元，同比-57.53%；扣非归母净利润0.51亿元，同比-65.41% [2] - 春节错期使25Q1销售承压，合并24Q4及25Q1收入17.54亿元，同比-0.81%基本持平 [3] - 分产品25Q1火锅调料等收入下滑，菜谱式调料因加点滋味并表表现优；分渠道线上因食萃和加点滋味并表增长；分地区东部因经销商开发表现好 [3] - 25Q1毛利率40.74%，同比-3.32pct，费用率提升，盈利能力下滑 [4] - 公司积极外延并购，线上渠道提供增量，复合餐调制品行业新渠道等有增长空间，25Q1表现承压因春节错期，经营待恢复 [5] - 下调25 - 27年营收和EPS预测，对应5月6日收盘价，PE分别为20/17/15倍，维持“买入”评级 [6] 盈利预测与估值 - 2025 - 2027E营业收入分别为37.04/41.19/45.23亿元，YoY分别为6.6%/11.2%/9.8% [8] - 2025 - 2027E归母净利润分别为605/690/797百万元，YoY分别为-3.1%/14.0%/15.6% [8] - 2025 - 2027E毛利率分别为40.0%/40.0%/40.5%，每股收益分别为0.57/0.65/0.75元 [8] - 2025 - 2027E ROE分别为13.0%/14.6%/16.7%，市盈率分别为19.87/17.43/15.08 [8] 财务报表和主要财务比率 利润表 - 2025 - 2027E营业总收入分别为37.04/41.19/45.23亿元，YoY分别为6.6%/11.2%/9.8% [10] - 2025 - 2027E营业成本分别为22.23/24.70/26.91亿元，销售费用分别为5.56/5.97/6.33亿元等 [10] - 2025 - 2027E净利润分别为6.24/7.11/8.22亿元，归属于母公司净利润分别为6.05/6.90/7.97亿元 [10] 现金流量表 - 2025 - 2027E经营活动现金流分别为5.95/8.05/9.12亿元，投资活动现金流分别为-0.14/0.01/0.08亿元等 [10] 资产负债表 - 2025 - 2027E货币资金分别为2.89/4.75/6.53亿元，存货分别为1.42/1.51/1.67亿元等 [10] 主要财务指标 - 2025 - 2027E营业收入增长率分别为6.6%/11.2%/9.8%，净利润增长率分别为-3.1%/14.0%/15.6% [10] - 2025 - 2027E毛利率分别为40.0%/40.0%/40.5%，净利润率分别为16.3%/16.7%/17.6% [10] - 2025 - 2027E流动比率分别为3.49/3.16/2.90，速动比率分别为2.73/2.47/2.25等 [10] 每股指标 - 2025 - 2027E每股收益分别为0.57/0.65/0.75元，每股净资产分别为4.37/4.43/4.48元等 [10] 估值分析 - 2025 - 2027E PE分别为19.87/17.43/15.08，PB分别为2.57/2.53/2.51 [10]