公司业务转型与战略布局 - 公司正从生态环境建设业务向"生态环境建设+半导体存储"双主业战略转型 2024年半导体存储业务收入达11,058.91万元 占全年总收入34,789.38万元的31.8% [14] - 通过2024年10月对芯存科技增资控股进入半导体存储领域 芯存科技全年半导体存储业务收入超3亿元 [13][14] - 预计2025年度半导体存储业务收入将显著超过生态环境业务收入 成为核心业务 [14] 融资方案细节 - 采用简易程序向特定对象发行股票 募集资金总额不超过12,938万元 且不超过最近一年末净资产的20% [5][7] - 发行数量不超过发行前总股本的30% 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [5][20] - 发行对象为不超过35名特定投资者 包括证券投资基金/证券公司/合格境外机构投资者等 [4][18] 募集资金用途 - 募集资金将全部用于嵌入式存储芯片扩产项目和SSD高端化升级改造项目 项目总投资16,376.68万元 [7][17] - 其中3,600万元用于补充流动资金 以优化资本结构和满足业务扩张需求 [43] - 在募集资金到位前 公司可用自有或自筹资金先行投入 [7][17] 半导体存储行业前景 - 2024年全球半导体行业规模6,276亿美元 同比增长19.1% 存储市场达1,670亿美元 占比26.61% 同比增长81% [15] - 预计2027年存储市场规模将增长至2,630亿美元 嵌入式存储芯片市场规模2024年为105亿美元 预计2033年达253亿美元 年复合增长率10.5% [15][30] - 国产化率较低 DRAM份额不足5% NAND Flash芯片市场份额不足10% 国产替代空间巨大 [16] 技术升级与产品规划 - 重点扩大LPDDR/EMMC/SD NAND嵌入式存储器产能 应用于智能穿戴/平板电脑/智能手机等终端领域 [29] - 引进进口固晶机/高精度模压机/AOI检测机等智能化生产设备 提升制造精度和产品一致性 [17][33] - 从传统消费级SSD向高容量高性能SSD和企业级SSD升级 企业级SSD市场规模2024年约290亿美元 预计2027年增长至514亿美元 [36] 市场机遇与竞争优势 - AI技术推动端侧设备渗透率提升 预计GenAI智能手机从2024年2.3亿部增长至2028年9.12亿部 复合增长率78.4% [31] - 公司已通过SD NAND及LPDDR部分产品生产验证并获得客户订单 具备成熟封装测试全流程能力 [34] - 借助现有行业头部客户群体资源 可快速实现产能消化和订单迁移 [34] 政策支持环境 - 半导体产业被列为《中国制造2025》首要发展领域 存储芯片纳入多项国家级战略文件 [15] - 国家推动数据安全产业发展 鼓励政务云/金融数据中心采购国产企业级SSD [40] - 设立专项基金支持国产SSD技术研发 单项目最高补贴5000万元 [40] 财务影响预期 - 发行完成后总资产和净资产规模将增加 资本实力增强 但短期内可能摊薄每股收益和净资产收益率 [47] - 募投项目建设需要一定时间 预计逐步释放效益后将提升经营规模和盈利能力 [45] - 有助于优化财务结构 降低当前较高资产负债率 改善现金流状况 [44][48]

公司融资安排 - 公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告 [1] - 公司最近五个会计年度内不存在通过增发、配股或发行可转换公司债券等募集资金的情形 [1] - 前次募集资金到账时间为2017年 距今已超过五个会计年度 符合无需编制报告的监管要求 [1] 监管合规依据 - 依据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定 前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度需编制报告 [1] - 公司因前次募集资金到账时间超过五年 豁免编制前次募集资金使用情况报告及会计师事务所鉴证报告 [1] - 本次发行符合"以年度末作为报告出具基准日"的监管规则适用情形 [1]

发行方案概述 - 公司计划以简易程序向特定对象发行股票 募集资金总额不超过12,938万元 预计2025年11月完成发行[1][2] - 发行前总股本为264,264,000股 发行后总股本将增至283,002,029股[2] - 本次发行属于再融资行为 需遵循证监会关于摊薄即期回报的相关监管要求[1] 财务影响测算 - 基于三种盈利假设情景：2025年净利润与2024年相比持平/减少20%亏损/增加20%亏损[1][4] - 2024年归属于母公司股东净利润为-9,947.35万元 扣非净利润为-10,575.65万元[2][4] - 在持平假设下 发行后基本每股收益从-0.38元改善至-0.37元[4] - 在亏损减少20%情景下 基本每股收益从-0.38元改善至-0.30元[4] - 在亏损增加20%情景下 基本每股收益从-0.38元恶化至-0.45元[4] 业务战略布局 - 公司构建"生态环境建设+半导体存储"双主业发展格局[6] - 募集资金将用于嵌入式存储芯片扩产项目、SSD高端化升级改造项目及补充流动资金[6] - 半导体存储业务定位为创新突破业务 旨在横向拓宽业绩增长点[6] 技术研发实力 - 研发团队核心人员均具备十年以上集成电路产业经验[6] - 在介质特性分析、固件设计、封装工艺及测试方案等核心技术领域持续投入[7] - 已建立存储产品研发封测一体化经营能力 并拥有优异的存储晶圆利用率[7] 市场竞争力 - 与上下游供应商及客户建立密切合作关系[7] - 产品覆盖存储卡、存储盘、固态硬盘等存储应用解决方案[7] - 在相同容量和读写速度参数下 产品具有较强的市场竞争力[7] 公司治理措施 - 将加强对募集资金的规范管理 提高资金使用效率[9] - 已制定《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》强化投资者回报机制[10] - 控股股东及董事高管承诺不侵占公司利益 不与激励条款挂钩[10][11][12]

核心观点 - 公司制定2025-2027年股东分红回报规划，优先推行现金分红方式，单一年度现金分红比例不低于可分配利润的15%，并建立差异化分红政策[1][3] - 分红政策需满足审计无保留意见、资产负债率低于70%、经营性现金流为正等条件，否则可不分配利润[2] - 分红决策需经董事会和股东会审议，并充分听取中小股东意见，利润分配方案需在决议后2个月内实施[4][5] 分红回报规划制定考虑因素 - 综合考虑企业经营发展实际、股东意愿和外部融资环境等因素，建立持续稳定科学的分红回报机制[1] 分红回报规划制定原则 - 优先推行以现金方式分配股利，同时兼顾公司可持续发展[1] 利润分配形式 - 优先采用现金分红方式，在具备现金分红条件下应当采用现金分红，利润分配不得超过累计可分配利润范围[1] - 可采用股票股利进行利润分配，但需具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素[1] 不进行利润分配的情形 - 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见[2] - 当年末资产负债率高于70%[2] - 当年经营性现金流为负[2] 现金分红条件及比例 - 需同时满足可分配利润为正值、审计机构出具标准无保留意见、累计可供分配利润为正值、无重大现金支出等事项[2] - 重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过10,000万元，或达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%[2] - 单一年度现金分红比例不低于当年实现可分配利润的15%[3] - 差异化现金分红政策：成熟期无重大资金支出安排现金分红比例最低80%，成熟期有重大资金支出安排最低40%，成长期有重大资金支出安排最低20%[3] 股票股利分配的条件 - 在确保最低现金分红比例条件下，经营状况良好且董事会认为股票价格与股本规模不匹配时可提出股票股利分配预案[4] 股利分配间隔 - 每年度进行一次利润分配，可根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红[4] 利润分配方案的制定 - 由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出拟定，经董事会审议后提交股东会批准[4] - 独立董事认为利润分配方案可能损害公司或中小股东权益时有权发表独立意见[4] 利润分配方案的决策程序 - 董事会制定利润分配方案需经全体董事过半数表决通过[5] - 股东会审议时需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，并为中小股东提供便利[5] 利润分配的监督机制 - 审计委员会关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及决策程序和信息披露等情况[5] - 股东会审议前需通过多种渠道听取中小股东意见和诉求[5] - 满足现金分红条件情况下董事会未提出现金分红预案的，需在定期报告中披露原因[5] 利润分配方案的实施 - 股东会作出决议后或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发事项[6] 利润分配政策的调整 - 确需调整利润分配政策时，调整后的政策不得违反相关法律法规和公司章程规定[6] - 调整议案需经董事会审议后提交股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[6] 利润分配的信息披露 - 需在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程或股东会决议要求[7] - 未进行现金分红时需披露具体原因及下一步增强投资者回报水平的举措[7] - 对现金分红政策进行调整或变更时需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规透明[7] 分红回报规划的制定周期 - 至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东和独立董事意见对股利分配政策作出适当必要修改[7]

公司融资安排 - 公司计划以简易程序向特定对象发行股票 该程序于2025年8月22日通过董事会和监事会审议 [1] - 公司明确不存在向认购投资者提供财务资助或补偿的情况 包括直接或通过利益相关方进行操作 [1] - 公司未对认购投资者做出任何保底保收益或变相保底保收益的承诺 确保融资过程符合监管要求 [1]

公司监管记录 - 最近五年不存在被证券监管部门和交易所行政处罚的情况 [1] - 2024年因信息披露问题收到上海证券交易所口头警示 涉及两项公告错误：一是2024年11月29日董事会决议公告遗漏"提请召开临时股东大会"议案 二是同期子公司增资公告中诚邦设计集团2024年1-10月未经审计财务数据填报错误 [1] - 整改措施包括加强信息披露管理、规范制度执行 并组织董事、监事及高级管理人员加强证券法律法规学习 [1] 公司证券发行资格 - 现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受证监会行政处罚 最近一年未受交易所公开谴责 [2] - 公司及其控股股东、实际控制人、董监高最近三年未受证监会处罚 最近一年未受监管措施或纪律处分 [2] - 符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》关于向特定对象发行股票及适用简易程序的要求 [2]

公司业务转型与战略布局 - 公司正从生态环境建设业务向半导体存储领域转型 实施双主业发展战略 生态环境业务适度收缩 半导体存储业务作为创新突破业务并适当扩张[1][2] - 2024年公司实现营业收入34,789.38万元 其中生态环境业务收入23,730.48万元 半导体存储业务收入11,058.91万元 子公司芯存科技全年半导体存储收入超3亿元[2] - 预期2025年度半导体存储业务收入将明显超过生态环境业务收入 成为公司核心业务[2] 半导体存储行业前景 - 半导体存储是半导体产业重要分支 2024年全球半导体行业规模6,276亿美元 同比增长16.1% 存储芯片市场规模1,670亿美元 占半导体整体规模26.61%[3] - 预计2025年全球半导体市场规模将达到6,971亿美元 同比增长11.1%[3] - 国产化进程加速 2025年第一季度国产DRAM份额不足5% 国产NAND Flash芯片市场份额不足10% 以长江存储 长鑫存储为代表的国内厂商正加速技术突破[3] 本次发行方案细节 - 公司拟以简易程序向特定对象发行股票 募集资金不超过12,938万元[1] - 发行对象不超过35名 包括符合规定的各类机构投资者及自然人[7][8] - 发行定价基准日为发行期首日 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[9] - 发行完成后 发行对象认购的股份限售期为自发行结束之日起六个月[14] 募集资金用途 - 募集资金将用于购置先进设备 新建生产线 扩大半导体存储业务产能 提升存储业务规模和经营业绩[4] - 具体投向嵌入式存储产品（包括LPDDR EMMC SD NAND等）的业务能力提升和SSD产线升级改造[5] - 通过引进进口固晶机 高精度模压机 AOI植球自动检查机等智能化生产设备 加强封装测试技术研发[5] 财务影响分析 - 本次发行前公司总股本264,264,000股 发行完成后总股本将达到283,002,029股[19] - 基于三种盈利假设测算发行后每股收益：与2024年持平情况下基本每股收益-0.37元/股 亏损减少20%情况下-0.30元/股 亏损增加20%情况下-0.45元/股[20][21] - 2024年公司归属于母公司股东的净利润为-9,947.35万元 扣除非经常性损益后净利润为-10,575.65万元[20] 公司技术储备与市场基础 - 研发团队主要人员均有超过十年产业背景或集成电路研发经历 具备丰富的存储产品设计研发经验[23] - 在介质特性分析 高性能与低功耗固件设计 存储芯片封装工艺等核心领域持续投入 形成较强研发与技术优势[23] - 与上下游客户建立密切合作关系 凭借研发封测一体化经营能力及优异存储晶圆利用率 产品在市场上具有较强竞争力[24]

公司融资计划 - 公司拟以简易程序向特定对象发行股票 募集资金用于项目建设 [1] - 发行方案已通过第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第七次会议审议 [1] - 本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册方可实施 [1] 信息披露安排 - 公司已于2025年8月22日披露《2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》 [1] - 相关文件已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露 [1] - 预案披露不代表审批部门对发行事项的实质性判断或批准 [1]

董事会决议概况 - 公司第五届董事会第十三次会议于2025年8月19日召开 全体8名董事出席并表决 会议合法有效 [1] 简易程序定增资格 - 公司符合以简易程序向特定对象发行股票的法定条件 依据包括《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法规 [1] 发行方案核心条款 - 发行股票种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [2] - 募集资金总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20% 授权期限至2025年年度股东大会召开之日止 [2] - 采用简易程序向特定对象发行 中国证监会注册后十个工作日内完成发行缴款 [2] - 发行对象不超过35名特定投资者 包括各类合规机构投资者及自然人 [3] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 定价基准日为发行期首日 [4] - 最终发行数量按募集资金总额除以发行价格确定 且不超过发行前总股本的30% [5] - 募集资金总额不超过12,938万元 不超过最近一年末净资产的20% [5][6] - 发行股份限售期为6个月 自发行结束之日起计算 [6] 募集资金用途 - 募集资金净额将全部用于特定项目 项目总投资额16,376.68万元 拟使用募集资金12,938.00万元 [7] - 允许以自有或自筹资金先行投入 募集资金到位后予以置换 [8] 相关配套议案 - 审议通过发行股票预案、论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告 [8][9] - 通过无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 [9] - 通过摊薄即期回报及填补回报措施议案 需提交股东大会审议 [9][10] - 通过未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 需提交股东大会审议 [10][11] - 修订《募集资金使用管理制度》 需提交股东大会审议 [11] 发行后安排 - 发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享 [8] - 发行股票将在上海证券交易所主板上市交易 [8]

会议基本情况 - 第五届监事会第七次会议于2025年8月19日召开 [1] - 应到监事3名，实到监事3名，符合法定人数要求 [1] - 会议由监事会主席闫媛媛主持，表决程序合法有效 [1] 融资方案核心条款 - 采用简易程序向特定对象发行A股股票，每股面值1.00元 [2] - 发行对象为不超过35名特定投资者，包括各类合格机构投资者 [3] - 募集资金总额不超过12,938万元，且不超过最近一年末净资产的20% [5][6] - 发行数量不超过发行前总股本的30% [5] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [4] - 股票锁定期为发行结束之日起6个月内不得转让 [5] 资金用途安排 - 募集资金净额将全部用于特定项目，项目总投资额16,376.68万元 [6] - 拟使用募集资金12,938.00万元 [6] - 允许在募集资金到位前以自有或自筹资金先行投入 [6] 授权与有效期 - 依据2024年年度股东大会授权实施小额快速融资 [2] - 授权融资总额不超过人民币3亿元 [2] - 授权有效期至2025年年度股东大会召开之日止 [2] 后续审议安排 - 摊薄即期回报及填补回报措施议案尚需提交股东大会审议 [9] - 未来三年股东分红回报规划需提交股东大会审议 [10] - 修订后的募集资金使用管理制度需提交股东大会审议 [10] 信息披露要求 - 发行预案、论证分析报告、可行性分析报告等文件均在上海证券交易所网站披露 [8][9] - 无需编制前次募集资金使用情况报告 [9]