会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为，提高审计质量和财务信息披露水平，维护股东利益 [1] - 选聘会计师事务所需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议，最终由股东会决定 [1] - 控股股东和实际控制人不得干预会计师事务所选聘过程 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 候选会计师事务所需具备独立法人资格和证券期货业务执业资格 [2] - 需拥有固定场所、健全组织架构、完善内控制度及合格注册会计师团队 [2] - 最近三年未受证券期货相关刑事处罚，具有良好的执业质量记录和社会声誉 [2] 选聘程序与方式 - 审计委员会、过半数独立董事或1/3以上董事可提出选聘议案 [2] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标和单一选聘 [4] - 公开选聘需在公司官网发布包含评价要素和评分标准的选聘文件 [4] - 续聘可简化程序，经审计委员会提议后由董事会和股东会批准 [5] 选聘评价标准 - 评价要素包括审计费用报价（权重≤15%）、资质条件、执业记录等 [6] - 质量管理水平分值权重不低于40%，重点评估质量管理制度及实施情况 [6][7] - 审计费用报价得分计算公式明确，原则上不设最高限价 [7] - 审计费用变动超20%需在信息披露中说明原因 [7] 改聘规定 - 出现执业质量缺陷、无故拖延审计等六类情形时必须改聘会计师事务所 [8] - 年报审计期间改聘需临时委任其他事务所，并提交下次股东会追认 [9] - 改聘需详细披露原因、前任事务所意见及新事务所执业质量调查情况 [10] 监督机制 - 审计委员会需警惕频繁更换事务所、审计费用异常变动等情况 [10] - 违规选聘造成损失的由直接责任人承担，情节严重者给予经济处罚 [10] - 事务所存在串通投标、分包转包等行为将永久取消选聘资格 [11] 信息安全与附则 - 选聘合同中需明确信息安全保护条款，事务所须履行保密义务 [11] - 制度修订需报股东会批准，解释权归董事会 [12]

信息披露制度框架 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、中介机构等主体，涵盖重大资产重组、再融资等事项相关方 [2] - 信息披露基本原则包括真实性、准确性、完整性、公平性，禁止选择性披露或利用自愿披露信息操纵市场 [4][9] - 信息披露文件类型包含定期报告（年度/中期/季度）、临时报告、招股说明书等法定文件 [8] 定期报告管理 - 年度报告需经会计师事务所审计，半年度报告在涉及利润分配等情形时也需审计，季度报告通常无需审计 [4][5] - 定期报告披露时限要求：年度报告在会计年度结束4个月内，中期报告2个月内，季度报告1个月内完成 [14] - 业绩预告触发条件包括净利润变动超50%、净资产为负等七类情形，需在会计年度结束后1个月内披露 [7] 临时报告与重大事件 - 临时报告涵盖21类重大事件，包括经营环境变化、重大合同签订、5%以上股份质押冻结、主要资产被查封等 [8][9] - 重大事件披露时点包括董事会决议、协议签署或知悉事件三个关键节点，筹划阶段出现泄密需立即披露 [10] - 控股子公司发生重大事件可能影响股价时，公司需履行披露义务 [11] 信息披露执行机制 - 董事会秘书为核心协调人，负责组织披露工作、汇集信息并监督媒体报道真实性 [13][37] - 审计委员会需对财务信息真实性进行审核，半数以上成员同意方可提交董事会 [13][36] - 控股股东需主动告知控制权变化、关联交易等重大事项，配合公司履行披露义务 [14][39] 信息保密与责任追究 - 信息披露义务人及知情人需严格保密，信息公布前应控制在最小范围 [18][56] - 违规处罚措施包括内部追责、经济处罚及法律追诉，涵盖信息错报瞒报等情形 [19][59] - 外部顾问或中介机构擅自披露造成损失的，公司保留追责权利 [19][60] 披露渠道与存档规范 - 法定披露媒体为《证券日报》《证券时报》及上交所网站，其他渠道发布时间不得早于指定媒体 [18][52] - 信息披露文件保存期限为10年，包括公告文稿及董事履职记录 [17][49][50] - 业绩说明会等沟通活动严禁提供内幕信息，需与公开披露内容保持一致 [18][55]

关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿原则，价格应不偏离市场独立第三方标准，难以比较市场价格的需通过合同明确成本利润标准 [1] - 有利害关系的董事、股东在表决时需回避，需披露的关联交易应经独立董事专门会议审议后提交董事会 [1] - 董事会需根据客观标准判断关联交易对公司是否有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见 [1] 关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、与公司董事或高管有关联的法人，以及被认定为可能导致利益倾斜的其他组织 [2] - 关联自然人包括公司董事、高管及其关系密切家庭成员，以及被认定为可能导致利益倾斜的其他自然人 [2] - 过去12个月内符合关联人条件的法人或自然人仍视为关联人 [2] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、提供财务资助或担保、租入/租出资产、委托管理业务等17类事项 [2][3] - 日常经营性关联交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务、存贷款业务等 [4][8] 决策权限划分 - 股东会审批权限：交易金额超3,000万元且占净资产5%以上的关联交易 [3] - 董事会审批权限：与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上，或与关联自然人交易超30万元 [3] - 董事长审批权限：未达董事会标准的交易 [3] 审议程序要求 - 关联董事需回避表决，董事会决议需非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人时提交股东会 [6] - 关联股东在股东会表决时需回避，关联方包括交易对方、控制方、受同一控制方等情形 [7] 豁免情形 - 单方面获利益且无对价交易、关联人提供低息无担保资金、公开招标等9类交易可免于关联表决和披露 [8] - 共同出资设立公司若全部现金出资且按比例持股，可豁免提交股东会 [5] 日常关联交易管理 - 已审批协议执行中需定期披露履行情况，主要条款变更或续签需重新审议 [8] - 首次日常关联交易需按总金额提交董事会或股东会审议，无具体金额的需提交股东会 [8] - 协议期限超3年的需每3年重新履行审议程序 [9] 制度适用范围 - 控股子公司关联交易适用本制度，制度修订需报股东会批准 [9]

总则 - 公司制定《对外提供财务资助管理制度》旨在规范财务资助行为，防范财务风险，完善公司治理与内控管理，确保稳健经营 [1] - 财务资助定义包括有息或无息借款、委托贷款等，但排除主营业务为融资业务的持牌金融机构、合并报表范围内控股子公司（不含控股股东关联方）及证监会认定的其他情形 [1] - 财务资助需与被资助对象签署协议，明确金额、期限、违约责任等条款，逾期未收回款项不得继续追加资助 [2] 审批权限及程序 - 财务资助事项需经董事会或股东会批准，董事会需评估被资助对象的资产质量、经营状况、偿债能力等，并披露风险与公允性 [2] - 禁止为关联人提供财务资助，但向非控股股东控制的关联参股公司提供资助时，需其他股东按比例同等条件参与，且需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [3] - 单笔资助超净资产10%、被资助对象资产负债率超70%或12个月内累计资助超净资产10%时，需提交股东会审议 [3][4] 实施与风控 - 财务部门负责评估资助对象的偿债能力、信用状况，审计部门审核合规性及担保措施有效性 [4] - 财务负责人需复核资金安排可行性及偿还计划合理性后提交审议 [4] - 出现逾期、资助对象财务困难或破产时需及时报告并制定补救措施 [5] 信息披露 - 公司需依法披露财务资助事项，包括风险防范措施及第三方担保情况 [6] - 被资助对象出现还款逾期、财务困难或担保方履约能力恶化时需及时公告补救措施 [6] - 董事会办公室牵头信息披露，财务、审计等部门配合提供资料 [7] 附则 - 违规提供财务资助造成损失将追究经济责任，构成犯罪的移交司法机关 [8] - 制度解释权归董事会，修订需报股东会批准后生效 [8]

战略委员会设立背景 - 为完善公司法人治理结构并提高重大决策专业化水平而设立 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定 [2] - 主要职能包括研究长期发展战略、重大投融资决策及ESG管理提升建议 [2] 组织架构 - 由4名董事组成 其中独立董事占比不低于三分之一 [6] - 设召集人一名 由董事长担任 负责会议召集与主持 [7] - 委员任期与董事会一致 可连任 董事职务终止则自动失去委员资格 [8] 核心职责 - 提出公司愿景、使命、价值观及长期发展战略建议 [4] - 预审重大投融资方案并跟踪决策执行情况 [4] - 研究ESG战略目标及管理制度 审议可持续发展报告 [4] 工作程序 - 公司需为委员会配备专职人员提供工作支持 [5] - 会议需提前3天通知 紧急情况可豁免时限要求 [14] - 表决需三分之二以上委员出席 决议经全体过半数通过 [15][16] 议事规则 - 会议以现场形式为主 特殊情况可远程召开 [13] - 委员需亲自出席或书面委托 连续两次缺席可被撤换 [15] - 会议记录需完整存档 委员负有保密义务 [17][19] 附则说明 - 董事会办公室负责日常管理与联络工作 [20] - 细则与法律法规冲突时以后者为准 解释权归董事会 [21][22] - 细则自董事会批准后生效 修改需同等程序 [23]

投资决策管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为，规避风险并提高资金使用效益，依据包括《公司法》《上市规则》及公司章程等 [1] - 对外投资定义为以货币资金、股权、实物或无形资产进行的股权投资、经营性投资及证券金融衍生品投资等 [1] - 投资分为短期投资（持有≤1年，如股票、债券、基金）和长期投资（期限>1年，如债券、股权） [1] 投资管理原则与审批权限 - 投资需符合公司战略，优化资源配置并创造经济效益 [2] - 董事会办公室为归口管理部门，股东会、董事会及董事长按权限分级审批 [2][3] - 股东会审批标准：涉及总资产/净资产/营业收入/净利润≥50%且金额超5000万元（净资产/净利润超500万元） [2] - 董事会审批标准：涉及总资产/净资产/营业收入/净利润≥10%且金额超1000万元（净资产/净利润超100万元） [2] - 未达董事会标准由董事长审批，关联交易或募资投资需结合专项制度执行 [3][4] 组织管理机构与决策程序 - 股东会、董事会为决策机构，董事会办公室负责项目论证及法律文件起草 [4][5] - 财务部门负责财务管理及税务登记，协同实施投资 [4] - 短期投资需董事会办公室预选标的，财务提供资金流量表，按权限审批后实施 [4] - 证券投资需双人操作且与财务隔离，购入当日登记公司名下 [5] - 长期投资由董事会办公室评估后按权限审批，需签订经律师审核的合同 [5] 投资执行与监督 - 重大长期投资可聘请中介进行可行性分析，财务部门监督预算执行并参与审计清算 [5][6] - 财务部门需每季度汇总项目进度及预算执行情况，重大调整需决策机构批准 [6] 投资收回与转让 - 投资收回条件包括经营期满、破产、不可抗力或合同约定终止情形 [7][8] - 转让条件包括偏离经营方向、连续亏损、资金需求或其他必要情形，需符合《公司法》及章程 [7][9] 人事与财务管理 - 合资公司需按出资比例派出董事、监事，子公司需派出高管确保运营 [9] - 派出人员由董事会办公室拟定方案，需履行职责并及时汇报重大事项 [9] - 财务部门需按项目建立明细账簿，年度审计由外部机构执行 [10] 信息报告与披露 - 被投资公司需每月报送经营情况及财务报表，董事会材料同步报送 [10] - 对外投资需按法律法规及公司章程履行信息披露义务 [10] 附则 - 制度未尽事宜以法律法规或章程为准，修订需股东会批准 [10] - 制度由董事会解释，自股东会通过后生效 [10]

公司基本情况 - 公司系由绍兴振德医用敷料有限公司整体变更发起设立的股份有限公司 注册于浙江省市场监督管理局 统一社会信用代码91330600609661634M [5] - 2018年3月12日获证监会核准首次公开发行2500万股普通股 2018年4月12日在上海证券交易所上市 [5] - 注册资本为265,835,535元 股票形式为面额股 每股面值1元 [6][18] - 注册地址为浙江省绍兴市越城区皋埠街道皋北工业区 英文名称为ZHENDE MEDICAL CO,LTD [5][6] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成 含3名独立董事和1名职工代表 董事长和副董事长由董事会过半数选举产生 [109] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 成员含2名独立董事 其中会计专业人士任召集人 [135][136] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过 包括章程修改 重大资产重组等事项 [82] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 转让股份需遵守限售规定 [44][45] 业务范围与经营 - 主营业务覆盖医疗器械生产销售 包括医用口罩 防护用品等Ⅱ/Ⅲ类医疗器械 以及消毒剂 化妆品等 [7][8] - 经营宗旨为保障医疗安全和降低医护成本 通过ISO13485质量管理体系认证 [14][15] - 可开展货物进出口业务 并通过互联网销售非许可商品 [8] 股份管理 - 公司股票在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管 禁止接受本公司股份作为质押标的 [19][29] - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过25% 离职后半年内不得转让 [30] - 允许在10%股本限额内为员工持股计划回购股份 需经2/3董事通过 [25][27] 股东权利与义务 - 连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 公司拒绝需15日内书面说明理由 [35] - 控股股东需保持公司独立性 不得占用资金或违规担保 违者承担连带责任 [43][44] - 股东会网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 结束不早于会议当日15:00 [61] 董事会运作 - 独立董事需具备5年以上法律/会计经验 每年进行独立性自查并提交专项报告 [128][130] - 关联交易需无关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会审议 [121] - 董事会临时会议可采用视频表决 但需董事签字确认决议 [122] 高管管理 - 高级管理人员不得在控股股东单位兼任行政职务 薪酬由公司直接发放 [145] - 总经理任期3年 负责组织实施年度经营计划 拟订管理制度 [146][147] - 财务负责人聘任需经审计委员会过半数同意后提交董事会决定 [137]

公司股份回购及注销计划 - 公司拟将第一期员工持股计划未解锁的615,667股股份用途由"用于实施员工持股计划"变更为"注销并减少公司注册资本"，占公司总股本的0.23% [1][2] - 注销完成后，公司总股本将从266,451,202股减少至265,835,535股，注册资本相应从266,451,202元减少至265,835,535元 [1][4] - 该变更事项需提交股东大会审议通过后实施 [1][2] 回购股份历史实施情况 - 公司于2020年12月31日通过回购方案，计划以自有资金回购股份用于股权激励，金额范围为1.2亿至1.6亿元人民币，回购期限为12个月 [2] - 2021年4月28日公告显示，实际回购1,500,000股，总金额1.05亿元，均价70.00元/股，最高价72.00元/股 [2] - 2021年6月30日变更回购用途为"全部用于员工持股计划"，并于2021年7月1日完成615,667股非交易过户至员工持股计划专户，过户价70.00元/股 [2] 本次变更原因及内容 - 变更目的是维护投资者利益、提升每股收益水平及增强投资者信心 [4] - 仅调整未解锁股份用途为注销，不涉及回购方案其他内容变更 [4] - 决策依据包括《公司法》《上市公司股份回购规则》及上交所相关监管指引 [4][6] 股本结构变动影响 - 注销后公司无限售流通股占比保持100%，有限售流通股数量及比例均为0 [4] - 变更不会对财务状况、经营成果、债务履行能力或上市地位产生重大影响 [5][6] 决策程序及监管意见 - 2025年7月23日董事会及监事会审议通过变更议案，尚待股东大会批准 [2][6] - 监事会认为程序合法合规，符合《回购报告书》等规定，无损害股东利益情形 [6][7] - 股东大会将授权经营层办理注销手续及《公司章程》相关条款修订 [6]

公司股价与估值 - 7月23日收盘价21 87元 上涨2 53% 总市值58 27亿元 [1] - 滚动市盈率PE 16 05倍 创75天新低 静态PE 15 13倍 市净率1 02倍 [1][2] - 股东户数24690户 较上次增加1808户 户均持股市值35 28万元 户均持股2 76万股 [1] 行业对比 - 医疗器械行业平均PE 53 52倍 中值37 14倍 公司PE排名第36位 [1] - 公司PE低于行业平均(53 52倍)和中值(37 14倍) 市净率(1 02倍)显著低于行业平均(4 67倍)和中值(2 56倍) [1][2] - 可比公司PE范围：九安医疗10 94倍至安图生物19 34倍 公司PE处于中游水平 [2] 财务表现 - 2025年一季度营收9 92亿元 同比增2 87% 净利润5124 19万元 同比降30 19% [1] - 销售毛利率34 28% [1] 公司业务 - 主营业务为医疗健康产品研发生产销售 产品涵盖基础护理 手术感控 伤口护理等 [1] - 获省级重点企业研究院 高新技术企业等多项技术资质认证 [1]

股份注销 - 拟注销615,667股第一期员工持股计划未解锁股份，占总股本0.23%[2] - 注销后总股本减至265,835,535股[2] - 注销后注册资本减至265,835,535元[2] 股份回购 - 2020年12月31日同意回购资金不低于1.2亿且不超1.6亿[2] - 2021年4月26日完成回购210万股，占当时总股本0.92%[3] - 2021年4月26日回购最低59.56元/股，最高72元/股[3] - 2021年4月26日回购交易总金额1.33亿[3] 股份过户与回购决策 - 2021年7月1日210万股非交易过户至员工持股计划专户，过户价25元/股[4] - 2025年7月23日同意回购第一期员工持股计划未解锁615,667股[4] 事项进度 - 变更回购股份用途并注销事项需股东大会审议通过[2]