舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在提高应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，保护投资者和公司合法权益 [1] - 舆情定义包括媒体负面报道、社会不良传言、影响股价波动的信息及其他可能对交易价格产生较大影响的事件信息 [1] - 舆情分为重大舆情（传播广、影响深、可能造成股价异常波动）和一般舆情 [1] - 制度适用于公司及合并报表范围内的子公司 [1] 舆情管理组织体系 - 公司实行舆情统一领导、快速反应、协同应对机制，成立由董事长领导的舆情管理工作领导小组 [2] - 舆情工作组职责包括启动/终止处理程序、评估影响范围、协调对外宣传、上报监管机构等 [2] - 董事会办公室负责媒体信息管理，收集分析舆情并跟踪股价变动，及时上报工作组 [2] - 子公司及职能部门需配合信息采集，通报经营中发现的问题并执行工作组指令 [2] 舆情处理原则与流程 - 处理原则包括快速反应、协调宣传、真诚沟通、勇敢担当、系统运作 [3][4] - 发现舆情后需立即上报董事会办公室，经核实后报告董事会秘书，必要时直接报送证券监管部门 [4] - 一般舆情由董事会秘书和工作组直接处置，重大舆情需召开专项会议决策并部署多措施控制传播 [4][5] 重大舆情应对措施 - 工作组需迅速调查事件真相，与媒体沟通防止事态发酵 [5] - 加强投资者沟通，保障热线和互动平台畅通，在合规范围内及时发声减少误判 [5] - 通过官网或交易所公告澄清事实，必要时对造谣媒体采取法律手段维权 [5] 保密与追责机制 - 内部人员不得利用未公开信息交易，违规者将承担法律责任 [5] - 股东、实际控制人及中介机构违反保密义务导致损失将面临追责 [6] - 媒体传播虚假信息造成恶劣影响的，公司保留法律追诉权 [6] 制度实施与修订 - 制度与法律法规冲突时以法规为准，董事会可依据实际情况修订条款 [7] - 制度解释权归董事会，自董事会通过后生效 [7]

对外担保制度总则 - 公司制定本制度旨在规范振德医疗及其全资、控股子公司的对外担保行为，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及公司章程[1] - 对外担保定义为公司作为第三人为债务人债务提供保证、抵押或质押担保的行为[3] - 担保原则强调合法性、审慎性、互利性和安全性，要求董事严控债务风险并承担连带责任[4] 审批权限与程序 - 需股东会审批的情形包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等七类情形[7] - 股东会审议关联方担保时关联股东需回避表决，且需其他股东表决权半数以上通过[7] - 董事会审批需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意，关联董事需回避[9] 担保额度管理 - 对控股子公司可分类预计未来12个月担保总额度（分资产负债率70%以上/以下两类）并提交股东会审议[11] - 合营联营企业担保额度预计需满足单笔调剂不超净资产10%、资产负债率匹配等条件[13] 日常管理与监督 - 财务部门负责担保事务执行，包括资信调查、手续办理及后续跟踪检查[18][7] - 要求建立印章使用审批制度，异常合同需及时向董事会及交易所报告[19][20] - 需定期核查被担保人财务及经营状况，发现风险时董事会需采取止损措施[21] 被担保方资格与信息披露 - 被担保方需具备良好经营状况与偿债能力，董事会决策前需充分调查其资信情况[23][24] - 信息披露触发情形包括债务逾期15交易日未偿还、被担保人破产等重大风险事件[26] 法律责任与附则 - 违规担保责任人需承担连带责任，公司有权向越权签署担保合同者追偿[29][30] - 制度解释权归董事会，自股东会审议通过之日起生效[33][34]

总经理工作细则总则 - 公司制定本细则旨在完善治理结构并明确总经理职责权限 依据《公司法》及《公司章程》等规定 [1] - 总经理负责主持公司日常经营管理工作 组织实施董事会决议并对董事会负责 [1] 总经理任职资格与任免 - 总经理由董事会聘任或解聘 任期三年且可连任 [3][5] - 禁止任职情形包括：违反《公司法》规定 在关联企业担任非董监高职务 被监管机构处罚或立案调查等 [4] - 总经理可提前辞职 具体程序按劳务合同执行 [6] 总经理职权范围 - 核心职权涵盖主持生产经营 实施年度计划与投资方案 拟定管理制度及机构设置方案 [7] - 人事权包括提请聘任解聘副总经理/财务负责人 决定其他管理人员任免 [7] - 总经理有权拒绝董事越权干预经营管理 紧急情况下可变更董事会决议但需事后追认 [8][9] 总经理办公会议机制 - 会议分为月度例会和临时会议 由总经理决定召开频率 [11][12] - 议题由高管提出并经总经理审定 参会人员包括高管团队及总经理指定的列席人员 [14][15] - 会议实行总经理负责制 分歧时由总经理最终决策 会议记录保存至少十年 [17][18] 工作报告制度 - 总经理需定期向董事会提交书面报告 内容涵盖经营计划执行 重大合同 资金运用及投资项目进展 [19] - 需即时报告事项包括：经营环境重大变化 利润大幅偏离预算 财务异常 重大争议等 [21] - 董事会决议事项由总经理组织实施 每年底需提交授权事项办理情况及年度工作报告 [22] 附则与修订 - 细则未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准 董事会拥有解释权及修订权 [23][24] - 细则自董事会通过后生效 修订程序相同 [25]

重大信息内部报送制度核心内容 制度制定背景与目的 - 规范信息披露工作，确保内部重大信息有效传递、汇集和管理，维护公司与投资者合法权益 [1] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 重大信息定义与范围 - 涵盖可能对公司品牌、经营、证券价格或投资决策产生较大影响的信息，包括重要会议、重大交易、诉讼仲裁、风险事项等 [2] - 具体标准包括：交易资产总额占公司总资产10%以上、交易净利润占公司净利润10%且超100万元等量化指标 [3][4] - 关联交易不论金额大小均需报送，财务资助与担保事项无论金额均需报告 [3][4] 信息报送义务主体 - 董事、高管、各部门及控股子公司负责人、持股5%以上股东等为第一责任人 [2][4] - 控股股东及实际控制人需报送持股变动、股份质押冻结、重组计划等信息 [6][10] 报送流程与时效要求 - 需以书面形式通过董事会秘书向董事会报送，紧急情况下可先电话/邮件通知 [7][16] - 需在知悉信息后24小时内（"第一时间"）完成报送 [14][34] - 持续跟进进展，如交易批准/否决、逾期付款、标的交付延迟等需及时更新 [18] 责任划分与违规处罚 - 董事长为信息披露最终责任人，董事会秘书为主要责任人 [10][23] - 未履行报送义务将面临调岗、降职、经济处罚甚至解除劳动合同等后果 [12][31] - 故意提供虚假信息或拒绝答复问询均属违规行为 [13][32] 其他关键条款 - 信息保密要求：报送前不得向第三方泄露，需按《内幕信息知情人登记管理制度》备案 [11][30] - 制度与《信息披露事务管理制度》互为补充，冲突时以法律法规及《公司章程》为准 [14][35][36]

累积投票制实施细则 总则 - 制定目的为维护中小股东利益并完善公司治理结构，规范董事选举行为 [1] - 累积投票制定义：股东所持每股股票可获得与应选董事人数相同的表决权，表决权可集中或分散使用 [1] - 适用范围包括独立董事和非独立董事，职工董事由职工民主选举产生不适用本细则 [1] 适用条件 - 选举或更换两名及以上董事时必须采用累积投票制，单一董事选举不适用 [2] - 股东会可根据实际情况决定是否采用累积投票制 [2] 董事候选人提名 - 董事会或持股1%以上股东有权提名董事候选人（含独立董事） [2] - 提名委员会提出建议名单，经董事会决议后提交股东会选举 [2] - 被提名人需书面承诺接受提名并保证资料真实性，当选后履行董事职责 [2] 候选人资格审查 - 被提名人需提交详细个人资料，独立董事需额外说明资格与独立性 [3] - 董事会审核候选人资格，符合条件者方可成为正式候选人，独立董事提名需遵守交易所规定 [3] 投票规则 - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权按股份数乘以应选人数计算 [3][4] - 股东可集中或分散投票，但所投候选人不得超过应选人数，仅投同意票 [4] - 投票数超过累积票数则无效，等于或少于则有效，差额部分视为放弃 [4] 当选原则 - 候选人得票需超过出席股东会有效表决权股份的1/2方可当选 [4] - 当选人数不足应选名额但超过董事会2/3时，缺额下次补选；不足2/3时需启动第二轮或两个月内重选 [4] - 票数相同导致无法决定当选者时，需第二轮选举或下次股东会重选 [5] 结果公布与规则修订 - 现场与网络投票合并统计后以股东会决议形式公告得票结果 [5] - 细则未尽事宜以法律法规及公司章程为准，董事会可修订细则并报股东会批准 [5]

董事离职管理制度总则 - 制度旨在规范振德医疗董事离职程序，确保公司治理结构稳定性与连续性，维护公司及股东权益 [1] - 适用情形包括任期届满、辞职、被解除职务及其他原因离职，涵盖普通董事及独立董事 [1][2] - 遵循四大原则：合法合规、公开透明、平稳过渡、保护股东权益 [1] 离职情形与程序 - 董事辞职需提交书面报告，说明原因且提交当日生效，但若导致董事会成员低于法定人数或影响专门委员会构成，需继续履职至补选完成 [2][5][6] - 公司须在2个交易日内披露辞职信息，60日内完成补选，独立董事辞职需评估对治理独立性的影响 [2][7] - 股东会可提前解任董事，需过半数表决通过，被解任董事享有申辩权，无正当理由解职可要求赔偿 [3][8][9] 离职后责任与义务 - 离职董事需5日内完成工作交接，未履行完毕的公开承诺需提交书面说明及后续计划 [4][11][12] - 保密义务持续至信息公开，忠实义务在合理期限内仍有效，擅自离职致损需赔偿 [4][13][14][16] - 违反规定给公司造成损失的，需承担赔偿责任，涉嫌犯罪将移送司法机关 [4][17] 离职董事持股管理 - 离职后6个月内禁止转让股份，任期届满前离职的需遵守25%持股比例限制（司法强制等情形除外） [5][19] - 持股变动承诺须严格履行，董事会秘书负责监督并及时向监管部门报告 [5][20][6][21] 制度适用范围与修订 - 高级管理人员适用本制度规定，未尽事宜以法律法规及公司章程为准 [7][22][23] - 制度由董事会解释并修订，自董事会通过后生效 [7][24][25]

员工持股计划概述 - 振德医疗推出第一期员工持股计划，旨在建立员工与股东利益共享机制，提升公司治理水平和竞争力 [2] - 计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担三大原则，不强制员工参加 [2][3] - 总资金规模不超过5,250万元，以1元/份为单位，上限5,250万份 [3][6] 参与对象与分配 - 参与对象包括董事（不含独董）、监事、高管、中层及核心骨干，总人数不超过249人 [3][4] - 8名高管合计认购680万份（占比12.95%），中层及核心骨干（不超过241人）认购剩余份额 [5] - 个人最高认购比例为1.90%（如财务负责人金海萍认购100万份） [5] 股票来源与定价 - 股票来源为公司回购的210万股A股，占股本总额0.92%，回购均价未披露 [6][7][8] - 受让价格为董事会会议前1日收盘价的52.5%（即25元/股） [9] - 定价参考激励有效性、业绩增长预期等因素，体现长期绑定意图 [10] 存续期与解锁机制 - 存续期48个月，可经持有人会议和董事会决议延长 [11] - 股票分三期解锁：12个月后解锁第一批，24个月后第二批，36个月后第三批 [12] - 解锁条件包括公司层面营收/净利润考核（如2021年营收≥72亿元可100%解锁）和个人绩效考核 [13][14][15][16] 管理与权益分配 - 由持有人会议和管理委员会自主管理，管委会由3名委员组成 [19][22] - 存续期内权益不得转让或质押，退休人员权益不受影响 [26][28] - 计划终止后30个工作日内完成清算，按份额分配剩余资产 [30][31] 特殊情形处理 - 持有人离职或违纪时，未解锁份额按初始价与市价孰低收回 [26][27] - 公司控制权变更或合并分立不影响计划执行 [25] - 股东大会授权董事会全权处理计划变更、终止等事宜 [23]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在加强内部审计工作质量 依据《中华人民共和国审计法》《企业内部控制基本规范》等法律法规及《公司章程》[1] - 内部审计定义为对内部控制有效性、财务信息真实性、经营活动效率效果的系统性评价活动[1] - 内部控制目标包括合规经营、提升运营效率、保障资产安全[1] - 审计原则强调独立性、客观性、公正性 董事会负最终责任[1][4] 审计机构设置 - 设立独立内审部直接向董事会审计委员会汇报 重大问题需即时上报[6] - 配备专职审计负责人 禁止与财务部门合并办公以保持独立性[8][9] - 所有职能部门及控股子公司必须配合审计工作[10] 审计职责范围 - 审计委员会需指导年度审计计划 协调内外部审计关系[11] - 内审部需每季度汇报工作进展 年度提交全面审计报告[12][4] - 重点审计领域涵盖财务收支合规性、反舞弊机制、重大事项如募集资金使用及关联交易[4][13] 审计工作流程 - 审计程序包括计划制定、现场检查、底稿记录、整改跟踪 重大决定需董事会批准[23] - 被审计对象可申诉但需继续执行原决定 特殊情况下经批准可暂停[23] - 后续审计纳入年度计划 重点监督对外投资、资产交易等事项整改[25][26] 专项审计重点 - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行及风险监控机制[26] - 资产交易审计重点核查权属限制及运营状况[27] - 关联交易审计强调程序合规性、定价公允性及利益侵占风险[29] 信息披露与评价 - 内审部负责编制年度内部控制评价报告 需披露缺陷整改措施及有效性结论[12][13] - 会计师事务所需对财务报告相关内部控制出具专项审计意见[30] 制度管理 - 董事会拥有制度解释权及修订权 制度冲突时以法律法规为准[33][34] - 审计档案保存期限不低于5年 查阅需经审批[19][21]

振德医疗董事及高管薪酬管理制度核心要点 总则 - 制度旨在建立激励约束机制以提升经营管理效益，适用对象包括股东会选举的董事、职工董事及董事会聘任的高管 [1] - 薪酬管理遵循五大原则：薪酬与长期利益挂钩、与公司规模/业绩匹配、与职责/能力/绩效匹配、激励约束并重、考核公开透明 [1][5] 管理机构 - 股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高管薪酬方案 [1] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准并实施年度考评 [1][2] 薪酬构成 - 独立董事及非兼任岗位的非独立董事仅领取固定津贴，不参与绩效考核 [3] - 兼任非高管岗位的非独立董事按岗位标准领取薪酬，不另发津贴 [3] - 兼任高管的非独立董事实行"基本工资+绩效奖金"年薪制，奖金与公司年度经营结果挂钩 [3] 薪酬管理 - 岗位变动者按实际任期及绩效发放年薪 [3] - 非独立董事及高管需缴纳五险一金 [4] - 六类情形可触发降薪或取消奖金/津贴：被监管处罚、损害公司利益、离职或失格等 [4][6] 薪酬调整 - 薪酬体系可随公司战略或外部环境变化调整 [7] - 经审批可设立临时专项奖励/惩罚作为补充 [7] 附则 - 制度与法律冲突时以法律为准，修订需经股东大会批准 [8] - 制度解释权及生效权归董事会及股东会 [8]

振德医疗内幕信息知情人登记管理制度核心要点 制度制定背景与目的 - 为规范内幕信息管理及防范证券违法违规行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法规制定 [1] - 确保信息披露"公开、公平、公正"，维护投资者权益 [1] 管理架构与职责 - 董事会为内幕信息管理责任主体，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体执行 [1] - 审计委员会监督制度实施情况，董事会办公室协助日常登记备案工作 [1] - 内幕信息知情人需签署书面确认文件，档案需经董事长与董事会秘书双重确认 [1] 内幕信息定义与范围 - 指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息 [5] - 具体包括12类情形，如： - 重大资产交易（一年内超总资产30%的买卖或主要资产30%以上抵押/报废） [5] - 控股股东/实控人持股变化超5%或业务结构重大调整 [5] - 重大诉讼、立案调查或高管涉嫌犯罪 [5][11] 内幕信息知情人范围 - 涵盖6类主体： - 公司董事、高管及持股5%以上股东/实控人 [6] - 可接触内幕信息的证券机构、监管人员及中介服务机构 [6] - 重大事项交易对手方及其关联方 [6] 登记管理流程 - 采用《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》双轨记录 [7][8] - 登记内容需包含知情人身份信息、知悉时间/地点/方式及具体信息内容 [7][12] - 重大事项需分阶段报送完整档案，披露前必须完成汇总 [10] 保密管理措施 - 通过签署保密协议、禁止内幕交易告知书等方式约束知情人 [14] - 信息流转需经董事会秘书前置审核，严格控制知情范围 [13][16] - 股东/实控人需立即报告市场传闻导致的股价异动 [15] 违规追责机制 - 泄露或利用内幕交易将面临公司内部处罚及赔偿责任 [17] - 涉嫌犯罪的移交司法机关处理 [19] - 中介机构违规将保留追责权利 [18] 附件与执行 - 配套《登记表》及《承诺书》模板，要求一事一记、分阶段登记 [11][12] - 制度由董事会解释及修订，自通过日起生效 [20][22]