会议信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为2025年07月14日10:00，网络投票同日[10] - 股权登记日为2025年07月08日收市时[11] - 会议审议10项议案，涉及发行可转债条件、方案、预案等内容[14][15] 可转债发行 - 公司拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过150,000.00万元[30] - 可转换公司债券每张面值100.00元，按面值发行，期限六年[31][32] - 可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价[40] - 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案[44] - 有条件赎回情形：公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%；可转债未转股余额不足3000万元[49] - 有条件回售：在可转债最后两个计息年度内，公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期转股价格70%，持有人可回售[51] - 附加回售：若募集资金运用与承诺相比出现重大变化，持有人享有一次回售权利[52] - 可转债发行对象为持有上海分公司证券账户的自然人、法人等（国家法律禁止者除外）[55] - 本次发行的可转换公司债券不提供担保[64] - 公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月[67] 资金投向 - 车规级SiC MOSFET模块制造项目投资总额100,245.26万元，拟投入募集资金6亿元[62] - IPM模块制造项目投资总额30,080.35万元，拟投入募集资金2.7亿元[62] - 车规级GaN模块产业化项目投资总额30,107.68万元，拟投入募集资金2亿元[62] - 补充流动资金项目拟投入募集资金4.3亿元[62] - 项目投资总额合计203,433.29万元[62] 其他 - 公司未来三年（2025 - 2027年）有股东回报规划议案[15] - 公司编制了截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况报告[76] - 公司制定填补即期回报保障措施，相关人员作出多项承诺[80] - 公司编制《斯达半导体股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》[82] - 公司制定《斯达半导体股份有限公司未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划》[84] - 提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜[86] - 上述议案均已通过公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议[80][82][84][86]

可转换公司债券发行计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 每张面值人民币100元 按面值发行 期限为自发行之日起六年 [1] - 可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日和前1个交易日股票交易均价 具体价格由董事会与保荐机构协商确定 [2] - 本次募集资金总额不超过15亿元 募集资金扣除发行费用后将用于四个项目 [2] 募集资金用途 - 车规级SiC MOSFET模块制造项目拟投资10.02亿元 募集资金投入6亿元 [3] - IPM模块制造项目拟投资3.01亿元 募集资金投入2.7亿元 [3] - 车规级GaN模块产业化项目拟投资3.01亿元 募集资金投入2亿元 [3] - 补充流动资金项目拟投入募集资金4.3亿元 四个项目合计投资20.34亿元 [3] 公司历史融资情况 - 2020年IPO发行4000万股 发行价12.74元/股 募集资金净额4.59亿元 保荐机构为中信证券 [4] - 2021年非公开发行股票1060.6万股 发行价330元/股 募集资金净额34.77亿元 [4] - 两次融资合计募集资金40.1亿元 [5] 公司股权及财务数据 - 2024年5月实施每10股转增4股并派发现金股利15.976元 [6] - 实际控制人为沈华、胡畏夫妇 二人均为美国国籍 [7] - 2025年一季度营业收入9.19亿元 同比增长14.22% 归母净利润1.04亿元 同比下降36.22% [7] - 一季度经营活动现金流净额1.73亿元 [7]

斯达半导可转债发行预案 - 公司计划发行总额不超过人民币150,000万元的可转换公司债券 [1] - 每张债券面值人民币100元 按面值发行 期限为六年 [1] - 转股期自发行结束满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止 [1] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日股票交易均价 [1] 募集资金用途 - 车规级SiC MOSFET模块制造项目 投资总额100,24526万元 拟投入募集资金60,000万元 [2] - IPM模块制造项目 投资总额30,08035万元 拟投入募集资金27,000万元 [3] - 车规级GaN模块产业化项目 投资总额30,10768万元 拟投入募集资金20,000万元 [4] - 补充流动资金项目 拟投入募集资金43,000万元 [5] 财务表现 - 2022年至2025年Q1营业收入分别为270,54984万元 366,29654万元 339,06207万元和91,92304万元 [5] - 同期净利润分别为82,07464万元 92,06991万元 51,33867万元和10,48551万元 [5] - 资产负债率从2022年1945%上升至2025年Q1的3181% [5] - 流动比率从2022年891下降至2025年Q1的362 [5] - 速动比率从2022年770下降至2025年Q1的236 [5]

可转换公司债券发行预案 - 公司计划发行总额不超过人民币150,000万元的可转换公司债券，期限为六年，每张面值人民币100元 [2] - 债券利率将在发行前根据市场状况与保荐机构协商确定，转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止 [2] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价 [2] 募集资金用途 - 车规级SiC MOSFET模块制造项目拟投入募集资金60,000万元，占总投资100,245.26万元的59.86% [3] - IPM模块制造项目拟投入募集资金27,000万元，占总投资30,080.35万元的89.76% [3] - 车规级GaN模块产业化项目拟投入募集资金20,000万元，占总投资30,107.68万元的66.43% [3] - 补充流动资金项目拟投入募集资金43,000万元 [3] 财务表现 - 2022年至2025年1-3月营业收入分别为270,549.84万元、366,296.54万元、339,062.07万元和91,923.04万元 [2] - 同期净利润分别为82,074.64万元、92,069.91万元、51,338.67万元和10,485.51万元 [2] - 资产负债率从2022年的19.45%上升至2025年1-3月的31.81% [2] - 流动比率从2022年的8.91下降至2025年1-3月的3.62，速动比率从7.70下降至2.36 [2]

斯达半导可转债发行摊薄即期回报分析 核心观点 - 公司拟通过发行可转债募集资金 围绕IGBT SiC功率半导体主业进行产能扩张和技术升级 预计转股价格80 51元/股 假设2025年净利润变动区间为-10%至+10% 三种情景下基本每股收益将介于1 59-2 57元/股[1][2][3][4] - 募投项目与现有业务协同性强 公司在车规级SiC MOSFET/GaN模块领域具备20年以上技术积累 2024年通过控股美垦半导体80%股权加速布局变频白电市场[6][7][8][9] - 公司承诺通过加强募投项目管理 优化经营效率 严格执行分红政策等措施对冲即期回报摊薄风险 控股股东及高管均出具书面承诺[10][11] 财务影响测算 关键假设 - 测试基准：2024年扣非净利润4 87亿元 2025年设持平/±10%三种情景 转股率按0%或100%分别测算[2][3] - 转股价格取公告前20个交易日股票均价的80%即80 51元/股 总股本将从2 39亿股最高增至2 58亿股[2][4] 每股收益变动 - 情景一（2025年净利润持平）：基本每股收益从2 12元降至1 97元（转股后） 稀释每股收益同步下降[3][4] - 情景二（2025年净利润+10%）：基本每股收益提升至2 57元 转股后稀释每股收益2 38元[4] - 情景三（2025年净利润-10%）：基本每股收益降至1 72元 转股后稀释每股收益1 59元[4] 业务与技术储备 行业地位 - 国内功率半导体领军企业 IGBT/SiC模块产品覆盖工业控制 新能源汽车 新能源发电领域 客户包括多个细分行业龙头[6][8][9] - 海外布局方面 设立欧洲研发中心和瑞士子公司 研发团队含麻省理工 台清华等顶尖院校人才[7][8] 技术能力 - 研发投入持续加码 技术覆盖IGBT SiC GaN模块全链条 拥有芯片设计 工艺开发 产品测试等完整能力[7][8] - 车规级SiC MOSFET模块技术成熟 2024年战略控股美垦半导体后 IPM模块在白电市场取得突破[7][9] 风险对冲措施 公司层面 - 严格管理募集资金使用 加速推进项目建设以实现预期效益[10] - 通过预算管控和流程优化提升经营效率 2025-2027年已制定明确分红规划[10][11] 主体承诺 - 控股股东承诺不干预经营 不侵占利益 董事及高管承诺薪酬与填补回报措施挂钩[11] - 填补措施及承诺已通过董事会审议 将提交股东大会表决[11][12]

募集资金使用计划 - 本次发行可转债拟募集资金总额不超过15亿元，用于三个项目及补充流动资金 [1] - 车规级SiC MOSFET模块制造项目投资10.02亿元，拟投入募集资金6亿元 [1][12] - IPM模块制造项目投资3.01亿元，拟投入募集资金2.7亿元 [1][14] - 车规级GaN模块产业化项目投资3.01亿元，拟投入募集资金2亿元 [1][15] - 补充流动资金拟投入4.3亿元 [16] 项目必要性分析 车规级SiC MOSFET模块制造项目 - SiC MOSFET因其低导通电阻和低开关损耗，正成为新能源汽车主电机控制器主要解决方案 [2] - 2023年全球已有50余款支持800V高压平台的车型，"800V+SiC"成为高端纯电新能源汽车标配 [3] - 公司自2020年起获得多个SiC MOSFET主电机控制器项目定点，2022年实现国内首个800V高压SiC主电机控制器平台批量装车 [3] IPM模块制造项目 - 2024年中国白色家电市场对IPM模块需求达4.4亿颗，同比增长20.8% [4] - 2026年全球和中国变频白色家电IPM模块市场规模预计达210.49亿元和103.85亿元 [5] - 公司已在大型商用变频空调领域积累大批高黏性客户，包括美的、格力、海信、海尔等 [10] 车规级GaN模块产业化项目 - GaN模块已在新能源汽车充电桩、车载充电机中大批量应用，未来将应用于主电机控制器 [5] - 2023年全球GaN功率器件市场规模约2.6亿美元，预计2029年达20.1亿美元 [11] - 公司2024年已开发出车规级GaN模块，攻克多项关键技术难点 [12] 项目可行性分析 车规级SiC MOSFET模块制造项目 - 2024年中国新能源汽车销量1286.6万辆，同比增长35.5%，占汽车总销量40.9% [7] - 公司是国内车规级IGBT/SiC MOSFET模块主要供应商，与整车厂及Tier1厂商保持紧密合作 [9] IPM模块制造项目 - 2024年中国家电市场零售额8468亿元，同比增长9%，其中空调销售1826亿元增长11.8% [9] - 公司IPM模块已在工业变频器、伺服器、车用空调等领域广泛应用 [10] 车规级GaN模块产业化项目 - 2023年新能源汽车用第三代功率器件模块市场约104.1亿元，预计2027年达347.3亿元 [11] - 公司在德国和瑞士设立研发中心，拥有国际化研发团队 [12] 项目具体情况 - 车规级SiC MOSFET模块制造项目建设周期3年，地点为嘉兴市南湖区 [13] - IPM模块制造项目建设周期4年，地点为重庆市高新区 [14] - 车规级GaN模块产业化项目建设周期4年，地点为上海市嘉定区 [15] 对公司影响 - 募投项目将增强公司核心竞争力，优化财务结构 [17] - 项目实施后公司盈利能力、经营业绩将得到提升 [18]

可转债管理 - 公司将聘请承销或证监会认可机构担任可转债受托管理人[2] 持有人权益与义务 - 可转债持有人有权享有约定利息、转股、行使回售权等[6] - 可转债持有人有遵守发行条款、缴纳认购资金等义务[8] 债券持有人会议 - 有权对公司变更可转债募集说明书约定等事项作决议[9] - 公司拟变更约定等情形应召集会议[12] - 董事会或合计持有10%以上未偿还债券面值总额持有人书面提议，受托管理人5个交易日内回复[15] - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额持有人可提议召开会议[17] - 董事会或受托管理人应30日内召开会议，通知提前15日发出[17] - 若未履职，10%以上持有人可公告召集会议[18] - 因不可抗力变更安排，提前5个交易日公告[19] - 债权登记日在会议召开日期前10日至3日前[19] - 10%以上持有人可提临时议案，不迟于会议召开前10日提交[21] - 召集人收到提案5日内发补充通知并公告[21] 会议主持与登记 - 应10%以上持有人要求，公司委派至少一名董事或高管参会[26] - 会议开始1小时内未推举主持人，由表决权最多持有人主持[26] - 会议登记在宣布现场出席情况前终止[27] 表决权与决议 - 每张未偿还债券（面值100元）有一票表决权[29] - 5%以上股权股东及其关联方无表决权[31] - 会议决议须经出席代表二分之一以上未偿还债券面值持有人同意[32] 决议公告与资料保管 - 召集人在会议决议后2个交易日内公告[33] - 会议记录等资料由董事会保管10年[35] 规则生效 - 规则经股东大会审议通过后自可转债发行日起生效[41]

募资情况 - 2020年首次公开发行股票4000.00万股，发行价每股12.74元，募集资金总额50960.00万元，实际净额45949.33万元[12][13] - 2021年非公开发行股票10606060股，发行价330.00元/股，募集资金349999.98万元，实际净额347695.05万元[14] - 截至2024年12月31日，公司募集资金户初始存放金额合计34.779998亿元[22] 资金使用 - 2020 - 2023年首次公开发行股票各年度使用募集资金分别为30934.20万元、9516.78万元、5867.53万元、225.43万元[42] - 2021 - 2024年非公开发行股票各年度使用募集资金分别为95972.07万元、47389.98万元、155215.55万元、63788.60万元[43] 项目投资 - 新能源汽车用IGBT模块扩产项目首次募资后承诺投资15949.33万元，实际投资16054.98万元[42] - 技术研发中心扩建项目首次募资后承诺投资10000.00万元，实际投资10218.03万元[42] - 补充流动资金首次募资后承诺投资20000.00万元，实际投资20270.93万元[42] - 高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目非公开发行募资后承诺投资147695.05万元，实际投资153259.94万元[43] - SiC芯片研发及产业化项目非公开发行募资后承诺投资50000.00万元，实际投资55773.42万元[43] 项目效益 - 新能源汽车用IGBT模块扩产项目产能利用率为227.39%，最近三年累计实现效益36433.92万元[44]

新策略 - 公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券[1] 合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况[1] - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况[2]

利润分配 - 未来三年（2025 - 2027年）每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[5] - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低达80%[6] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低达40%[6] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低达20%[6] 政策规定 - 重大资金支出界定标准[5] - 调整现金分红政策需经出席股东大会股东表决权2/3以上通过[10] - 至少每三年重新审议股东分红回报规划[9] - 股东大会决议后，董事会两个月内完成股利派发[12] - 调整现金分红政策条件有四种[11] 监督机制 - 监事会监督董事会和管理层执行分红政策情况[13]