董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[4] 会议召开 - 每年度至少召开二次定期会议，定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知[7] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出，不足三日会议日期应顺延或取得全体与会董事书面认可[7] 会议举行与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行，表决实行一人一票，以记名和书面/通讯方式进行[9][15] - 审议通过提案须超过全体董事人数半数以上董事投赞成票[17] - 对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还需经出席会议的三分之二以上董事同意[17] 下设机构 - 下设战略决策、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，成员不少于三名董事[4] - 下设董事会办公室，董事会秘书兼任负责人，负责信息披露等工作[5] 回避表决 - 董事回避表决情形包括上交所规则、本人认为及公司章程规定等[19] - 回避表决时，由过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[19] 其他规定 - 董事会应按股东会和公司章程授权行事，不得越权[20] - 会议记录应包含会议届次、时间、提案表决等内容，需真实准确完整，相关人员应签名保存[22] - 董事会秘书可视需要安排制作会议纪要和决议记录，与会董事需签字确认，不签字不说明视为同意[22] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[23] - 会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限十年以上[24][25] - 决议公告由董事会秘书按上交所规则办理，决议披露前相关人员有保密义务[25] - 本规则由董事会拟订，报股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释[27][28]

重大投资审议标准 - 提交股东会审议：资产总额等多项指标占比超50％，部分有金额要求[7][8] - 提交董事会审议：资产总额等多项指标占比超10%，部分有金额要求[10][11] - 连续十二个月“购买或出售资产”累计达最近一期经审计总资产30％，需审计或评估并提交股东会审议[13] 对外投资披露要求 - 交易标的为公司股权且符合股东会审议标准，需披露经审计财务报告[9] - 交易标的为非现金资产且符合股东会审议标准，需披露评估报告[9] 投资决策与执行 - 公司实行分层决策制度，控股子公司在授权范围内对外投资[4] - 拟实施重大投资，业务部门协同调查测算后报经理办公会审议，再审批[6] - 投资项目决策由董事长或经理签署，业务部门执行，实施完毕报送结算文件[15] 投资监督与追责 - 审计部门建立对外投资内部控制监督检查制度[16] - 证券投资决策程序由董事会或股东会审议，不得授予个人或经营管理层[13] - 投资失误致资产损失，相关单位和个人视情节受处罚，构成犯罪移交司法[17] - 董事长等越权签协议致损失应负赔偿责任[19] - 董事会定期了解重大投资项目进展和效益，异常追责[20] 信息披露 - 对外投资按规定履行信息披露义务[19] - 相关部门和控股子公司及时向董事会秘书报告投资情况[19] - 控股子公司指定专人负责信息披露及沟通[19] - 未披露前，知情人员有保密责任[20] - 控股子公司明确信息披露责任人及部门并备案联络方式[20] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同[22] - 本制度由公司董事会负责解释[23]

会议召开 - 定期会议每年至少一次，半数以上独立董事可提议临时会议[2] - 会议通知提前三日发出，经半数同意可不受限[3] 会议举行 - 半数以上独立董事出席方可举行，决议需全体过半数同意[4] 会议审议 - 关联交易等事项需会议讨论并过半数同意后提交董事会[4] - 独立董事行使特定特别职权前需会议审议且过半数同意[4] 其他 - 会议记录至少保存十年[5] - 公司为会议提供便利等，费用公司承担[6] - 出席会议独立董事有保密义务，应提交年度述职报告[6]

募集资金使用规则 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[3] - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，需通知保荐人[6] - 募投项目超期限且投入未达计划50%，需重新论证[9] - 以募集资金置换自筹资金，应在转入专户后六个月内实施[9] 资金管理与使用 - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不超12个月[10] - 闲置资金临时补充流动资金单次不超十二个月[11] - 节余资金低于100万元或承诺投资额5%，年度报告披露使用情况[13] - 节余资金占净额10%以上，需股东会审议通过[14] - 节余资金低于500万元或净额5%，定期报告披露使用情况[14] - 使用超募资金需董事会决议、保荐人意见并股东会审议[14] 募投项目变更 - 变更募投项目需董事会审议并公告[17] - 变更后项目应投资主营业务[17] - 变更用于收购控股股东等资产，要避免同业竞争及减少关联交易[17] 监督与报告 - 董事会每半年度核查募投进展并披露专项报告[21] - 年度审计需聘请会计师事务所出具鉴证报告[21] - 保荐人或顾问每半年度现场检查，年度出具核查报告[21] - 专项报告应披露保荐人等报告结论性意见[22]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名委员组成，设主任委员一名[3] - 独立董事委员不少于二分之一，主任委员由独立董事担任[3] 任期与履职 - 任期与董事会一致，可连选连任[3] - 连续二次未出席且未提交报告，建议撤换[3] 职责与决策 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案[5] - 会议需二分之一以上委员出席，决议全体委员过半数通过[10] 其他规定 - 会议召开三天前通知全体委员[10] - 讨论个人评价或报酬时当事人回避[10] - 工作细则经董事会批准生效，由董事会解释[12]

关联交易主体定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，需经独立董事同意并董事会审议披露[18] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经独立董事同意并董事会审议披露[18] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议并披露审计或评估报告[18] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易，按累计计算原则适用披露或审议标准[19] 关联交易其他规定 - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经非关联董事特定审议并提交股东会审议[21] - 公司为关联人担保需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议，为控股股东等担保需其提供反担保[22] - 公司与关联人委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[23] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[24] 关联交易表决规则 - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[25] - 公司股东会审议关联交易，关联股东回避表决[27] 关联交易回避争议处理 - 关联董事应主动回避，有争议时由董事会向监管部门或律师确认[29] - 关联股东应主动回避，有争议时由会议主持人审查、律师判断[31] 独立董事职责 - 涉及需独立董事事前认可的关联交易，应提交材料，发现不公情况不予认可并报告监管部门[30] 关联交易协议与披露 - 公司与关联人关联交易应签书面协议，日常关联交易协议含交易价格等主要条款[31] - 违背制度董事及股东未回避，关联交易决议无效，已实施造成损失应负责[32] - 公司需如实披露关联人、关联交易等相关信息[35] - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[35] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上需及时披露[36] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准[35] - 披露关联交易事项需向上交所提交公告文稿、协议书等文件[36] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[38] - 当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额需披露[38] 制度相关 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[40] - 本制度由董事会拟订，经股东会审议通过后生效[42] - 本制度由公司董事会负责解释[43]

审计制度设立 - 公司设立独立审计机构，配不少于三人专职审计人员[11] 审计流程 - 审计前提前三天书面通知被审计单位（突击性审计除外）[6] - 被审计单位对审计意见有异议，可七天内向分管领导提出[7] - 审计终结提出报告，征求意见后报分管领导审批[6] 审计工作任务及范围 - 确保财经政策法规执行，强化管理，提高效益[3] - 内部审计范围含年度财务计划执行、收支等多项内容[3] 审计机构权限 - 有权召开审计工作会议、参与重大经济决策论证等[4] 审计后续及制度生效 - 对主要项目后续审计，检查意见采纳和决定执行情况[6] - 制度经董事会审议通过后生效，自发布日起实行[13]

内幕信息界定 - 持有公司 5%以上股份的股东及其相关人员为内幕信息知情人[4] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额 30%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产 30%属内幕信息[5] - 公司董事、1/3 以上高级管理人员变动属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产 20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产 10%属内幕信息[6] 信息管理与报送 - 发现内幕信息知情人违规 2 个工作日内报送情况及结果[13] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[13] - 内幕信息公开披露后 5 个交易日内报送相关档案及备忘录[13] - 披露重大事项后相关事项变化及时补充报送[13] 保密责任与处罚 - 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任[15] - 控股股东等讨论重大事项时控制信息知情范围[15] - 定期报告公告前相关人员不得泄露和报送报表数据[16] - 提供未公开信息前确认对方有保密承诺[16] - 内幕信息知情人违规公司将处罚或要求赔偿[18] - 保荐人等擅自披露公司信息公司保留追责权利[18] - 内幕信息知情人犯罪移交司法机关处理[18] 制度相关 - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释[20] - 制度未尽事宜按规定执行，抵触时修改报董事会审议[20] - 制度经董事会表决通过生效，修改亦同[20]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[13] 会议相关时间与规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[15] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，出现该情形需在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[17] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 决议通过条件 - 发行类别股遇特定事项，除经股东会特别决议外，还需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[19] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[24] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[26] 股东相关定义与权利 - 中小投资者指除公司董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[27] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[28] 选举制度 - 公司单一股东及一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[28] 优先股与表决 - 股东会对发行优先股需就种类和数量等十一项事项逐项表决[31] 表决结果处理 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[32] - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[33] 决议公告与记录 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、表决权股份总数及占比等内容[34] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[35] 方案实施与撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[36] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[38] 规则生效与修改 - 本规则报经股东会审议通过后生效，修改时亦同，与上市公司相关规定于公司股票首次公开发行并上市后适用[40]

子公司管理 - 委派董事会后1个工作日向董事长汇报会议情况[6] - 子公司决议1日内报母公司董秘备案[7] - 子公司定期提供季度（月度）报告[12] 治理监控 - 制定控股子公司管理制度加强内控[2] - 通过委派董监高实现治理监控[5] 财务管理 - 子公司遵循母公司会计政策[11] - 母公司对其实施审计监督[14] 投资项目 - 子公司投资需前期考察和可行性论证[17] 信息披露 - 实行重大事项内部报告制度[19] - 信息披露依内控制度执行[20] 资料报送 - 子公司报送营业执照等资料[22] - 变更信息后及时报送修改资料[22] - 重大经营协议和文件报董秘备案[22] 制度说明 - 制度适用于各控股子公司[24] - 未尽事宜按规定执行[24] - 董事会负责解释并自通过之日实施[24]