文章核心观点 - 公司制定会计师事务所选聘制度以规范审计机构选聘行为 维护股东利益并提升审计与财务信息质量 [1] 总则 - 制度依据包括《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等规定 [1] - 选聘会计师事务所需经审计委员会审议同意后提交董事会 最终由股东会决定 禁止在审批前聘请 [1] - 控股股东不得在审批前指定会计师事务所或干预审计委员会独立履职 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立法人资格和证券期货相关业务执业资格 [2] - 要求固定场所 健全组织机构 完善内控制度 熟悉财务法规 [2] - 注册会计师需近三年未受证券期货业务行政处罚 具备良好声誉和保密能力 [2] 选聘会计师事务所程序 - 聘用或解聘会计师事务所需审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会 [2] - 审计委员会负责制定选聘流程 监督选聘过程 提出审计费用建议并定期提交评估报告 [2] - 选聘方式包括竞争性谈判 公开招标等 需通过官网发布选聘文件并公示结果 [4] - 选聘程序包括资质审查 董事会审核 股东会批准及签订审计业务约定书 [4] 选聘评价要素与费用调整 - 评价要素涵盖审计费用报价 资质条件 执业记录等 质量管理水平权重不低于40% 费用报价不高于15% [5] - 审计费用可根据物价指数 社会平均工资水平等因素调整 下降20%以上需披露原因 [5] 续聘与人员轮换要求 - 续聘时需对会计师事务所本年度工作及执业质量进行全面客观评价 [6] - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务满五年后需连续五年回避公司审计业务 [6] - 重大资产重组或上市前后审计服务年限合并计算 IPO审计业务上市后连续执行不得超过两年 [6] 改聘会计师事务所程序 - 改聘情形包括会计师事务所执业质量重大缺陷 无法保障年报披露或主动终止业务 [7] - 年报审计期间不得无故改聘 空缺时审计委员会需尽职调查后提议临时委任 [7] - 改聘需审计委员会约见前后任会计师事务所调查执业质量并发表审核意见 [7] - 董事会审议改聘后 前任会计师事务所有权在股东会陈述意见 [8] 制度实施与附则 - 制度由董事会解释 经股东会审议生效 修改需同样程序 [10] - 文件保存期限为选聘结束之日起至少十年 [6]

核心观点 - 上海众辰电子科技股份有限公司制定控股子公司管理制度以加强内部控制、规范运作和风险管理 确保子公司符合法律法规及母公司要求 [1][2][3] 治理结构 - 控股子公司需建立健全法人治理结构和运作制度 包括经营计划和风险管理程序 [6] - 母公司通过委派董事、监事和高级管理人员实现对子公司的治理监控 委派人员由公司董事长提名 [7] - 子公司股东会由母公司授权代表参加 会议情况需向公司董事长汇报 [8] - 子公司董事会或执行董事原则上由母公司推荐人员担任 [9] - 委派董事需谨慎行使权利 出席董事会会议并执行公司决定 会议议题需提前提交公司董事长和董事会秘书 [10] - 子公司股东会、董事会会议需有记录和决议 并在1日内报母公司董事会秘书备案 [11] - 子公司监事会或监事由章程决定 董事和高级管理人员不得兼任监事 [12] - 委派监事需检查子公司财务 监督董事和高级管理人员行为 出席相关会议 [13] - 子公司重大事项如改制、投资、资产处置等需按程序事先报告母公司董事会 [14] - 子公司需及时向母公司提供经营业绩、财务状况等信息以供决策和监督 [15] 财务管理 - 子公司财务管理需确保会计资料合法真实 控制经营风险 提高资金使用效益 [16] - 子公司日常会计核算需按照《企业会计准则》和母公司财务会计制度执行 [17] - 子公司会计政策、会计估计变更等需遵循母公司制度 并按要求报送会计报表和接受审计 [18] - 子公司需定期向母公司提供季度（月度）报告 包括营运、财务及担保等报表 [19] 内部审计监督 - 母公司定期或不定期对子公司进行审计 子公司需配合审计工作 [20] - 审计内容包括经济效益、工程项目、经济合同、制度及负责人经济责任审计 [21] - 子公司必须执行母公司董事会批准的审计意见和决定 [22] - 母公司内部审计制度适用于各控股子公司 [23] 投资管理 - 子公司投资项目需进行前期考察和可行性论证 并向董事会提交可供选择的方案 [24] - 子公司发展计划需服从母公司总体规划 [25] - 子公司交易需按权限提交母公司经理、董事会或股东会审议 未经程序不得实施 [26] 内部信息管理 - 子公司需实行重大事项内部报告制度 及时报告重大业务、财务事件及重要文件 [27] - 子公司定期报告需按要求报送会计报表 重大事件需立即履行报告义务 [28] - 子公司负责人为信息披露第一责任人 需指派专人管理信息并报告证券事务部 [29] - 子公司需配合证券事务部收集信息 按时提供书面资料或完成编制任务 [30][31] - 子公司负责人需确保重大信息及时通报证券事务部 [32] - 子公司信息披露事项需按相关内控制度执行 [33] 档案管理 - 子公司需向母公司董事会秘书报送营业执照、章程、制度等文件 变更后及时更新 [34] - 子公司重大经营事项所签署协议和文件需报送母公司董事会秘书备案 [35] 制度适用范围与执行 - 本制度适用于上海众辰电子科技股份有限公司各控股子公司 [36] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [37] - 制度由公司董事会负责解释 [38] - 制度自董事会通过之日起实施 [39]

内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事和高级管理人员[1] - 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事和高级管理人员以及实际控制人[1] - 公司控股或实际控制的公司及其董事和高级管理人员[1] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员[1] - 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东和实际控制人[1] - 证券交易场所和证券公司等机构的相关人员[1] - 证券监督管理机构工作人员[1] - 有关主管部门和监管机构的工作人员[1] - 通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶和子女和父母[1] - 中国证监会规定的其他人员[1] 内幕信息范围 - 内幕信息涉及公司经营和财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息[2] - 包括公司经营方针和经营范围的重大变化[2] - 公司在一年内购买和出售重大资产超过公司资产总额百分之三十[2] - 公司营业用主要资产的抵押和质押和出售或者报废一次超过该资产的百分之三十[2] - 公司订立重要合同和提供重大担保或从事关联交易[2] - 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况[2] - 公司发生重大亏损或重大损失[2] - 公司生产经营的外部条件发生的重大变化[2] - 公司的董事和三分之一以上高级管理人员发生变动[2] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司的情况发生较大变化[2] - 公司分配股利和增资的计划以及公司股权结构的重要变化[2] - 公司减资和合并和分立和解散及申请破产的决定[3] - 涉及公司的重大诉讼和仲裁以及股东大会和董事会决议被依法撤销或宣告无效[3] - 公司涉嫌犯罪被依法立案调查[3] - 公司控股股东和实际控制人和董事和高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关依法采取强制措施[3] - 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化[6] - 公司债券信用评级发生变化[6] - 公司重大资产抵押和质押和出售和转让和报废[6] - 公司发生未能清偿到期债务的情况[6] - 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十[6] - 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十[6] - 上市公司收购的有关方案[6] - 中国证监会认定的其他重要信息[6] 内幕信息知情人登记管理 - 公司在内幕信息依法公开披露前填写内幕信息知情人档案[3] - 记录内幕信息知情人名单及时知悉内幕信息的时间地点依据方式内容等信息[3] - 内幕信息知情人档案包括姓名或名称和身份证件号码或统一社会信用代码[3] - 包括所在单位和部门和职务或岗位和联系电话和与公司的关系[6] - 包括知悉内幕信息时间和方式和地点[6] - 包括内幕信息的内容与所处阶段[6] - 包括登记时间和登记人等其他信息[6] - 公司股东和实际控制人及其关联方研究发起涉及公司的重大事项时填写本单位内幕信息知情人档案[3] - 证券公司和会计师事务所和律师事务所等中介机构接受委托开展相关业务时填写本机构内幕信息知情人档案[3] - 收购人和重大资产重组交易对方等填写本单位内幕信息知情人档案[4] - 内幕信息知情人档案分阶段送达公司但完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[4] - 内幕信息知情人档案按照上海证券交易所规定要求填写并由内幕信息知情人确认[4] - 公司做好内幕信息知情人档案的汇总[4] - 公司董事和高级管理人员及各部门和控股子公司和分公司负责人积极配合内幕信息知情人登记备案工作[4] - 公司各部门和控股子公司和分公司及参股公司有内幕信息发生时及时向董事会秘书报告[4] - 董事会秘书组织填写内幕信息知情人登记表并核实内容后归档留存[5] - 行政管理部门人员接触到公司内幕信息时按照相关行政部门要求做好登记工作[5] - 公司向相关行政管理部门报送信息时可视为同一内幕信息事项在同一表格中登记[7] - 内幕信息流转涉及到行政管理部门时按照一事一记方式登记[7] - 公司进行收购和重大资产重组和发行证券等重大事项时制作重大事项进程备忘录[7] - 重大事项进程备忘录包括筹划决策过程中各个关键时点的时间和参与筹划决策人员名单和筹划决策方式等[7] - 公司督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认[7] - 公司股东和实际控制人及其关联方等相关主体配合制作重大事项进程备忘录[7] - 公司对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查[8] - 发现内幕信息知情人进行内幕交易或泄露内幕信息时进行核实并追究责任[8] - 在二个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会上海监管局和上海证券交易所[8] - 公司及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息[8] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年[8] - 公司在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所[8] - 公司披露重大事项后相关事项发生重大变化时及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录[8] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任在内幕信息公开前不得擅自对外泄露[8] - 不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格[8] - 对外报道和传送的文件和音像及光盘等涉及内幕信息的内容须经董事会或董事会秘书审核同意[8] - 内幕信息知情人将载有内幕信息的文件和光盘和音像和会议记录和决议等资料妥善保管[9] - 不得借给他人阅读和复制和代为携带保管[9] - 涉及内幕信息内容的文字或数字化材料在编辑和打印时确保信息不外泄[9] - 公司董事和高级管理人员及其他相关内幕信息知情人采取措施将信息知情者控制在最小范围内[9] - 不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播[9] - 内幕信息公开披露前公司的股东或实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位要求公司提供内幕信息[9] - 公司控股股东和公司百分之五以上股份的股东及实际控制人讨论可能对公司股票价格产生重大影响的事项时将信息知情范围控制到最小[9] - 如果事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时公司控股股东及实际控制人立即告知公司董事会秘书[9] - 公司及时予以澄清或直接向中国证监会上海监管局或上海证券交易所报告[9] - 公司定期报告公告前财务和证券和统计和审计和核算等工作人员不得将公司季度和中期和年度报表及有关数据向外界泄露和报送[9] - 不得在任何网站上以任何形式进行传播[9] - 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息时确认已经与其签署保密协议或取得保密承诺[10] - 公司董事审议和表决非公开信息议案时关联方董事应回避表决[10] 责任追究 - 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易等活动给公司造成严重影响或损失时公司依据有关规定对相关责任人处罚或要求其承担赔偿责任[11] - 保荐人和证券服务机构及其人员持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东和公司的实际控制人擅自披露公司信息给公司造成损失时公司保留追究其责任的权利[11] - 内幕信息知情人违反本制度在社会上造成严重后果和给公司造成重大损失构成犯罪的将移交司法机关处理[11]

累积投票制适用范围 - 适用于选举两名以上董事的表决 股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东可集中使用表决权 [2] - 细则适用于公司董事包括独立董事的选举 由职工代表担任的董事不适用本细则 [2] - 通过累积投票制选举产生的董事任期不实施交错任期制 补选董事任期为本届余任期限 [2] 董事候选人提名机制 - 董事候选人由单独或合并持股5%以上的股东向董事会书面提名推荐 董事会进行资格审核后提交股东会选举 [3] - 独立董事候选人由单独或合并持股1%以上的股东提名 需就独立性发表公开声明 [3] - 董事候选人数可多于拟选人数 实行差额选举 董事会负责资格审查 不符合资格者不提交选举但需在股东会说明 [3][4] 投票权行使规则 - 股东表决权等于持有股份数乘以应选董事人数之积 可集中投给一位或几位候选人或分别投给全部候选人 [4] - 投票候选人数不得超过应选人数 否则投票无效 表决权行使少于全部表决权时差额部分视为放弃 [4] - 独立董事与非独立董事表决应当分别进行 [4] 董事当选原则 - 当选董事得票必须达到出席股东会股东所持表决权股份总数的二分之一以上 [5] - 得票相等且不能同时当选时需进行第二轮选举 直至选出应选人数 [5] - 当选人数不足时需进行第二轮选举 若仍不足导致董事人数低于法定要求 需在两个月内再次召开股东会补选 [5] 实施细则效力 - 细则经股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [6] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 与后续法律法规或公司章程冲突时按新规定执行 [5][6]

核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范资金管理 提高使用效率和安全性 维护投资者利益 [1][2] 总则 - 募集资金指通过公开股票及衍生品种向投资者募集用于特定用途的资金 [2] - 公司需审慎使用募集资金 确保与招股说明书承诺一致 不得随意改变投向 [2] - 董事会需建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度并明确披露 [2] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 维护资金安全 不得擅自改变用途 [3] - 会计部门需设立台账记录资金使用 内部审计部门每半年检查并报告 [3] - 控股股东和实际控制人不得占用或挪用募集资金 [3] - 通过子公司实施募投项目时 需确保子公司遵守本制度 [3] 募集资金存放 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 不得存放非募集资金 [3] - 资金到账后一个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议并公告 [4] - 协议需包括资金集中存放、账号信息、银行对账单提供、大额支取通知等条款 [4] - 商业银行3次未及时提供对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [4] - 协议提前终止时需两周内签订新协议并公告 [4] 募集资金使用 - 公司需按承诺投资计划使用资金 严重影响计划时需及时公告 [5] - 募投项目出现异常时需重新论证可行性 并在定期报告中披露进展和原因 [5] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资、变相改变用途等行为 [6] - 以自筹资金预先投入的 可在资金到位后6个月内置换 [6] - 暂时闲置资金可进行现金管理 期限不超过12个月 需安全性高、流动性好 [6][7] - 进行现金管理需董事会审议后披露基本情况、使用情况、额度期限等信息 [7] - 闲置资金临时补充流动资金需符合用途不变、限于主营业务、单次不超过12个月等要求 [8] - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐人意见、股东会审议并及时披露 [8] - 节余资金用于其他募投项目需董事会审议和保荐人意见 低于100万元或5%可免于程序 [9] - 全部项目完成后使用节余资金需董事会审议和保荐人意见 超过10%需股东会审议 [10] - 超募资金需用于在建项目、新项目或股份回购 需董事会决议、保荐人意见、股东会审议 [10] - 闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性和合理性 经董事会审议 [11][12] 募集资金用途变更 - 变更募投项目需董事会审议后公告原项目情况、变更原因、新项目情况等 [12] - 变更后项目应投资于主营业务 需进行可行性分析 [12] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产时需避免同业竞争和减少关联交易 [12] - 对外转让或置换募投项目需董事会审议后公告原因、已投资金额、完工程度等信息 [12][14] 募集资金管理与监督 - 公司需真实、准确、完整披露资金使用情况 严重影响计划时及时公告 [12] - 董事会需每半年全面核查募投项目进展 编制并披露《募集资金专项报告》 [13] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 并与年度报告一并披露 [13] - 公司需配合保荐人每半年进行一次现场检查 [13] - 保荐人需每年出具专项核查报告 包括资金存放、使用、专户余额等情况 [13][16] - 董事会需在专项报告中披露保荐人和会计师事务所的结论性意见 [16] 附则 - 制度自股东会批准之日起执行 [17] - 如与日后法律法规相抵触 按法律法规执行 [17] - 制度由董事会负责解释 [17]

核心观点 - 公司建立全面内部审计制度以规范财务经济活动、强化内部监督并提升经营管理效率 [1][2] 审计目标与范围 - 审计任务为确保国家财经政策法规在公司正确执行并服务于经济效益提升 [1] - 审计范围覆盖年度财务计划执行、财务收支真实性、控股子公司效益、中层干部离任审计、内控制度审查及专项调查 [1] - 审计依据包括国家法律法规、公司规章制度及经营目标等 [2] 审计权限与程序 - 审计机构有权召开审计会议、参与经济决策论证、调取财务资料及对违规行为临时制止 [2] - 审计程序需提前3天通知被审计单位（突击审计除外）并出具审计报告征求对方意见 [3] - 对拒不执行审计决定的单位可提出处置意见 被审计单位有7天异议期但需先执行决定 [4] 审计类型与实施方式 - 审计种类分为财务收支审计、专案审计及专项审计 [4] - 审计机构需配备不少于3名专职人员并在审计委员会领导下独立运作 [5] - 审计人员需具备专业知识并遵守回避制度 不得参与曾涉及的经济活动审计 [5] 制度效力与实施 - 本制度经董事会审议后生效 自发布之日起实施 [6]

核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度 规范担保行为 控制担保风险 确保资产安全并保护投资者权益 [1][2] 总则 - 制度依据包括《公司法》《民法典》《上市公司监管指引第8号》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司及全资、控股子公司的对外担保决策行为 [1] - 对外担保包括公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押 含对控股子公司的担保 [1] - 对外担保实行统一管理 未经董事会或股东会批准不得提供担保 [2] - 担保原则为合法、审慎、互利、安全 严格控制担保风险 [2] 审查程序和审批权限 - 对外担保需严格审查被担保对象的经营状况和偿债能力 [2] - 确需担保时须经董事会或股东会批准 并采取反担保等防范措施 [2] - 控股子公司对外担保需经其董事会或股东会审议 并报公司董事会或股东会批准 [2] - 公司合并报表范围内担保可豁免审议但需及时披露 [3] - 担保前需掌握被担保对象资信状况 包括其依法存续、财务状况良好、无反担保风险等 [3] - 担保申请人需提供营业执照、审计报告、财务报表、主合同资料、还款能力分析等文件 [4][5] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%需股东会批准 [4] - 对外担保总额超过净资产50%后任何担保需股东会批准 [5] - 为资产负债率超过70%担保对象提供的担保需股东会批准 [5] - 连续12个月担保金额超过净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会批准 [5] - 连续12个月担保金额超过总资产30%需股东会批准 [5] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会批准 [5] - 董事会审议担保事项需出席董事会会议2/3以上董事通过 [4] - 股东会审议关联担保时关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [4] - 控股子公司其他股东原则上需按出资比例提供同等担保或反担保 [5] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益提供同等比例担保可豁免股东会审议 [5] - 担保事项需经评审后按程序报经理、经理办公会、董事会、股东会审批 [5] 担保合同管理 - 担保必须订立书面担保合同 符合法律规范 约定事项明确 [5] - 合同审查需关注强制性条款或不利条款 要求修改或拒绝担保 [6] - 担保合同由董事长或授权人根据决议签署 未经决议不得擅自签订 [6] - 主合同变更需重新审批担保合同 原合同作废 [6] - 法律规定需办理担保登记的必须办理登记 [6] 风险管理 - 对外担保申请由财务部统一受理 作为归口管理部门 定期统计和报告担保情况 [6] - 担保期内需专人跟踪监督被担保企业经营状况和债务清偿情况 [7] - 发现被担保企业财务状况恶化或转移财产等行为需及时汇报并采取风险防范措施 [7] - 被担保人丧失偿债能力时需采取请求确认担保合同无效等措施 [7] - 被担保人违约造成经济损失需及时追偿 破产或清算时需控制风险并通报董事会 [7] - 担保债务到期后需督促被担保人在15个工作日内履行还款义务 [8] - 反担保数额必须大于担保数额 法律禁止流通或不可转让财产需拒绝担保 [8] - 资本运作中需审查拟收购方或投资方的对外担保情况 [8] - 未经公司书面同意的主合同变更或债务转让 公司不再承担保证责任 [8][9] - 一般保证人不得先行承担保证责任 需经审判或仲裁并强制执行债务人财产 [9] - 多人保证按份额承担责任 拒绝承担超出份额外的保证责任 [9] - 履行担保责任后需向债务人追偿 [9] 信息披露 - 公司需履行担保情况的信息披露义务 [9] - 董事会或股东会作出担保决议后需按上市规则报送上海证券交易所并披露 [9] - 披露需提交公告文稿、担保协议书、董事会决议、股东会决议等文件 [9] - 披露内容包含担保事项概述、被担保方基本情况、担保协议主要内容、偿还债务能力分析等 [10] - 需披露公司及控股子公司对外担保总额、对控股子公司担保总额及占净资产比例 [10] - 被担保人债务到期后15个工作日内未还款或破产清算时需及时披露 [10] - 独立董事需在年度报告中对担保情况专项说明并发表独立意见 [10] 法律责任 - 董事需审慎对待和控制担保风险 违规或失当担保造成损失需承担个人责任 [10] - 未按规定程序擅自越权签订担保合同造成损害需追究责任 [11] - 违反制度规定擅自担保或怠于职责造成损失需承担赔偿责任并可能罚款或处分 [11] 附则 - 管理制度所称"以上"、"以下"含本数 "超过"不含本数 [12] - 未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行 相抵触时需立即修订 [12][13] - 管理制度经股东会审议通过生效 修改时间 由董事会负责解释 [13]

对外投资管理制度框架 - 制度旨在规范公司对外投资行为 控制投资风险 提高投资效益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》及公司章程制定 [1] - 对外投资定义包括以现金、股权、实物、无形资产等方式进行的权益性投资、债权性投资、委托理财、委托贷款及对子公司投资 [1] 投资决策权限与标准 - 公司实行股东会、董事会、经理分层决策制度 控股子公司在授权范围内对外投资 [1] - 重大投资事项涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、资产租赁、委托管理、资产赠与、债务重组、研发项目转让、许可协议及放弃权利等12类 [1][2] - 股东会审议标准包括：投资涉及资产总额占公司最近一期审计总资产50%以上 或标的资产净额/成交金额占净资产50%以上且超5000万元 或利润/营业收入/净利润占比50%以上且分别超500万元/5000万元/500万元 [2][3] - 董事会审议标准为上述各项指标占比10%以上且金额超1000万元（利润/净利润超100万元） [4] - 连续12个月内同类交易需累计计算 达到总资产30%时需股东会三分之二表决通过 [5] 决策程序与执行要求 - 投资前需由业务部门协同董事会办公室、财务部门进行市场调查与财务测算 提交可行性分析报经理办公会议审议 [2] - 股权类投资需披露经审计的财务报告（审计截止日距股东会不超过6个月） 非现金资产需披露评估报告（评估基准日距股东会不超过1年） [3][4] - 证券投资、委托理财等需由董事会或股东会审议 不得授权个人或管理层审批 [5] - 投资执行需由董事长或经理签署文件 业务部门制定实施计划 项目完成后需向董事会或股东会报告并存档 [6] 监督与责任机制 - 审计部门需定期检查投资业务岗位设置、授权审批、决策程序、资产投出、收益处理、资产处置及会计处理情况 [7] - 对未审批投资、故意过失致损失、恶意串通、提供虚假材料等行为将追究警告、罚款或刑事责任 [8] - 董事会需定期跟踪项目进展 对未达预期项目需查明原因并追责 [8] 信息披露要求 - 对外投资需严格按《上市规则》及监管规定履行信息披露义务 [8][9] - 相关部门及控股子公司需及时向董事会秘书报告投资情况 子公司需指定信息披露联络人 [9] - 知情人员对未披露投资负有保密责任 [9] 制度附则 - 制度经股东会审议生效 由董事会负责解释 若与法律法规冲突则按后者执行 [10]

信息披露制度框架 - 公司信息披露制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规制定 旨在规范信息披露行为 确保信息真实准确完整 维护公司及投资者权益 [1] - 信息披露内容涵盖定期报告（中期报告 年度报告） 临时报告（股东会决议 董事会决议 收购出售资产 关联交易等） 发行文件（招股说明书 配股说明书等） 以及向监管部门报送的可能影响股价的文件和媒体报道的重大经营决策信息 [1] 信息披露责任主体 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为直接责任人 负责协调组织信息披露事务 证券事务部作为管理部门由董事会秘书领导 负责信息搜集整理 [2] - 信息披露义务适用于董事会秘书 董事和董事会 高级管理人员 各部门及分公司子公司负责人 持股5%以上股东和其他负有披露职责的人员与部门 [3] - 各部门负责人为部门信息披露责任人 需及时以书面形式向证券事务部提供需披露信息 研究决定涉及信息披露事项时应通知董事会秘书参会 [4] 信息披露基本原则 - 公司需及时公平披露所有可能对股票及衍生品交易价格产生重大影响的信息 并在第一时间向上海证券交易所报送公告 确保内容真实准确完整及时公平通俗易懂 无虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] - 在信息公开披露前 董事高级管理人员及其他知情人需将信息知情者控制在最小范围内 不得泄露内幕信息或进行内幕交易及操纵股价 [2] - 公司应通过指定媒体披露信息 不得先于其他公共传媒或以新闻发布会答记者问等形式替代正式公告 不得以定期报告替代临时报告义务 [4] 信息披露内容与要求 - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需在会计年度结束四个月内披露 中期报告需在上半年结束两个月内披露 内容涵盖公司基本情况 主要会计数据财务指标 股票债券变动 股东持股情况 控股股东实际控制人情况 董事高级管理人员任职持股及报酬 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件影响 财务会计审计报告等 [6][7] - 年度报告财务会计报告必须经符合《证券法》的会计师事务所审计 半年度报告在特定情形下也需审计 如拟进行利润分配（现金分红除外）公积金转增股本或弥补亏损 或证监会交易所要求审计的情形 [9] - 临时报告针对可能对证券及衍生品交易价格产生较大影响的重大事件 需立即披露 包括《证券法》规定的重大事件 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负 主要债务人资不抵债或破产 新法律法规政策影响 股权激励回购股份重大资产重组 股份质押冻结司法拍卖 主要资产被查封扣押冻结 主要账户冻结 预计业绩亏损或大幅变动 业务停顿 额外收益影响 聘任解聘会计师事务所 会计政策估计变更 信息差错更正 被处罚或立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员被留置或无法履行职责等 [11][12] - 重大事件披露时点为董事会形成决议 有关方签署意向书或协议 董事高级管理人员知悉并报告时 若事件难以保密 已泄露或出现市场传闻 证券出现异常交易 则需及时披露现状及风险因素 [12][13] 信息披露暂缓与豁免 - 在信息存在不确定性 属临时性商业秘密 及时披露可能损害公司利益或误导投资者且内幕知情人已书面保密的情况下 公司可暂缓披露 [5] - 若信息属国家机密商业秘密 披露可能导致违反法律法规引致不当竞争损害公司及投资者利益或误导投资者 公司可豁免披露 但需审慎确定范围 不得随意扩大 [6] 信息披露管理程序 - 定期报告编制审议披露程序包括职能部门提供基础资料 高级管理人员编制定期报告草案 审计委员会对财务信息事前审核并提交董事会 董事会秘书送达董事审阅 董事长召集董事会审议 董事会秘书组织披露 [27] - 重大事件报告传递审核披露程序要求董事高级管理人员获悉后立即报告董事长并通知董事会秘书 各部门子公司分公司负责人向董事会秘书或证券部报告 对外签署涉及重大信息的文件需事前知会或事后立即报送董事会秘书 董事会秘书评估审核后起草文件交董事长审定或提交董事会股东会审批 然后报送交易所审核并公开披露 [28] - 信息发布流程包括证券部制作文件 董事会秘书合规性审核 董事长审定或提交审批 董事会秘书报送交易所审核 媒体公告 报送监管部门并置备公司住所供查阅 证券部归档保存 [29] 保密措施 - 信息知情人在信息公告前负有保密责任 不得向第三人披露或利用内幕信息买卖证券 内幕信息知情人包括公司及董事高级管理人员 控股或实际控制企业及相关人员 持股5%以上股东及董事高级管理人员 控股股东实际控制人及相关人员 收购人重大资产交易相关方 提案股东 监管机构工作人员 证券交易场所证券公司服务机构人员 主管部门工作人员 以及因亲属业务关系知悉信息的人员等 [33][34] - 公司需在信息知情人入职时签署保密协议 董事长总经理承担保密首要责任 其他高级管理人员及部门负责人对分管范围保密负责 在商务谈判贷款等业务中向外部提供未公开重大信息时需对方签署保密协议 [34][35] 档案管理 - 证券部负责保管招股说明书 上市公告书 定期报告 临时报告及相关合同协议股东会董事会决议记录等资料原件 保管期限不少于10年 [36] - 董事高级管理人员或员工借阅信息披露文件需经董事会秘书批准 查阅公告文稿和备查文件也需向董事会秘书申请批准 [36][37] 责任追究 - 董事高级管理人员对公司信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 董事长总经理董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长总经理财务负责人对财务报告承担主要责任 [37] - 失职导致信息披露违规造成严重影响的责任人员将受批评警告处罚 情节严重可解除职务并追究赔偿责任 涉嫌违法将依法报送处罚 [38]

文章核心观点 - 公司建立防范控股股东及关联方资金占用的长效机制 明确禁止经营性及非经营性资金占用行为 并设立专门领导小组和监督机制确保制度执行 [1][3][4] 制度适用范围 - 制度适用于控股股东及实际控制人 涵盖经营性资金占用（采购、销售等关联交易）和非经营性资金占用（垫付费用、拆借资金、代偿债务等）[1] - 明确禁止以预付刊播费、预付投资款等方式变相提供资金 [1] 禁止性资金往来方式 - 禁止为关联方垫支工资、福利、保险等费用及承担成本支出 [2] - 禁止有偿或无偿拆借资金（含委托贷款） 参股公司其他股东同比例提供资金除外 [2] - 禁止委托关联方进行投资活动及开具无真实交易背景的商业承兑汇票 [2] - 禁止以采购款、资产转让款等名义在无商品劳务对价情况下提供资金 [2] - 禁止代关联方偿还债务及证监会认定的其他方式 [2] 监督与检查机制 - 财务部门和审计部门需定期检查非经营性资金往来情况 [3] - 董事会设立防止资金占用领导小组 由董事长任组长 财务总监等为副组长 负责制度制定及执行监督 [4] - 财务部每季度专项检查资金占用情况 发现问题需向董事会秘书报告 [5] - 外部审计机构需对资金占用情况出具专项说明并公告 [5] 责任追究与清偿措施 - 发生资金占用时董事会需要求控股股东停止侵害并赔偿损失 必要时提起诉讼 [6] - 建立"占用即冻结"机制 通过司法冻结股权变现偿还侵占资产 [6] - 被占用资金原则上以现金清偿 非现金资产清偿需满足同一业务体系、增强公司独立性等条件 [7] - 以资抵债需经中介机构评估/审计 股东大会审议且关联股东回避投票 [7] - 清欠方案需严格控制"以股抵债""以资抵债"条件 防止损害中小股东利益 [8] 内部责任认定 - 董事长为资金占用清欠第一责任人 [4] - 董事及高管协助纵容资金占用的 视情节给予处分或罢免 [6][9] - 董事需审慎控制对外担保风险 对违规担保承担连带责任 [9]