财务表现 - 总资产达32.76亿元，较上年末增长4.64% [1] - 营业收入3.27亿元，同比增长2.16% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为9,116万元，同比下降13.64% [1] - 利润总额1.03亿元，同比下降15.85% [1] - 基本每股收益0.61元/股，同比下降14.08% [1] 股东结构 - 控股股东上海众挺智能科技有限公司持股比例32.72%，持股数量4,867.63万股且全部为限售股 [2] - 实际控制人张建军持股比例16.33%，持股数量2,429.39万股且全部为限售股 [2] - 前十大股东中包括员工持股平台（上海直辰、上海友辰）及机构投资者（永赢先进制造基金） [2] - 前十大股东合计持股约71.08%，股权结构相对集中 [2] 公司治理 - 董事会秘书徐文俊与证券事务代表陈嵚崟共同负责投资者关系管理 [1] - 公司注册地址及办公地址位于上海市松江区泖港镇叶新公路 [1] - 报告期末普通股股东总数为15,176户，无优先股股东 [1] 经营情况 - 报告期内未披露重大经营变化或重大事项 [4][5] - 半年度报告全文需通过上交所网站（www.sse.com.cn）查阅 [1]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年8月22日以现场结合通讯方式召开第二届董事会第十六次会议 [1] - 会议通知于2025年8月12日通过电子邮件等形式发出 [1] - 应参会董事7名 实际参会董事7名 会议由董事长张建军召集和主持 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要议案 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [1][2] - 报告编制符合法律法规及公司章程规定 公允反映半年度财务状况和经营成果 [1] - 具体内容详见上海证券交易所网站披露的公告编号2025-058 [2] 募集资金管理情况 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [2] - 募集资金管理符合规定 不存在违规情况 [2] - 使用超募资金21,268.31万元永久补充流动资金 占超募资金总额28.50% [2] - 使用后超募资金账户余额为0元 将注销相关募集资金专户 [2] - 使用不超过7亿元闲置募集资金进行现金管理 额度自股东大会通过后12个月内有效 [3][4] - 部分募集资金投资项目延期 仅涉及项目进度变化 未改变投资内容和总额 [4][5] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会并修订公司章程及相关附件议案 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [6] - 取消监事会设置 增设职工代表董事 原监事会职权由董事会审计委员会承接 [6] - 根据2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》及2025年修订的相关法规进行变更 [6] - 修订部分需提交股东大会审议的内部制度 制定修订部分无需提交股东大会审议的内部制度 [7][8] 股东大会安排 - 审议通过召开2025年第三次临时股东大会议案 会议定于2025年9月18日召开 [5] - 多项议案尚需提交股东大会审议 包括使用超募资金补充流动资金、使用闲置募集资金现金管理、取消监事会等议案 [3][4][6][7]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票3,719.2963万股 每股发行价格为49.97元 募集资金总额为185,853.24万元[1] - 扣除各项发行费用后募集资金净额未披露具体数值 验资报告由容诚会计师事务所出具[1] - 募集资金已按规定存放于公司募集资金专户 并签署三方及四方监管协议[2] 募集资金投资项目 - 募集资金投资项目为变频器、伺服系统、电梯及施工升降机系统集成生产基地建设项目 拟投入金额98,000万元 项目总额100,000万元[2][3] - 公司于2025年使用部分超募资金投资建设新项目 相关议案经董事会、监事会及股东大会审议通过[3] - 由于募集资金投资项目建设需要一定周期 现阶段募集资金在短期内出现暂时闲置情况[3] 现金管理方案 - 公司拟使用不超过7亿元闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理 额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效[1][3][4] - 资金可循环滚动使用 投资品种为安全性高、流动性好的保本型产品 包括协议存款、结构性存款、定期存款等[1][3][4] - 投资期限不超过12个月 不得用于质押或证券投资 不变相改变募集资金用途[3][4] 实施与收益分配 - 股东大会授权董事长或授权人士办理现金管理事宜 财务部负责具体实施[4] - 现金管理收益归公司所有 到期后资金归还至募集资金专户[4] - 公司承诺按照监管规定履行信息披露义务[4][5] 审议程序 - 议案经第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过[1][6] - 监事会认为该事项符合监管规定 有利于提高资金使用效率[7] - 保荐人对该事项无异议 但需经股东大会审议批准后方可实施[7][8]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票3,719.2963万股，每股发行价格为49.97元，募集资金总额为185,853.24万元，扣除各项发行费用后募集资金净额未明确披露 [1] - 募集资金到位情况经容诚会计师事务所审验并于2023年8月18日出具验资报告(容诚验字[2023]200Z0034号) [1] - 公司开设募集资金专项账户，与保荐人及银行签署三方及四方监管协议，全部募集资金已按规定专户存储 [2] 募集资金投资项目 - 根据招股说明书，募集资金投资项目为变频器、伺服系统、电梯及施工升降机系统集成生产基地建设项目，总投资额100,000.00万元，拟投入募集资金98,000.00万元 [2] - 公司于2025年2月17日召开董事会及监事会，3月5日召开股东大会，审议通过使用部分超募资金投资建设新项目 [3] 超募资金使用安排 - 公司超募资金总额为74,627.86万元 [4] - 本次拟使用剩余超募资金21,268.31万元(含利息及理财收益)永久补充流动资金，占超募资金总额的28.50% [4][6] - 使用后超募资金账户余额为0元，将按规定注销专户 [4] - 最近12个月内累计使用超募资金补充流动资金金额未超总额30% [4][6] 资金使用合规性说明 - 本次资金使用不影响募集资金投资项目建设的资金需求，不改变募集资金用途 [5] - 公司承诺补充流动资金后12个月内不进行高风险投资及对外财务资助 [5] - 操作符合《上市公司募集资金监管规则》要求，适用旧规则标准 [5] 审议程序及机构意见 - 2025年8月22日公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过该议案 [5] - 同日召开第二届监事会第十二次会议审议通过该议案 [6] - 保荐人认为该事项履行了必要审议程序，符合法律法规要求，尚需股东大会审议批准 [6] - 监事会及保荐人均明确发表同意意见 [1][6]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置并增设职工代表董事，原监事会职权由董事会审计委员会承接 [1] - 根据2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》及2025年修订的系列监管规则进行合规性调整 [1] - 需经股东大会审议批准，过渡期内监事会继续履行现行职责 [2] 公司章程核心条款修订 - 法定代表人条款更新：明确董事长作为执行事务董事担任法定代表人，并规定辞任程序 [2] - 股东权利义务范围扩展：新增职工合法权益条款，明确股东可起诉高级管理人员 [3][4] - 股份制度调整：将"其他种类股份"改为"其他类别股份"，明确面额股每股面值一元 [5] 股份管理与财务资助规范 - 禁止财务资助例外情形：允许员工持股计划及经股东会/董事会批准的资助（限额为已发行股本10%） [6] - 股份回购情形细化：明确六种可回购情形及对应注销/转让时限（10日至3年） [9][10] - 股份转让限制：发起人股份上市后锁定1年，董监高任职期间年转让限额为持股25% [13] 股东会职权与表决机制 - 股东会职权扩充：新增发行债券决议、变更募集资金用途及股权激励计划审批权 [27] - 特别决议范围扩大：包含资产交易超总资产30%、担保超净资产50%等重大事项 [27][28] - 累积投票制适用条件：单一股东持股30%以上或选举两名以上独立董事时强制启用 [51] 控股股东行为约束 - 新增控股股东义务条款：禁止资金占用、内幕交易及非公允关联交易等八项行为 [24] - 质押与转让限制：要求维持控制权稳定，遵守股份转让承诺及监管规定 [25] - 连带责任规定：控股股东指示董监高损害利益时承担连带责任 [24] 股东会召开与提案程序 - 临时股东会触发条件：董事人数不足三分之二或亏损达股本三分之一等情形 [30] - 提案权门槛降低：单独或合计持股1%以上股东即可提出提案 [34] - 网络投票时间规范：不得早于现场会议前一日15:00，结束不早于现场会议结束日15:00 [35]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月22日以现场方式召开 由监事会主席祝元北召集主持 [1] - 应参会监事3名 实际参会监事3名 会议召集召开和表决符合法律法规 [1] 半年度报告及募集资金相关审议 - 审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告编制合规且公允反映财务状况 [1] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 确认募集资金管理无违规 [2] - 使用超募资金21,268.31万元永久补充流动资金 占超募资金总额28.50% [2] - 使用后超募资金账户余额为0元 将注销相关专户 [2] - 同意使用不超过7亿元闲置募集资金进行现金管理 额度有效期12个月 [3] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会并修订公司章程 增设职工代表董事 [4] - 原监事会职权由董事会审计委员会承接 相关制度废止 [4] - 变更需提交股东大会审议 当前监事会继续履行职能 [4][5] 表决情况 - 所有议案表决结果均为3票同意 0票反对 0票弃权 [2][3][5]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月18日15点00分在上海市松江区泖港镇叶新公路3768号公司会议室召开 [1] - 会议采用现场投票与网络投票结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为当日9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 审议议案包括《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》及《关于修订<公司章程>及相关附件的议案》等非累积投票议案 [2] - 议案已通过第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议审议 会议材料将于会前在上海证券交易所网站披露 [2] 股东参与方式 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台参与网络投票 首次使用互联网投票需完成身份认证 [2] - 持有多个账户的股东可通过任一账户投票 系统将自动合并相同类别股份的表决意见 [3] - 股权登记日为2025年9月12日 A股股东登记在册后可参与投票或委托代理人出席 [3][4] 会议登记安排 - 现场登记需携带身份证、股东账户卡及授权文件（如适用） 登记时间为2025年9月15日9:00-17:00 [4] - 支持信函或电子邮件登记 需在登记时间前送达并注明"股东大会"字样 不接受电话登记 [4] 其他会务信息 - 与会股东需自行承担交通及食宿费用 并提前半小时到场办理签到 [5] - 需携带有效身份证件及授权文件供律师验证 联系方式为徐文俊（邮箱xuwenjun@zoncn.cn 电话021-57860561-8155） [5]

内部控制制度总则 - 制度目的包括确保法律法规执行、提升经营效益和股东回报、保障资产安全、确保信息披露真实准确完整公平 [1] - 董事会负责内部控制制度的制定和有效执行 [1] - 内部控制涵盖业务控制、会计系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容 [1] 公司治理与组织架构 - 不断完善治理结构确保董事会和股东会合法运作和科学决策 [2] - 人力资源部明确界定各部门岗位目标职责权限 建立授权检查和逐级问责制度 [2] - 建立激励约束机制和风险防范意识 培育企业文化调动员工积极性 [2] 内部控制活动范围 - 控制活动覆盖所有营运环节包括销售收款、采购付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、财务报告、成本费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等 [2] - 重点建立印章使用、票据领用、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷、职务授权、信息披露、信息系统安全等专门管理制度 [2] - 加强对控股子公司管理控制 覆盖关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动 [2] 信息传递与监督机制 - 完善内部和外部信息管理政策 确保信息准确传递和风险状况及时掌握 [3] - 建立部门间岗位间制衡监督机制 由审计部负责监督检查 [3] 控股子公司管理 - 建立向控股子公司委派董事监事及高级管理人员的制度 [3] - 控股子公司需及时报告重大业务事项、重大财务事项及可能影响股价的信息 [3][4] - 财务部门定期分析控股子公司月度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表等 [4] - 人力资源部建立和完善对分子公司的绩效考核制度 [4] - 控股子公司需逐层建立对下属子公司的管理控制制度 [4] 关联交易控制 - 关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 [4] - 明确划分股东会董事会对关联交易的审批权限和回避表决要求 [4][5] - 需及时更新关联方名单 审慎判断是否构成关联交易 [5] - 金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易需聘请中介机构审计或评估并提交股东会审议 [6] - 关联交易需签订书面协议明确权利义务 [6] - 独立董事每季度查阅与关联方资金往来情况 防范资金占用问题 [6] 对外担保控制 - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则 [7] - 股东会董事会按公司章程行使审批权限 违反规定将追究责任 [7] - 需调查被担保人经营信誉情况 审慎分析财务状况和信用情况 [7] - 尽可能要求对方提供反担保 谨慎判断反担保能力 [7] - 财务部门指派专人持续关注被担保人情况 定期分析财务状况和偿债能力 [8] - 担保债务到期后需督促履行义务 若需延期继续担保需重新履行审批程序 [8] 重大投资控制 - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则 [8] - 按公司章程和议事规则规定权限程序履行审批 [9] - 指定专门机构负责重大项目可行性、风险、回报评估和执行监督 [9] - 衍生产品投资需制定严格决策程序报告制度和监控措施 限定投资规模 [9] - 委托理财需选择合格专业理财机构 签订书面合同明确权利义务 [9][10] - 董事会指派专人跟踪委托理财资金进展和安全状况 [10] 信息披露控制 - 按上市规则和信息披露管理制度明确重大信息范围和内容 [10] - 董事会秘书为对外发布信息主要联系人 [10] - 责任人需及时报告可能对股价产生较大影响的情形或事件 [10] - 建立重大信息内部保密制度 相关人员负有保密义务 [11] - 规范对外接待、网上路演等投资者关系活动 确保信息披露公平性 [11] - 董事会秘书对内部重大信息进行分析判断 按规定履行披露义务 [11] - 指定专人跟踪公开承诺事项落实情况 及时报告和披露 [11] 内部控制检查与披露 - 内部审计部定期检查内部控制缺陷 评估执行效果和效率 [11][12] - 内部审计报告需向董事会通报 发现重大异常情况立即报告 [12] - 董事会审议评估内部控制情况形成自我评价报告 [12] - 自我评价报告需说明内部控制是否健全有效、重点关注控制活动自查评估情况、缺陷改进措施及进展 [12] - 注册会计师需就财务报告内部控制出具评价意见 [12] - 内部控制执行情况作为各部门和控股子公司绩效考核重要指标 建立责任追究机制 [13] - 每个会计年度结束后四个月内将自我评价报告和注册会计师评价意见报交易所 与年报同时披露 [13] 制度实施与修订 - 制度经董事会审议批准后实施 [14] - 未尽事宜或与法律法规冲突时以法律法规为准 [16] - 修改由董事会拟订生效 解释权属于董事会 [16]

薪酬管理制度适用范围 - 适用对象包括董事会全体成员及所有高级管理人员如经理、副经理、财务总监和董事会秘书 [1] - 独立董事以固定津贴形式领取报酬 其他董事不在公司领取薪酬及津贴 [1][2] - 高级管理人员实行年薪制 薪酬结构由基本年薪、绩效年薪和任期激励三部分构成 [2] 薪酬构成与发放标准 - 独立董事津贴标准为每人每年人民币6万元税前 [2] - 基本年薪占比原则上不低于年薪总水平的10% 按月发放 [2] - 绩效年薪在会计年度结束后结合年度考核发放 任期激励根据任期业绩在任期结束后发放 [2] - 因换届改选或任期内辞职离任的按实际任期计发薪酬 个人原因导致任期未满不得领取任期激励 [2] 薪酬管理原则与执行机构 - 坚持薪酬与公司长远利益、规模业绩、价值贡献及岗位职责相结合的原则 [1] - 董事会薪酬与考核委员会负责指导制度实施 人力资源部和计划财务部配合具体执行 [2][3] - 制度经股东会审议通过后生效 未尽事宜按国家法律法规和公司章程规定执行 [3]

总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易管理 明确决策程序和管理职责 维护公司及股东特别是中小投资者的合法利益 确保关联交易符合公平 公正 公开的原则 [1] - 公司董事会下设的审计委员会负责关联交易控制和日常管理职责 [1] - 公司关联交易内部控制遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 不得损害公司和非关联股东利益 [1] 关联人和关联关系 - 公司关联人包括关联法人或其他组织和关联自然人 [2] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由前述法人控制的除公司及控股子公司外的法人 由关联自然人控制或担任董事 高级管理人员的法人 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人 以及被监管机构或公司认定为有特殊关系可能造成利益倾斜的法人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 控制公司的法人的董事 监事及高级管理人员 上述人士的关系密切家庭成员 以及被认定为有特殊关系可能造成利益倾斜的自然人 [3] - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人应及时告知公司与其存在关联关系的关联人情况 公司需报备交易所 [4] - 关联关系指在财务和经营决策中能对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径 包括股权关系 人事关系 管理关系及商业利益关系 [4] - 关联关系应从具体方式 途径及程度等方面进行实质判断 [4] 关联交易 - 公司关联交易指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项 包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产等共18类事项 [4][6] - 关联交易价格指关联交易所涉及的价格 [4] - 关联交易定价顺序适用国家定价 市场价格和协商定价原则 无国家定价和市场价格时按成本加合理利润方法确定 或由双方协商确定 [5] - 交易双方应在关联交易协议中明确定价方法 包括市场价 成本加成价或协议价 [5] - 交易双方应按协议约定计算和支付价款 财务部门需跟踪市场价格及成本变动并报董事会备案 [5] - 公司应防止关联人以垄断采购和销售渠道等方式干预经营 损害利益 [7] - 关联交易应遵循公平 公正 公开原则 价格不偏离市场独立第三方标准 难以比较市场价格的应通过合同明确成本利润标准 公司需充分披露定价依据 [7] 关联交易的权限及决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上的 需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露 [7] - 交易金额3000万元以上且占最近一期审计净资产绝对值5%以上的 需提交股东会审议并披露审计或评估报告 日常关联交易可豁免审计或评估 [7] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易 需按累计计算原则适用披露或审议标准 [8] - 公司不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东 实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例提供同等条件的情形除外 此类资助需经非关联董事过半数及三分之二以上审议通过并提交股东会 [9] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上审议通过并提交股东会 为控股股东 实际控制人及其关联人提供担保时 对方需提供反担保 [9] - 因交易导致被担保方成为关联人时 需就存续担保履行审议程序和披露义务 [10] - 与关联人共同出资设立公司 以公司出资额作为交易金额适用审议标准 [10] - 因放弃权利导致与关联人发生关联交易的 以放弃金额与相关财务指标较高者为准适用审议标准 [10] - 涉及未来支付或收取对价的交易 以预计最高金额为成交金额适用审议标准 [11] - 委托理财难以每次履行审议程序的 可对投资范围 额度及期限合理预计 以额度作为计算标准 额度使用期限不超过12个月 任一时点交易金额不超过投资额度 [11] - 日常关联交易需按协议总交易金额履行审议程序 首次发生或协议无具体总金额的需提交股东会审议 可按类别预计年度金额 实际执行超出需重新审议 协议期限超过3年的需每3年重新履行审议程序 [11] - 部分交易可免于审议和披露 包括公司单方面获利益不支付对价的交易 关联人提供资金利率不高于LPR且公司无需担保的交易 现金认购公开发行证券等共9类情形 [12][13] 关联交易的回避和表决 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 表决权不计入总数 会议需过半数非关联董事出席 决议需经非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [14] - 关联董事包括交易对方 拥有交易对方控制权的 在交易对方或其控制方任职的 与交易对方有家庭成员关系的 以及独立商业判断可能受影响的董事 [14] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 不得代理其他股东表决 [14] - 关联股东包括交易对方 拥有交易对方控制权的 被交易对方控制的 与交易对方受同一控制的 在交易对方或其控制方任职的 有家庭成员关系的 表决权受协议限制的 以及可能造成利益倾斜的股东 [14] - 关联董事和关联股东应主动申请回避 否则其他董事或股东可要求回避 出现争议时由董事会或会议主持人审查并依据律师判断决定 [15][16] - 涉及需独立董事事前认可的关联交易 需第一时间通过董事会秘书提交材料 独立董事可聘请中介机构出具报告作为判断依据 发现不公平不公允时应不予认可并向监管部门报告 [16] 信息披露 - 公司需按法律法规规定如实披露关联人 关联交易等信息 [17] - 需及时披露与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易 不得直接或通过子公司向董事 高级管理人员提供借款 [17] - 需及时披露与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期审计净资产0.5%以上的关联交易 [17] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准 公司需充分披露定价依据 [17] - 披露关联交易时需向交易所提交公告文稿 协议书 董事会决议 政府批文 中介报告 独立董事意见等文件 [18] - 关联交易公告需包括交易概述 独立董事意见 董事会表决情况 关联关系说明 定价政策及依据 协议主要内容 交易目的及影响 累计交易金额等内容 [18][19] 附则 - 本制度所称以上含本数 超过不含本数 [20] - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行 相抵触时按国家规定执行并立即修订 [20] - 本制度由董事会拟订 报股东会审议通过后生效 修改时间 由董事会负责解释 [20]