募集资金情况 - 公司首次公开发行3719.2963万股，每股发行价49.97元，募资185,853.24万元，净额172,627.86万元，超募74,627.86万元[1] - 募投项目投资总额100,000.00万元，拟投入募资98,000.00万元[5] 资金使用 - 用7,256.86万元超募资金建设新项目[5] - 拟用不超7亿闲置募资现金管理，有效期12个月[8] 现金管理 - 投资保本型产品，收益归公司，到期归还专户[10][13] - 监事会和保荐人同意使用闲置募资现金管理[19][20]

担保审批规则 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得对外担保[3] - 控股子公司对外担保需经多级审议[5] - 单笔担保额超净资产10％须股东会批准[8] - 担保总额超净资产50％后担保须股东会批准[8] - 为资产负债率超70％对象担保须股东会批准[8] - 连续十二个月担保金额超净资产50%且超5000万元须股东会批准[8] - 连续十二个月担保金额超总资产30%须股东会批准[8] - 董事会审议担保事项须2/3以上董事通过[9] - 股东会审议部分担保事项须2/3以上表决权通过[9] 担保后续管理 - 督促被担保人十五个工作日内还款[16] - 被担保人反担保数额须大于担保数额[16] 信息披露要求 - 担保决议后按要求报送文件并披露信息[20] - 披露需提交公告文稿、协议书等文件[20] - 披露内容含担保概述、被担保方情况等[21] - 披露担保总额及占净资产比例[21] - 被担保人未还款及时了解情况并披露[22] 其他规定 - 独立董事在年报中对担保情况专项说明并发表意见[22] - 董事对违规担保损失负个人责任[24] - 管理人员越权签合同造成损害公司追究责任[24]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[6] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[8] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[9] 独立董事任期与罢免 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] - 单独或合计持股1%以上股东可质疑或罢免提议[10] - 连续两次未出席董事会且不委托出席，30日内提议解除职务[11] 独立董事补选 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[10][11] 独立董事独立性管理 - 每年自查独立性提交董事会，董事会评估并与年报披露[7] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体过半数同意并及时披露[14] 审计委员会会议 - 2/3以上成员出席方可举行[17] - 每季度至少召开一次会议[17] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及资料保存至少10年[20] 特定事项审核 - 审计委员会审核特定事项全体成员过半数同意后提交董事会[16] 专门委员会设置 - 董事会下设专门委员会中，独立董事应过半数并担任召集人[16] 独立董事报告披露 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[20] 公司对独立董事的保障 - 保障与其他董事同等知情权[22] - 及时发董事会会议通知并提供资料[22] - 不迟于专门委员会会议前3日提供资料信息[23] 会议相关规定 - 两名以上独立董事认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[23] - 董事会及专门委员会会议现场召开为原则[23] 独立董事履职支持 - 行使职权相关人员应配合，遇阻碍可向监管报告[23] - 履职涉及披露信息公司不披露可申请或报告[23] 费用与津贴 - 承担聘请专业机构及行使职权费用[23] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东会通过并年报披露[24] 制度相关 - “以上”“内”含本数，“过”“低于”不含本数[26] - 制度由董事会制定报股东会批准生效，修改亦同，董事会解释[27]

上海众辰电子科技股份有限公司 内部控制制度 第一章 总则 第一条 为加强上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）的内 部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）等法律、行政法规、部门规章和《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司信息披露管理办法》（以 下简称"《管理办法》"）等规定，结合公司实际，特修订完善本制度。 第二章 内部控制的内容 第四条 公司的内部控制主要包括：业务控制、会计系统控制、信息传递控 制、内部审计控制等内容。 第五条 公司不断完善其治理结构，确保董事会和股东会等机构的合法运作 和科学决策；公司将逐步建立起有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育 良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并 履行职责的环境。 第六条 由公司人力资源部明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建 立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不断 地完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事 ...

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[4] 会议召开 - 每年度至少召开二次定期会议，定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知[7] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出，不足三日会议日期应顺延或取得全体与会董事书面认可[7] 会议举行与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行，表决实行一人一票，以记名和书面/通讯方式进行[9][15] - 审议通过提案须超过全体董事人数半数以上董事投赞成票[17] - 对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还需经出席会议的三分之二以上董事同意[17] 下设机构 - 下设战略决策、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，成员不少于三名董事[4] - 下设董事会办公室，董事会秘书兼任负责人，负责信息披露等工作[5] 回避表决 - 董事回避表决情形包括上交所规则、本人认为及公司章程规定等[19] - 回避表决时，由过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[19] 其他规定 - 董事会应按股东会和公司章程授权行事，不得越权[20] - 会议记录应包含会议届次、时间、提案表决等内容，需真实准确完整，相关人员应签名保存[22] - 董事会秘书可视需要安排制作会议纪要和决议记录，与会董事需签字确认，不签字不说明视为同意[22] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[23] - 会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限十年以上[24][25] - 决议公告由董事会秘书按上交所规则办理，决议披露前相关人员有保密义务[25] - 本规则由董事会拟订，报股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释[27][28]

上海众辰电子科技股份有限公司 对外投资管理制度 上海众辰电子科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》、（以下简称 "证券法"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法 律、行政法规、部门规章及规范性文件和《上海众辰电子科技股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"），制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指本公司为获取未来收益，以一定数量的 现金、股权、或实物、无形资产作价购买股权、债权等法律、法规允许的有价证 券方式向其他单位进行投资，包括权益性投资和债权性投资、委托理财、委托贷 款、对子公司投资等。 第二章 决策权限和程序 第三条 公司实行股东会、董事会、经理分层决策制度，控股子公司在公 司授权范围内对外投资。 第四条 依据本制度进行的重大投资事项包括： 1 (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三) 提供财务资助（含有息或者无 ...

上海众辰电子科技股份有限公司 募集资金管理制度 上海众辰电子科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理，提高募集资金使用的效率和效果，确保资金使用安全，维护投资者 合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或 者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 第四条 公司董事会应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度， 对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级 审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。 公司应当将募集资金存储、使用 ...

上海众辰电子科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第五条 独立董事专门会议的召开通知，应由召集人通过公司董事会秘书于 会议召开三日前以书面形式或其他有效方式通知全体独立董事及其他需要参会 的人员；经过半数独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。 会议召开通知应包括会议日期与时间、地点、方式、会议期限与会议需讨 论的议题，并充分提供与议题有关的资料和信息。 第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。每名独立 董事有一票表决权；会议决议必须获全体独立董事过半数同意后方有效，表决 方式包括举手表决、书面表决及通讯表决独立董事应当亲自出席独立董事专门 会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并书面委托其他独立董事代为出席。 第一条 为进一步完善上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质 量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律 ...

上海众辰电子科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 上海众辰科技电子股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《上市公司治理准则》和《上 海众辰电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是设在董事会下的一个专门委员会。 第三条 薪酬与考核委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独 立行使职权，并直接向董事会负责。 第四条 薪酬与考核委员会隶属于董事会，是董事会的专门参谋机构，对 董事会负责；薪酬与考核委员会也是公司的人力资源部有关重大问题的议事机 构。 第五条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形 成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。 第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成 第六条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，设主任委员一名。 第七条 薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董事委员不少于委 员会人数的二分之一。主任委员由独立董事担 ...

上海众辰电子科技股份有限公司 关联交易管理制度 上海众辰电子科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 关联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东 和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订 立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司治理准则》《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》（以下简称 "《企业会计准则》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《上海众辰电子科技股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）的相关规定，特制订本制度。 第二条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的 职责。 第三条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公 平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。 第四条 公司在审查批准关联交易时，不得损害全体 ...