公司治理结构 - 设立董事会下属的薪酬与考核委员会作为专门议事机构 [1] - 委员会需在董事会授权范围内独立行使职权并直接对董事会负责 [1] - 委员会保证薪酬与考核重大政策经过充分专业论证 [1] 委员会组成规则 - 委员会由3名董事组成且独立董事占比不低于1/2 [2] - 主任委员由独立董事担任并通过选举产生 [2] - 委员任期与董事会一致且可连任 [2] - 连续两次缺席会议的委员将被建议撤换 [2] 核心职责范围 - 制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策 [2] - 审查股权激励计划、员工持股计划及权益行使条件 [2] - 对拟分拆子公司持股计划提出建议 [2] - 董事会未采纳建议时需披露具体理由 [2] 决策支持机制 - 公司部门需提供财务指标、经营目标及职责范围等资料 [3] - 需提交岗位业绩考评指标及创利能力绩效数据 [3] - 依据公司业绩测算薪酬分配规划 [3][4] 考核执行流程 - 董事及高管需向委员会进行述职和自我评价 [4] - 委员会按绩效标准进行评价并提出报酬方案 [4] - 最终方案需报董事会表决通过 [4] - 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担 [4] 议事规则 - 会议需提前3天通知全体委员 [5] - 会议需1/2以上委员出席且决议需过半数通过 [5] - 涉及委员个人评价时当事人需回避 [5] - 会议记录由董事会秘书保存且决议需报董事会 [5] 附则规定 - 董事会办公室负责日常管理与联络工作 [5] - 工作细则经董事会批准后生效 [5] - 细则解释权归公司董事会所有 [5]

总则 - 制定制度旨在完善法人治理结构 改善董事会结构 保护中小股东及利益相关者利益 促进规范运作 保障独立董事依法独立行使职权 [1] - 独立董事定义为其不在公司担任除董事外的其他职务 与公司及其主要股东 实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 应依法依规履行职责 维护公司整体利益 尤其关注中小股东合法权益不受损害 [1] - 独立董事应独立履行职责 不受公司主要股东 实际控制人或利害关系单位或个人的影响 [1] 独立董事设置与任职资格 - 公司设置独立董事三名 其中至少包括一名会计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格） [2] - 担任独立董事需具备六项基本条件：具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉上市公司运作及相关法规 具有五年以上相关工作经验 良好个人品德无重大失信记录 符合其他法定条件 [2] - 明确八类不得担任独立董事的情形 包括在公司或关联方任职 持有公司1%以上股份或前十大股东 在持股5%以上股东或前五大股东任职 在控股股东或实际控制人处任职 有重大业务往来 提供中介服务 近12个月内存在上述情形 及其他法定不具备独立性人员 [2] - 独立董事需每年对独立性进行自查并提交董事会 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年报同时披露 [3] 提名 选举 聘任与更换机制 - 董事会或单独/合并持有公司1%以上股份股东可提名独立董事候选人 经股东会选举产生 投资者保护机构可代行提名权 提名人不得提名存在利害关系人员 [4] - 提名人需事前征得被提名人同意 充分了解其背景并发表意见 被提名人需公开声明符合条件 董事会提名委员会需进行任职资格审查并形成明确意见 [4] - 交易所对候选人材料进行审查并有权提出异议 有异议时不得提交选举或取消提案 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 [5] - 独立董事任期与其他董事相同 可连任但不超过六年 任期届满前可依法解除职务 公司需披露理由和依据 独立董事有异议时也需披露 [5] - 单独或合计持股1%以上股东可对独立董事提出质疑或罢免提议 董事会需及时召开专项会议讨论 独立董事需亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托其他独立董事代出席的 董事会需在30日内提议召开股东大会解除职务 [6] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露原因及关注事项 若辞职导致独立董事比例不符要求或欠缺会计专业人士 需继续履职至新任产生 公司需在60日内完成补选 [7] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表意见 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高管间潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议 履行其他法定职责 [8] - 独立董事享有六项特别职权：独立聘请中介机构审计咨询核查 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 其他法定职权 行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 行使职权需及时披露 若不能正常行使需披露具体情况和理由 [8] - 公司需召开独立董事专门会议审议特定事项 会议可由过半数独立董事推举召集人主持 公司需提供便利和支持 [9] - 四类事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：应披露关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会决策及措施 其他法定事项 [9] - 董事会会议前独立董事可与董事会秘书沟通 就审议事项询问 要求补充材料 提出意见建议 董事会需认真研究并反馈 [9] - 独立董事投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 合法合规性 风险及对公司和中小股东权益影响 公司披露董事会决议时需同时披露独立董事异议意见 [10] - 独立董事需持续关注特定事项的董事会决议执行情况 发现违规情形需及时向董事会报告并可要求书面说明 涉及披露事项需及时披露 公司未说明或披露时独立董事可向监管机构报告 [10] - 董事会下设审计 提名 薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 审计委员会召集人需由会计专业人士担任 [10] - 独立董事在专门委员会中需依法履职 应亲自出席会议或委托其他独立董事代为出席 可提请讨论职责范围内重大事项 [11] - 审计委员会负责审核财务信息及披露 监督评估审计工作和内部控制 五类事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务报告及定期报告中财务信息 内控评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正 其他法定事项 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [11] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 临时会议可由两名以上成员提议或召集人认为有必要时召开 会议须有2/3以上成员出席方可举行 [12] - 提名委员会负责拟定董事 高管选择标准和程序 遴选审核任职资格 就提名或任免董事 聘任或解聘高管 其他法定事项向董事会提出建议 董事会未采纳建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [12] - 薪酬与考核委员会负责制定董事 高管考核标准及薪酬政策与方案 就董事 高管薪酬 制定或变更股权激励计划 员工持股计划 激励对象权益行使 董事 高管在拟分拆子公司安排持股计划 其他法定事项向董事会提出建议 董事会未采纳建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [12] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责如获取资料 听取汇报 与内审机构 会计师事务所沟通 实地考察 与中小股东沟通等 [13] - 董事会及其专门委员会 独立董事专门会议需制作会议记录并载明独立董事意见 独立董事需签字确认 独立董事需制作工作记录详细记录履职情况 工作记录及公司提供资料需至少保存10年 [13] - 公司需健全独立董事与中小股东沟通机制 独立董事可就投资者问题及时向公司核实 独立董事需向年度股东会提交年度述职报告说明履职情况 内容包括出席董事会 股东会次数及方式 参与专门委员会工作情况 审议特定事项及行使特别职权情况 与内审机构 会计师事务所沟通情况 与中小股东沟通情况 现场工作时间及内容 其他履职情况 述职报告最迟在发出股东会通知时披露 [14] 履职保障 - 公司需保障独立董事与其他董事同等知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织或配合实地考察 可在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证 充分听取意见并及时反馈采纳情况 [14] - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定证券部 董事会秘书等协助履职 董事会秘书需确保信息畅通和资源获取 [15] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 不迟于法定通知期限提供会议资料 提供有效沟通渠道 专门委员会会议原则上需不迟于会议召开前3日提供资料 会议资料需至少保存10年 [15] - 两名及以上独立董事认为会议材料不完整 论证不充分或提供不及时时 可书面提出延期召开会议或延期审议事项 董事会应予采纳 [15] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则 必要时可依程序采用视频 电话或其他方式召开 [16] - 独立董事行使职权时公司董事 高管等相关人员需予以配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 不得干预独立行使职权 独立董事遇阻碍时可向董事会说明情况要求配合 记入工作记录 仍不能消除阻碍时可向监管机构报告 履职事项涉及披露而公司未披露时 独立董事可直接申请披露或向监管机构报告 [16] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用 需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订方案 股东会审议通过 并在年报中披露 除津贴外独立董事不得从公司及其主要股东 实际控制人或利害关系单位人员取得其他利益 [16] 附则 - 制度所称"以上" "内"含本数 "过" "低于"不含本数 [17] - 制度未尽事宜按国家有关法规及公司章程执行 与后续法规或公司章程抵触时按法规及章程执行并立即修订报股东会审议 [17] - 制度由董事会制定报股东会批准后生效 修改时间 由董事会负责解释 [17]

公司治理结构 - 战略决策委员会是董事会下设的专门委员会 在董事会授权范围内独立行使职权并直接向董事会负责[1] - 委员会由三名董事组成 其中包含一名独立董事 委员由董事会确定 主任委员由委员按一般多数原则选举产生[1][2] - 委员会任期与董事会一致 可连选连任 委员若不再担任董事则自动失去资格 需按规则补足人数[2] 委员会职责范围 - 主要职责包括审议公司未来愿景 使命和价值观方案 并对长期发展战略和重大投资决策进行研究建议[2][4] - 具体审议事项涵盖公司市场定位 战略实施计划 重大项目投资的可行性分析报告及实施计划[4] - 负责审议控股子公司战略规划 以及增资 减资 合并 分立 清算 上市等重大事项[2][4] 议事规则与程序 - 会议需提前三天通知全体委员 由主任委员召集主持 若主任委员不能履职则由半数以上委员推选一名委员主持[2] - 会议需二分之一以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 可采用举手表决 投票表决或通讯表决方式[3] - 决议需经全体委员过半数通过 出席会议委员需在会议记录上签名 会议记录由董事会秘书保存[3][5] 制度实施与维护 - 委员会通过的议案和决议需以书面形式报董事会审议通过[5] - 董事会办公室负责委员会的日常管理和联络工作[5] - 工作细则经董事会批准后生效 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 董事会拥有最终解释权[5]

公司独立董事制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规及公司实际情况[1] 独立董事定义与资格 - 独立董事不担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务 且与公司及其主要股东、实际控制人无利害关系[1] 会议召开机制 - 独立董事专门会议定期会议每年至少召开一次 半数以上独立董事可提议召开临时会议[1] - 会议以现场召开为原则 可采用视频、电话传真或电子邮件等通讯方式[2] - 会议通知需提前三日发送 经半数独立董事同意可不受时限限制[2] - 会议需半数以上独立董事出席方有效 决议需获全体独立董事过半数同意[2] 会议审议权限 - 需经独立董事专门会议审议的事项包括关联交易、承诺变更方案、收购应对措施等[2] - 独立董事行使特别职权前需经会议审议 包括聘请中介机构、提议召开临时股东会等[3] 会议决策与记录 - 独立董事需发表明确意见类型包括同意、保留意见及理由、反对意见及理由或无法发表意见及理由[3] - 会议记录需保存十年 包含时间地点、出席情况、议案名称、表决结果及独立董事意见[4] 公司支持与保障 - 公司需为会议提供便利和支持 包括工作条件、人员支持及专项费用承担[4] - 出席会议的独立董事负有保密义务 不得擅自披露信息[4] 报告与制度管理 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 说明履行职责情况包括参与专门会议的情况[4] - 制度未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行 由董事会负责解释和修订[5]

董事会秘书制度总则 - 公司设立董事会秘书一名作为高级管理人员 负责信息披露事务 对公司和董事会负责 [1] - 董事会秘书作为与证券交易所的指定联络人 负责股东会和董事会会议筹备 文件保管及股东资料管理 [1] - 公司同时聘任证券事务代表协助董事会秘书工作 两者均需遵守本制度规定 [1][4] 聘任解聘与任职资格 - 董事会秘书由董事长提名并经董事会聘任或解聘 [2] - 任职需具备财务 管理 法律专业知识及良好职业道德 聘任后需及时公告并提交学历证明 聘任书等资料至交易所 [2] - 存在九类禁止任职情形 包括民事行为能力缺失 经济犯罪 破产责任 失信被执行人 监管处罚等 [2] - 离职后三个月内需聘任新秘书 空缺期间由董事或高管代职 超三个月时董事长需代职并在六个月内完成聘任 [3] 职责与履职保障 - 核心职责涵盖信息披露协调 投资者关系管理 董事会会议筹备与记录 保密工作 监管沟通 董事培训等十六项具体工作 [4] - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事 财务总监及其他高管需支持配合其工作 [5] - 董事会有权了解公司财务经营情况 查阅文件并要求相关部门提供资料 若履职受阻可直接向交易所报告 [7] 绩效评价与制度附则 - 董事会秘书除接受公司董事会绩效考核外 还需接受证监会和交易所的指导与考核 [7] - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 未尽事宜按国家相关法律法规及公司章程执行 [7][8]

股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次且需在上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会不定期召开且需在特定情形下举行[5] - 公司若无法在规定期限内召开股东会需向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告并公告原因[5] - 召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格、表决程序等出具法律意见并公告[6] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈意见[9] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议[10][11] - 审计委员会或股东自行召集股东会时需书面通知董事会并向上海证券交易所备案 会议费用由公司承担[11][13] 提案与通知规则 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知并公告[7] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 通知需完整披露提案内容及所需资料[7] - 股东会通知需列明会议时间、地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日且不得变更[8] 会议召开与表决机制 - 股东会以现场会议形式召开 并可提供网络或其他方式便利股东参与 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权[8] - 会议主持人需宣布现场出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数 表决前需推举两名股东代表参加计票和监票[10][15] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过 特别决议需2/3以上通过[11] 决议事项与投票规则 - 普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配方案、董事任免及报酬等 特别决议事项包括增减注册资本、修改章程、重大资产交易等[11] - 股东以其所持股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权 公司持有自身股份无表决权[12][13] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时需采用累积投票制[13] 会议记录与决议执行 - 股东会会议记录需记载会议时间、地点、出席人员、审议经过、表决结果等内容 并由董事、董事会秘书等签名确认[18] - 会议记录需与股东签名册、委托书等资料一并保存不少于10年 股东会需连续举行直至形成最终决议[18][19] - 股东会通过派现、送股等提案后 公司需在2个月内实施具体方案 决议内容若违反法律法规则无效[19][20] 规则适用与解释 - 本规则报经股东会审议通过后生效 修改时亦同 与上市公司相关的规定于股票首次公开发行并上市后适用[21] - 规则解释权属于董事会 未尽事宜按国家相关法律法规及公司章程执行 若存在抵触则按法律法规和公司章程执行[21]

公司基本情况 - 公司名称为上海众辰电子科技股份有限公司 英文名称为Shanghai Zhongchen Electronic Technology Co, Ltd [2] - 公司注册地址位于上海市松江区泖港镇叶新公路3768号 邮政编码为201607 [3] - 公司于2023年6月27日获证监会核准首次公开发行人民币普通股3719.2963万股 并于2023年8月23日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为14877.1851万元人民币 全部为人民币普通股 无其他类别股份 [3][5] 公司治理结构 - 公司设董事会 由7名董事组成 其中包含3名独立董事 董事长由董事会过半数选举产生 [44] - 法定代表人由董事长担任 若担任法定代表人的董事辞任则视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [3] - 公司股东会为最高权力机构 董事会向股东会负责 独立董事需满足五年以上法律/会计/经济工作经验等任职条件 [44][54] 股份管理机制 - 公司股份采取股票形式 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 但经股东会或董事会决议可提供不超过已发行股本总额10%的财务资助 [6] - 股份回购需满足六种法定情形 包括减少注册资本/员工持股计划/维护公司价值等 回购后股份需在10日至3年内注销或转让 [6][7] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配/表决权/质询权/股份转让等权利 连续180日单独或合计持有1%以上股份的股东可提起代位诉讼 [10][12] - 控股股东/实际控制人需维护公司独立性 不得占用资金/违规担保/从事内幕交易 质押股票需维持控制权稳定 [14][15] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 包括修改章程/合并分立/重大资产重组等事项 [32] 重大交易决策机制 - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需经股东会批准 董事会审批担保需三分之二以上董事同意 [16][17] - 交易涉及资产总额/净资产/成交金额占最近审计值50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议 [18] - 关联交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需经董事会审议后提交股东会 并需聘请证券服务机构审计评估 [49] 信息披露与合规管理 - 公司需聘请律师对股东会召集程序/出席人员资格/表决程序合法性出具法律意见并公告 [19][21] - 董事/高管所持股份上市交易起一年内不得转让 离职后半年内不得转让 每年转让不得超过持股总数25% [8] - 公司全资子公司董事/监事/高管执行职务违反规定造成损失时 符合条件股东可代表子公司提起诉讼 [13]

审计委员会设立目的 - 完善法人治理结构并促进公司规范高效运作[1] - 规避财务和经营风险并确保董事会对经理层的有效监督[1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规设立[1] 委员会组成要求 - 由三名委员组成且设主任委员一名[2] - 独立董事占比过半数且主任委员由独立董事担任[2][3] - 委员需具备专业知识和经验且召集人应为会计专业人士[2] 委员产生与任期 - 委员由董事会选举产生且任期与董事会一致[3] - 连续两次缺席会议视为不能履行职责需撤换[3] - 任职期间董事会不得无故解除职务[3] 主要职责范围 - 监督评估内外部审计工作及审核财务信息披露[2][3] - 行使《公司法》规定的监事会职权[3] - 提议聘请或更换外部审计机构[3] 需董事会审议事项 - 财务会计报告披露及会计师事务所聘用解聘[3] - 公司财务负责人聘任解聘[3] - 会计政策变更或重大差错更正[3] 财务报告审核重点 - 关注报告真实性准确性及重大会计审计问题[4] - 特别检查是否存在欺诈舞弊及重大错报可能性[4] - 监督财务会计报告问题的整改情况[4] 外部审计机构管理 - 审核审计费用及聘用条款不受股东高管不当影响[5] - 督促外部审计机构勤勉尽责并审慎发表专业意见[5] - 对违规董事高管可提出罢免建议[5] 内部审计工作机制 - 内部审计机构直接向审计委员会报告工作[6] - 指导监督内部审计制度建立及年度计划实施[6] - 协调内部审计与外部审计机构关系[6] 专项检查要求 - 每半年检查募集资金使用及关联交易等重大事项[7] - 监控大额资金往来及与高管股东资金流动情况[7] - 就内部控制有效性出具书面评估意见[7] 会议议事规则 - 每季度至少召开一次会议且需三分之二成员出席[9] - 决议需经半数以上成员通过并采用一人一票制[9] - 会议记录由董事会秘书保存并整理归档[9] 保障机制 - 公司需提供工作条件并配备专门人员支持日常工作[8] - 管理层及相关部门必须配合审计委员会履行职责[8] - 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担[8]

董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事[1] - 董事会下设4个专门委员会：战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会[2] - 专门委员会成员不少于3名董事 其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数[2] - 董事会设董事长1人 由全体董事过半数选举产生[2] - 董事会下设董事会办公室 由董事会秘书兼任负责人[2] 会议召集与通知机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少召开2次定期会议[3] - 定期会议需提前10日通知 临时会议需提前5日通知[3] - 紧急情况下可通过电话或其他口头方式召集临时会议[3] - 变更定期会议需提前3日发出书面变更通知[4] - 变更临时会议需取得全体与会董事认可[5] 会议召开与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[5] - 会议以现场召开为原则 可采取视频、电话等替代方式[5] - 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事[6] - 表决实行一人一票制 采用记名和书面/通讯方式[7] - 决议需经全体董事过半数同意 担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[8] - 关联交易审议时关联董事需回避表决[9] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次、时间、地点、审议提案、表决结果等要素[9] - 出席会议的董事、董事会秘书和记录人需在会议记录上签名[10] - 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书、表决票等材料[11] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[11] - 决议公告前与会人员负有保密义务[11] 专门委员会与支持机构 - 董事会秘书为公司高级管理人员 负责董事会办公室工作[3] - 证券事务代表协助董事会秘书履行职责[3] - 董事会秘书有权查阅公司财务和经营情况[3] - 各专门委员会需制定工作细则并经董事会批准[2]

公司治理结构 - 提名委员会由3名董事委员组成 其中独立董事占多数并担任召集人 [2] - 委员会负责对董事及高级管理人员人选进行任职资格审查并形成明确意见 [2] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 任职期间董事会不得无故解除职务 [2] 委员会职责权限 - 拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并进行遴选审核 [3] - 就董事任免及高级管理人员聘解事项向董事会提出建议 [3] - 若董事会未采纳建议 需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [3] 选任决策程序 - 通过内部交流及外部市场广泛搜寻候选人 形成书面材料 [3] - 需征得被提名人同意方可作为候选人选 [3] - 在选举或聘任前1-2周向董事会提交候选人建议及相关材料 [3] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员 由主任委员主持 [4] - 会议需二分之一以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 会议记录由董事会秘书保存 决议需以书面形式报董事会审议 [4] 附则规定 - 董事会办公室负责委员会日常管理和联络工作 [5] - 工作细则经董事会批准后生效 解释权归董事会所有 [5] - 若与法律法规或公司章程冲突 按后者规定执行并修订 [5]