广东松发陶瓷股份有限公司 审阅报告 中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8层、12层、23层 Floors 5-8, 12 and 23, Block A, UDC Times Building, No. B Xinye Road, Qianjiang New City, Hangzhou Tel. 0571-88879999 Fax. 0571-88879000 www.zhcpa.cn "证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务 十师行业统一监管平台(http://acc.mof.gov.cn) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会 报告编码:浙24E6W 目 录 | | 页 次 | | --- | --- | | 一、审阅报告 | 1-2 | | 二、备考财务报表 | 3-5 | | (一) 备考合并资产负债表 | 3-4 | | (二) 备考合并利润表 | 5 | 三、备考财务报表附注 6-107 中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8层、12层、23层 Floors 5–8, 12 and 23, Block A, UDC Times Building. No. B ...

广东松发陶瓷股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：广东松发陶瓷股份有限公司 信息披露义务人：林道藩 住所：广东省潮州市枫溪区**** 通讯地址：广东省潮州市枫溪镇如意路工业区 20 号 信息披露义务人之一致行动人：林秋兰 住所：广东省潮州市枫溪区**** 通讯地址：广东省潮州市枫溪镇如意路工业区 20 号 股权变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释 签署日期：2024 年 11 月 29 日 上市地点：上海证券交易所 股票简称：松发股份 股票代码：603268 信息披露义务人声明 一、本简式权益变动报告书（以下简称"本报告书"）系依据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、 法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批 准。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在广东松发陶瓷股份有限公 司中拥有权益的股份变动情况。 第一节 释义 本报告书中，除非另有说明，以下 ...

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024 临-078 广东松发陶瓷股份有限公司 关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人 及其他持股 5%以上股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次权益变动基本情况 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以持有 的截至评估基准日全部资产和经营性负债（以下简称"置出资产"）与苏州中坤 投资有限公司（以下简称"中坤投资"）持有的恒力重工集团有限公司（以下简 称"恒力重工"、"标的公司"）50.00%股权的等值部分进行置换（以下简称"重 大资产置换"）；拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向 中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向苏州恒能供应链管理有限公 司（以下简称"苏州恒能"）、恒能投资（大连）有限公司（以下简称"恒能投 资"）、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余 50.00%的股权；拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。2024 年 11 月 ...

市场扩张和并购 - 松发股份拟重大资产置换及发行股份购买恒力重工集团100%股权并募集配套资金[2] 业绩总结 - 近三年被评估单位营业收入逐年下降，归属于上市公司股东净利润始终为负[5] 数据相关 - 以2024年9月30日为基准日，拟置出资产与负债净资产评估价值51310.47万元[2] 其他新策略 - 本次采用资产基础法评估，能体现每项资产估值情况[7] 评估情况 - 评估结论已通过董事会审议，独立董事发表意见，评估方法选择适当[11][12]

一、 召开会议的基本情况 证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024 临-081 广东松发陶瓷股份有限公司 关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 召开的日期时间：2024 年 12 月 17 日 14 点 00 分 召开地点：广东省潮州市枫溪镇如意路工业区 C2-2 号楼四楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 17 日 至 2024 年 12 月 17 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 股东大会召开日期：2024年12月17日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一) 股东大会类 ...

广东松发陶瓷股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司（以下简称"恒 力重工"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析， 董事会认为： 1、本次发行股份购买资产的交易标的为恒力重工 100%股权，不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有 关报批事项的，公司已经在本次《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中详细披 露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准 ...

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及《广东松发陶瓷股份有限 公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）本次交易已履行的程序 1、2024 年 10 月 1 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》 （公告编号：2024 临-046），经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称： 松发股份，证券代码：603268）已于 2024 年 9 月 30 日（星期一）开市起停牌， 停牌时间预计不超过 10 个交易日。停牌期间，公司披露了停牌进展公告。 2、在筹划本次重组事项期间，公司与标的资产、相关交易对方以及拟聘请 的相关中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围， 公司也与相关方及中介机构签署了《保密协议》。 广东松发陶瓷股份有限公司 ...

借款情况 - 公司拟向恒力集团申请2025年度不超3亿借款额度[2][3] - 借款利率不高于LPR，无需担保，额度可循环使用[2][3] 审议进展 - 2024年11月29日董事会审议通过，尚需股东大会审议[4] 股东信息 - 恒力集团注册资本2亿，持股30.14%为控股股东[7] 借款意义 - 申请借款可保障资金、增渠道、降成本，不损利益[3][8]

西南证券股份有限公司 关于广东松发陶瓷股份有限公司内幕信息知情人登记制度的 制定和执行情况的核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"西南证券"）接受广 东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）委托，担任公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。 对广东松发陶瓷股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行 了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 5 号——上市公司 内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定制定《广东松发陶瓷股份有限公司内 幕信息知情人登记管理制度》。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 在本次交易中，上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况主要如下： 1、为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，经上市公司 申请，上市公司股票自 2024 年 9 月 30 日开市起停牌。 2、为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，限定相 关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内，就本次交易参与商讨的知 情人员仅限于本次交 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购恒力重工集团100%股权并募集配套资金[1] - 2024年11月29日董事会通过交易相关议案[1] 其他新策略 - 交易存因股价等致暂停、终止风险[1] - 交易需股东大会批准，经上交所审核、证监会注册[2] - 交易获批及时间存在不确定性[2]