市场扩张和并购 - 公司拟购买恒力重工集团有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他情况 - 交易前后公司实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，控制权未变更[1] - 本次交易不构成重组上市[1]

独立财务顾问 股票代码：603268 股票简称：松发股份 上市地点：上海证券交易所 二〇二四年十一月 广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 苏州中坤投资有限公司 | | 发行股份购买资产 | 苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限 | | | 公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华 | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 ...

广东松发陶瓷股份有限公司 拟置出资产专项审计报告 2022 年至 2024 年 9 月 司农审字[2024]24007300019 号 目 录 | 拟置出资产专项审计报告…………………………… | 1-6 | | --- | --- | | 拟置出资产专项模拟合并资产负债表……………… | 1-2 | | 拟置出资产专项模拟合并利润表…………………… | 3 | | 拟置出资产专项模拟母公司资产负债表…………… | 4-5 | | 拟置出资产专项模拟母公司利润表………………… | 6 | | 拟置出资产专项模拟财务报表附注………………… | 7-110 | 拟置出资产专项审计报告 一、审计意见 司农审字[2024]24007300019 号 广东松发陶瓷股份有限公司全体股东: 我们审计了广东松发陶瓷股份有限公司(以下简称"松发股份")拟置出资产 按模拟财务报表附注二所述的编制基础编制的模拟财务报表,包括 2022年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 9 月 30 日的模拟合并及母公司资产负债表,2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月的模拟合并及母公司利润 ...

广东松发陶瓷股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：广东松发陶瓷股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：松发股份 股票代码：603268.SH 收购人1名称：苏州中坤投资有限公司 住所：吴江区盛泽镇市场路南侧外贸商区东幢2号 通讯地址：江苏省苏州市吴江区盛泽镇南麻恒力路1号 收购人2名称：苏州恒能供应链管理有限公司 住所：江苏省苏州市吴江区盛泽镇寺西洋村、桥南村 通讯地址：苏州市吴江区盛泽镇松桃线恒力东大门行政楼 收购人3名称：恒能投资（大连）有限公司 住所：辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学 通讯地址：辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学 收购人4名称：陈建华 住所/通讯地址：江苏省吴江市盛泽镇**** 收购人一致行动人：恒力集团有限公司 住所：江苏省吴江市南麻经济开发区 通讯地址：江苏省苏州市吴江区盛泽镇南麻开发区 二〇二四年十一月 广东松发陶瓷股份有限公司 收购报告书摘要 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含 义。 一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买恒力重工集团有限公司100%股权并募集配套资金[3] 业绩总结 - 2021 - 2024年1 - 9月审计报告意见类型均为无保留意见[4][6] - 公司近三年业绩真实、会计处理合规，无虚假交易等情况[6] 财务数据 - 2024年1 - 9月各项资产减值准备计提合计为 - 9,428,493.11元[14] 会计政策 - 2021年执行新租赁准则等[8] - 2022年执行《企业会计准则解释第15号》部分内容等[9] - 2023年执行《企业会计准则解释第16号》相关规定，对报表无重大影响[11] - 2024年1 - 9月无重要会计政策变更[12] 其他情况 - 公司近三年不存在被控股股东及其关联方违规资金占用和违规对外担保情形[5] - 公司最近三年不存在会计估计变更事项[13] - 松发股份最近三年资产减值准备计提符合规定，无不正当调节利润情况[15]

本报告依据中国资产评估准则编制 广东松发陶瓷股份有限公司拟进行资产重组 所涉及的置出资产及负债市场价值项目 资产评估报告 众华评报字[2024]第 061 号 共一册，第一册 辽宁众华资产评估有限公司 二〇二四年十一月二十九日 | 报告编码: | 2424020043202400071 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | 委评20241001 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 众华评报字[2024]第061号 | | | 报告名称: | 广东松发陶瓷股份有限公司拟进行资产重组所涉及 的置出资产及负债市场价值项目资产评估报告 | | | 评估结论: | 513.104.700.00元 | | | 评估报告日: | 2024年11月29日 | | | 评估机构名称: | 辽宁众华资产评估有限公司 | | | 签名人员: | 金先志 会员编号:24030023 | (资产评估师) | | | 李玉 会员编号:24190005 | (资产评估师) | | 声明 | | --- | | 资产评估报告摘要 . | | 资产评估报告正文 . | ...

西南证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不 得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 西南证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形进行了核查，核查意见如下： 本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在泄露本次交易 内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近 ...

合规情况 - 截至2024年11月20日，松发股份及相关方公开承诺无规范问题，最近三年运作规范，无资金占用和违规担保情形[7][10][11] - 松发股份及其相关人员最近三年无重大行政处罚、刑事处罚等其他违规情形[12] 过往违规 - 2021 - 2023年松发股份因业绩预告披露不及时、未披露重大事项等多次被监管警示或通报批评[8][9] 承诺履行 - 林道藩、陆巧秀避免同业竞争承诺正在履行，刘壮超等解决同业竞争和减少关联交易承诺已履行完毕[16] - 王斌康等股份锁定承诺已履行完毕，减持价格有相关规定[17] 股价稳定 - 公司计划上市后三年内回购股份稳定股价，股东减持需遵守多项规定[20] 收购计划 - 公司拟12120万元自筹资金、9000万元募集资金收购联骏80%股权，将22950万元受让醍醐兄弟51%股权[22][23] 业绩承诺 - 联骏陶瓷2016 - 2019年预计净利润分别为3000万、3300万、3600万、3800万元，收现比不低于65%[22] - 醍醐兄弟2017 - 2020年承诺净利润分别不低于2500万、3250万、4225万、5225万元，累计不低于15200万元[23] - 凡学教育2017年净利润不低于2000万元，2018年不低于6000万元，非经常性损益不超10%[24] - 松发股份业绩承诺人承诺2018 - 2020年净利润分别不低于3000万元，未实现则现金补偿[24] 其他承诺 - 恒力集团承诺确保松发股份人员、资产、财务、机构、业务独立，减少关联交易[26][27] - 曾文光等承诺不与其他方达成一致行动关系，不侵害上市公司及恒力集团利益[26]

西南证券股份有限公司 关于 | | | | | | 是 否 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 承 诺 | 承诺 | 承诺 | | | 有 | 承诺 | 履行 | | 背 | 类型 | 方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履 | 期限 | 情况 | | 景 | | | | | 行 | | | | | | | | | 期 | | | | | | | | | 限 | | | | 与 | | | 1、本人不直接或间接从事与松发股份相 | | | | | | 首 | | | 同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或 | | | | | | | 解决 | 林道 | 进行与松发股份的生产经营相竞争的任何活 | | | | | | 次 | | 藩、 | | | | | 正在 | | | 同业 | | 动，在避免同业竞争方面符合国家相关法律、 | 2011.06.09 | 否 | 长期 | | | 公 | 竞争 | 陆巧 | 法规的规定。 | | | | 履行 | | 开 | | 秀 | | | | | | | | | | 2、本人目前未对具有与 ...

广东松发陶瓷股份有限公司 审阅报告 中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8层、12层、23层 Floors 5-8, 12 and 23, Block A, UDC Times Building, No. B Xinye Road, Qianjiang New City, Hangzhou Tel. 0571-88879999 Fax. 0571-88879000 www.zhcpa.cn "证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务 十师行业统一监管平台(http://acc.mof.gov.cn) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会 报告编码:浙24E6W 目 录 | | 页 次 | | --- | --- | | 一、审阅报告 | 1-2 | | 二、备考财务报表 | 3-5 | | (一) 备考合并资产负债表 | 3-4 | | (二) 备考合并利润表 | 5 | 三、备考财务报表附注 6-107 中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8层、12层、23层 Floors 5–8, 12 and 23, Block A, UDC Times Building. No. B ...