子公司定义 - 公司控股子公司定义为控股50%以上（不含50%）或派出董事占董事会过半数席位等情况[2] 人员管理 - 子公司财务负责人聘任和解聘需经公司批准并接受指导监督[6] - 子公司总经理应于年末编制本年度报告和下一年度经营计划并上报[9] - 公司委派或推荐的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员二分之一以上[14] - 子公司薪资政策年初报公司人力资源部审核备案[14] - 子公司高级管理人员调离实行离任审计[24] 重大事项决策 - 子公司对外投资等重大行为应经董事会或股东会审议并报告公司[9] - 子公司对外担保需先提请公司董事会或股东会审议[9] - 子公司关联交易须经公司董事会或股东会审议通过[9] 重大交易报告 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[17] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额1000万元以上需报告[17] - 子公司对外担保无论金额大小均应报告[18] 信息管理 - 子公司应指定重大事项报告人[18] - 子公司信息披露由董事会办公室统一管理和安排[20] - 子公司重大经营事项协议文件应报董事会秘书备案[20] 档案管理 - 建立上市公司与子公司档案两级管理制度[22] - 子公司应存档并报送公司的档案包括公司证照等[22] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[24] - 子公司人员须配合公司审计工作[24] 制度适用范围 - 本制度适用于公司各子公司[26]

提名委员会组成 - 委员至少三名董事，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 会议通知时限为会前3日，紧急可豁免[11] - 会议须半数以上委员出席方可举行[12] - 表决方式多样，决定须全体委员过半数通过[12] 细则相关 - 细则自董事会决议通过之日起实施[15] - 细则由董事会负责制订、修改和解释[15]

重大事项报告标准 - 重大交易事项达到或12个月内累计达到资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一需报告[5] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上等关联交易需报告[7] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项需报告[7] - 未清偿到期重大债务等金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[7] - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结等情况需报告[10] 报告流程与要求 - 信息报告义务人应在重大事件最先触及相关时点后24小时内向董事会秘书报告[12] - 公司各部门及各子公司按规定向董事会秘书报告重大信息事项进展情况[12] - 信息报告义务人知悉重大信息第一时间面谈或电话报告，24小时内交书面文件[13] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断并依规处理[13] - 董事会秘书履行信息披露义务时需向公司董事会、审计委员会汇报并按规定公开披露[14] - 信息报告义务人应配合董事会秘书提供信息披露所需资料清单[14] - 书面报送重大信息相关材料包括原因、协议、批文等[14] - 公司董事、高管应督促其他信息报告义务人履行职责[14] - 公司各部门、子公司发生重大信息应实时报告董事会秘书[16] - 年度、中期、季度报告资料各部门及子公司应及时报送董事会办公室[16] 保密与责任 - 相关人员在信息未公开前应严格保密，不得内幕交易[16] - 各部门、子公司负责人为信息报告第一责任人，需指定联络人并备案[17] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报送董事长和董事会秘书[17] - 报告义务人未履行义务将被追究责任，严重时给予处分直至追究法律责任[17]

内幕信息界定 - 公司一年内购售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 大股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[5] - 公司重大损失、新增借款等超上年末净资产一定比例属内幕信息[5][6] 内幕信息管理 - 大股东等涉重大事项应填内幕信息知情人档案[8] - 档案及备忘录至少保存10年[12] 违规处理 - 违规给公司造成影响或损失，公司将处分并要求赔偿[18] - 发现违规应核实追责并2个工作日内报送情况和结果[19] - 违规构成犯罪，移交司法机关追究刑事责任[16] 信息报送 - 向外部单位报送内幕信息，对方成知情人并担义务[18] - 拒绝无依据的外部报送要求，对外报送提示保密并登记[18] - 向特定外部报送年报信息不早于业绩快报披露时间[18] 制度管理 - 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释[21]

审计机构设置 - 公司设立审计部作为内部审计机构，对董事会审计委员会负责[2] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[5] - 董事会审计委员会督导审计部至少每半年检查重大事项和资金往来情况[6] 审计工作要求 - 内部审计涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[9] - 审计部工作底稿保存不少于10年[11] - 审计报告编制以工作底稿为依据，应实事求是、客观公正[11] 审计结果处理 - 审计部督促整改内控缺陷并监督落实[10] 审计人员管理 - 对有突出贡献审计人员给予表扬或奖励[14] - 对阻挠审计人员的责任人给予严厉处分[14] - 审计人员违规视情节处分，严重追究法律责任[15]

广东松发陶瓷股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《广东松发陶 瓷股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，公司设立董事 会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"），并制订本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董 事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他 高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会委员至少由三名董事组成，其中独立董事过半数 并担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董 事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主 ...

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理4 - 7名[4] - 总经理由董事长提名，董事会聘任[2] 任期制度 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[4] 会议制度 - 总经理办公室需提前1日通知会议人员[9] - 公司实行总经理负责的办公会议制度[9] 总经理职责 - 负责组织实施年度经营计划和投资方案等[7][8] 考核与奖惩 - 考核指标含总资产、净资产等多项[16] - 成绩显著有现金、实物等奖励[16][17] 解聘与追责 - 连续两年亏损且亏损额增加将被解聘[18] - 决策失误等造成损失会被处分或追责[18] 细则说明 - 由总经理办公室制订、修改和解释[20] - 经董事会审议批准后生效[20] 适用范围 - 为广东松发陶瓷股份有限公司2025年8月内容[21]

董事会秘书任职要求 - 需取得上交所认可培训证明或资格证书[3] - 近三年受证监会行政处罚等不得担任[4] 聘任与解聘 - 由董事会聘任或解聘，董事长提名[4] - 解聘需充分理由，特定情形1个月内解聘[4] - 原任离职3个月内聘新秘书[5] 职责与协助 - 负责信息披露、投资者关系管理等[7] - 公司应提供履职便利，秘书有权了解财务经营情况[8] - 应聘任证券事务代表协助履职[9] 空缺处理 - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成选聘[5]

审计委员会人员构成 - 审计委员会委员至少由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 独立董事连续任职不得超过六年[4] - 公司应自独立董事辞职之日起60日内完成补选[5] 审计委员会履职要求 - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[9] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[9] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事项和资金往来检查一次[10] - 审核公司财务会计报告，关注重大会计和审计问题[12] - 评估公司内部控制制度设计的适当性[13] - 协调管理层、内部审计与外部审计机构的沟通[14] - 与审计机构协商确定年度财务报告审计时间，督促按时提交报告[23] - 在年审前后多次审阅财务报表，完成后对年度报告表决并提交董事会[21][22] 审计委员会会议规则 - 会议每季度至少召开一次，通知提前3日，紧急情况全体委员一致同意可豁免[24] - 会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行，决议需成员过半数通过[25] 其他规定 - 内部控制评价报告应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] - 上市公司相关事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[15] - 公司需为审计委员会配备专门人员或机构承担日常工作[17][18] - 审计委员会会议记录等资料由董事会办公室保存，期限至少十年[26] - 本细则自董事会决议通过之日起实施，由董事会负责制订、修改和解释[28]

股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[8] - 离婚分割股份后减持，任期内和届满后6个月内每年转让不超25%[8] - 上市交易之日起一年内不得转让股份[4] - 离职后半年内不得转让股份[4] - 涉嫌证券期货违法犯罪未满6个月不得转让股份[4] 减持规定 - 集中竞价或大宗交易转让，首次卖出前15个交易日报告披露减持计划[9] - 实施完毕后2个交易日报告公告，未实施或未完毕在时间区间届满后2日报告公告[9] 信息披露 - 股份被法院强制执行，收到通知后2个交易日内披露[10] - 股份变动2个交易日内向董秘报告并网站披露[10] 股票买卖限制 - 年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票[5] 其他 - 文档涉及广东松发陶瓷股份有限公司2025年8月相关内容[16]