交易概述 - 本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金[7] - 交易对方为苏州中坤投资、苏州恒能供应链、恒能投资（大连）、陈建华[7] - 置入资产为恒力重工集团100%股权，置出资产为上市公司全部资产和经营性负债[7] 交易价格与股份发行 - 拟置出资产交易价格为51310.47万元，评估增值率12.63%[10][12] - 拟置入资产交易价格为800639.44万元，评估增值率167.84%[10][12] - 发行股份数量为737528511股，占发行后总股本比例85.59%（不考虑募集配套资金）[17] - 发行价格为10.16元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[17] - 发行股份购买资产对应交易作价为749328.97万元[21] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过400000.00万元，用于恒力造船绿色高端装备制造项目350000.00万元、恒力重工国际化船舶研发设计中心项目（一期）50000.00万元[35][36] - 配套融资发行股份数量不超过发行股份购买资产后总股本的30%，即不超过258509193股[40] 时间进程 - 2024年10月16日，松发股份第五届董事会第二十四次会议审议通过重大资产重组相关议案[45] - 2024年11月29日，松发股份第六届董事会第二次会议审议通过重大资产重组相关议案[48] - 2024年12月17日，松发股份2024年第四次临时股东大会审议通过重大资产重组相关议案[50] - 2025年4月18日，本次交易获上交所并购重组审核委员会审核通过[56] - 2025年5月16日，公司收到中国证监会同意发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复[57] 目前情况 - 截至核查意见出具日，置入资产恒力重工100%股权过户至松发股份名下，置出资产部分过户及债权债务转移、员工安置手续未完成[59][60] - 本次发行股份购买资产完成后松发股份的股份数量为861697311股[63] - 2025年5月22日，林培群辞去上市公司第六届董事会董事、总经理及发展战略委员会委员职务[65] 合规情况 - 本次交易已获中国证监会注册及其他必要批准和授权[70] - 本次交易方案内容符合相关法律法规规定[73] - 本次交易已履行现阶段必要决策、审批和注册程序，具备实施资产交割法定条件[73]

交易基本信息 - 西南证券担任松发股份本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问[4] - 松发股份股票代码为603268[7] - 交易对方包括苏州中坤投资、苏州恒能供应链、恒能投资（大连）、陈建华[7] - 置入资产为恒力重工集团100%股权，置出资产为上市公司全部资产和经营性负债[7] 交易价格与股份发行 - 拟置出资产交易价格为51,310.47万元，评估增值率12.63%[10][12] - 拟置入资产交易价格为800,639.44万元，评估增值率167.84%[10][12] - 发行股份购买资产交易作价为749,328.97万元[21] - 发行股份购买资产的发行价格为10.16元/股[17] - 本次发行股份数量为737,528,511股，占发行后总股本比例85.59%（不考虑募集配套资金）[17] 锁定期与权益安排 - 交易对方取得的上市公司股份自发行结束日起36个月内不得转让[17] - 中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华取得股份锁定期36个月，满足特定条件自动延长6个月[30] - 拟置入资产过渡期间盈利由公司享有，亏损由交易对方按比例现金补足[31] - 公司发行股份购买资产完成前滚存未分配利润由全体股东按完成后持股比例共同享有[32] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过400,000.00万元，用于恒力造船项目350,000.00万元、恒力重工项目50,000.00万元[35][36] - 发行股份募集配套资金发行对象不超过35名，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%[38][39] - 配套融资发行股份数量不超发行股份购买资产后总股本的30%，即不超258,509,193股[40] - 发行股份募集配套资金的发行对象所认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[42] 审议与审批进程 - 2024年10月16日，松发股份第五届董事会第二十四次会议审议通过重组预案相关议案[45] - 2024年10月16日，松发股份第五届监事会第十八次会议审议通过重组预案相关议案[46] - 2024年11月25日，松发股份职工代表大会审议通过职工安置方案[48] - 2024年11月29日，松发股份第六届董事会第二次会议审议通过重组报告书草案等议案[48] - 2024年11月29日，松发股份第六届监事会第二次会议审议通过重组报告书草案等议案[49] - 2024年12月17日，松发股份2024年第四次临时股东大会审议通过重组预案等议案，批准中坤投资及其一致行动人免于要约收购[50] - 2025年4月3日，松发股份第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议审议通过调整重组方案议案[51] - 2025年4月18日，本次交易获上交所并购重组审核委员会审核通过[56] - 2025年5月16日，公司收到中国证监会注册批复[57] 资产交割与后续情况 - 2025年5月22日，置出资产及置入资产交割日确定，置入资产为恒力重工100%股权，置出资产为松发股份全部资产与经营性负债[59] - 截至2025年5月22日，变更后注册资本为861,697,311元，累计实收股本861,697,311元[62] - 本次发行股份购买资产完成后松发股份股份数量为861,697,311股[63] - 2025年5月22日，林培群辞去上市公司相关职务，交易标的其他董监高未变化[65] - 本次重组实施过程中不存在资金占用和关联担保情形[66] - 截至核查意见出具日，松发股份及相关交易对方按协议约定履行义务，无违约情形[67] - 本次交易涉及的各承诺人未违反相关承诺[68] - 本次交易已获中国证监会注册及其他必要批准和授权[70] - 本次交易方案内容符合相关法律法规规定[73] - 本次交易已履行现阶段必要决策、审批和注册程序，具备实施资产交割法定条件[73] - 标的资产过户手续已办理完毕，置出资产部分手续尚在办理中不影响交割[73] - 上市公司已完成发行股份购买资产的验资及股份登记手续[73] - 松发股份已就本次交易履行相关信息披露义务[73] - 本次重组实施过程中不存在资金、资产被占用或提供担保情形[74] - 松发股份及相关交易对方按协议履行义务，未出现违约情形[74] - 本次交易后续事项在相关方履行义务情况下无重大法律障碍[74]

交易方案 - 交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分[3] - 拟以全部资产和经营性负债与恒力重工50%股权等值部分置换[4] - 拟发行股份购买置换差额及恒力重工剩余50%股权[5] - 拟向不超35名特定投资者募集配套资金，总额不超交易价格100%，股份不超总股本30%[6] 业绩承诺 - 交易对方承诺恒力重工2025 - 2027年度累计扣非归母净利润不低于480,000万元[8] - 若未达承诺，优先股份补偿，不足现金补偿[9] 审议进程 - 2024年10 - 11月及2025年4月公司及相关方多次审议通过重组及调整方案议案[12][13][14][15][16][17][18][19][21] - 2025年4月18日上交所审核通过本次交易[22] - 2025年5月16日公司收到中国证监会注册批复[23] 资产交割 - 松发品牌家居100%股权已过户至中坤投资[25] - 置出及置入资产交割日为2025年5月22日[25] 资金及股本 - 恒力重工100%股权作价749,328.97万元，新增注册资本737,528,511元，差额计资本公积[27] - 截至2025年5月22日，变更后注册资本和实收股本均为861,697,311元[27] - 发行股份购买资产完成后股份数量为861,697,311股[29] 人员变动 - 2025年5月22日林培群辞去上市公司相关职务[31] 其他情况 - 重组无资金占用和关联担保，各方无违约，承诺人未违反承诺[32][34][35][40] - 交易后续有置出资产过户等事项待办，履约无重大风险[36][40]

发行股份信息 - 发行股票数量为737,528,511股，价格为10.16元/股[3] - 本次发行股份购买资产新增股份于2025年5月23日完成登记手续[3] - 定价基准日为2024年10月17日，发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价[11][13] 交易作价与股权过户 - 交易作价为749,328.97万元[8] - 恒力重工100%股权已过户至松发股份名下，松发品牌家居100%股权已过户至中坤投资[22] - 置出资产及置入资产交割日为2025年5月22日[22] 股东持股变化 - 截至2025年3月31日，恒力集团持股37,428,000股，占比30.14%；交易后占比降至4.34%[33][43] - 截至2025年3月31日，林道藩持股26,494,000股，占比21.34%；林道藩及其一致行动人持股比例由21.40%被动稀释至3.08%[33][38] - 截至2025年3月31日，周慕雨持股4,435,200股，持股比例3.57%[33] - 截至2025年3月31日，前十大股东合并持股80,916,540股，持股比例65.18%；发行后合计持股812,747,751股，占比94.32%[34][35] - 交易前其他上市公司股东持股86,740,800股，占比69.86%；交易后占比降至10.07%[43] 其他事项 - 2025年5月22日林培群辞去公司董事、总经理等职务[42] - 交易完成后恒力重工纳入上市公司合并范围[44]

交易概况 - 本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金[28] - 置入资产为恒力重工100%股权，置出资产为上市公司全部资产和经营性负债[25] - 拟置出资产交易价格51310.47万元，拟置入资产交易价格800639.44万元[28] 发行股份购买资产 - 发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华，以标的公司股权认购股份[23] - 发行价格为10.16元/股，发行数量737528511股[23][36][49] - 定价基准日为2024年10月17日[36][43] - 交易作价为749328.97万元[40][49] - 中坤投资拟发行股份占比39.86%，恒能等三方占比均为15.24%[49] - 交易对方取得的股份36个月内不得转让[36][50] 募集配套资金 - 募集资金不超过400000万元，用于恒力造船和重工项目[56][57] - 定价基准日为发行期首日，价格不低于定价日前20日均价80%[60] - 发行股份数量不超过258509193股[61] - 发行对象认购股份6个月内不得转让[63] 时间节点 - 2024年10 - 12月相关会议审议通过重组议案[66][67][68][69][70][71] - 2025年4月3日审议通过调整重组方案议案[71] - 2025年4月18日获上交所审核通过[76] - 2025年5月16日取得证监会注册批复[77] - 2025年5月22日为资产交割日[79] - 新增股份于2025年5月23日完成登记[99] 股权结构 - 发行前恒力集团持股37428000股，占比30.14%[101] - 发行后中坤投资持股39.86%，控股股东变更为中坤投资[102][109] - 交易后实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇[104][109] - 交易前无限售流通股占比100%，交易后占比14.41%[105] - 交易后有限售流通股占比85.59%[105] 业务变更 - 公司将退出日用陶瓷行业，主营船舶及高端装备业务[105][106] 其他 - 独立财务顾问和法律顾问认为交易合规[92][95] - 独立财务顾问为西南证券，持续督导不少于1个会计年度[115]

发行股份购买资产 - 发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华，以标的公司股权认购股份[8] - 新增股份发行价格为10.16元/股，数量为737,528,511股A股[8] - 发行股份购买资产对应交易作价为749,328.97万元[32] - 交易对方取得的上市公司股份36个月内不得转让，满足条件或延长6个月[21] - 发行股份购买资产定价基准日为2024年10月17日[28] 资产置换 - 置入资产为恒力重工集团有限公司100%股权，置出资产为上市公司全部资产和经营性负债[10] - 拟置出资产评估值为51,310.47万元，拟置入资产评估值为800,639.44万元[13] - 松发股份全部资产及经营性负债增值率为12.63%，恒力重工100%股权增值率为167.84%[15] - 重大资产置换中，置出与置入资产等值部分（51,310.47万元）进行置换[22] 募集配套资金 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集，不超过400,000.00万元[10][39] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%[43] - 配套融资发行股份数量不超发行股份购买资产后总股本的30%，即不超258,509,193股[44] - 发行对象所认购股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[46] 时间进程 - 2024年10月16日，董事会和监事会审议通过重大资产重组相关议案[49][50] - 2024年11月25日，职工代表大会审议通过职工安置方案[51] - 2024年11月29日，董事会和监事会再次审议通过相关议案[51][52] - 2024年12月17日，股东大会审议通过重大资产重组相关议案[53] - 2025年4月3日，董事会及监事会审议通过调整重组方案议案[54] - 2025年4月18日交易获上交所并购重组审核委员会审核通过[59] - 2025年5月16日公司收到中国证监会注册批复[60] - 2025年5月22日，置出资产及置入资产交割日确定[62] 其他 - 截至公告书摘要出具日，恒力重工100%股权过户至松发股份名下，松发品牌家居100%股权过户至中坤投资[62] - 2025年5月22日林培群辞去上市公司相关职务[68] - 独立财务顾问和法律顾问均认为本次交易方案符合相关法律法规规定[75][78] - 本次交易已履行现阶段必要决策、审批和注册程序，具备资产交割法定条件[75][78]

重大资产重组方案 - 松发股份拟以资产负债置换恒力重工50%股权[11] - 拟发行股份购买差额及剩余50%股权[12] - 拟向不超35名特定投资者募集配套资金，总额不超交易价100%[13] - 配套融资发行股份数量不超总股本30%[13] 业绩承诺 - 恒力重工2025 - 2027年度累计承诺净利润不低于480,000万元[15] 审议进程 - 2024年10 - 12月相关会议审议通过重组议案[18][19][20][21][22] - 2025年4月公司及中坤投资股东会审议通过调整方案[23][25] 审核与注册 - 2025年4月18日交易获上交所并购重组审核委员会审核通过[30] - 2025年5月16日收到中国证监会注册批复[31] 资产交割 - 恒力重工100%股权及松发品牌家居100%股权过户完成[32] - 2025年5月22日签署资产交割确认书[33] 后续事项 - 置出资产过户、债权债务移转、员工安置手续尚在进行[33][35]

交易内容 - 公司拟以全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权等值部分置换[3] - 发行股份购买资产包括购买置换差额部分及恒力重工剩余50%股权[4] - 募集配套资金拟向不超过35名特定投资者发行，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行后总股本的30%[6] 业绩承诺 - 交易对方承诺恒力重工2025 - 2027年度累计扣非归母净利润不低于480,000万元[7] 审批进程 - 2024年10月16日公司董事会和监事会审议通过本次交易相关议案[11][12] - 2024年11月25日公司职工代表大会审议通过职工安置方案[13] - 2024年11月29日公司董事会和监事会再次审议通过重大资产重组相关议案[14][15] - 2024年12月17日公司股东大会审议通过重大资产重组相关议案，批准中坤投资及其一致行动人免于发出要约收购[16][17] - 2025年4月3日公司董事会和监事会审议通过调整重组方案议案[17] - 2025年4月18日上交所审核通过本次交易[23] - 2025年5月16日公司收到中国证监会注册批复[24] 资产交割 - 截至法律意见书出具日，恒力重工100%股权及松发品牌家居100%股权过户工商变更登记手续办理完毕[25][26] - 2025年5月22日相关方签署资产交割确认书，约定交割日为该日[26] - 置出资产权利、义务和责任转移至中坤投资，上市公司不承担相关责任[27] - 松发股份资产及经营性负债置入中坤投资部分过户手续未办理完毕[27] - 置出资产涉及的员工安置工作尚在进行中[27] 后续事项 - 上市公司需聘请审计机构审阅标的公司过渡期损益并出具报告[30] - 上市公司需向交易对方发行股份并办理登记和上市手续[30] - 上市公司将择机募集配套资金并办理相关登记和上市手续[30] - 本次交易后续事项办理在相关方履行义务情况下无重大法律障碍[32]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）董事会收到公司董事、总 经理林培群先生书面辞职申请：公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方 式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连） 有限公司、陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特 定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。2025 年 5 月 16 日， 公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东松发陶瓷股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032 号）。 鉴于本次交易存在因社会公众股东持有的股份低于上市公司股份总数的 10%从 而导致上市公司股权分布不再符合上市条件的风险，为保证本次交易的顺利实施， 保障上市公司及上市公司全体股东的切实利益，防范上市公司因此可能被监管机 构采取停牌等监管措施的风险。林培群先生申请辞去公司第六届董事会董事及公 司总经理职务，同时申请辞去第六届董事会发展战略委员会委 ...

证券代码：603268 证券简称：*ST松发 公告编号：2025临-047 广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易 之资产交割情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟以重大资 产置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司（以下简称"中坤 投资"）、苏州恒能供应链管理有限公司（以下简称"苏州恒能"）、恒能投资 （大连）有限公司（以下简称"恒能投资"）及陈建华持有的恒力重工集团有限 公司（以下简称"恒力重工"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股 份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 5 月 16 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意 广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证 监许可〔2025〕1032 号）。中国证监会同意公司本次交易的注册申请，具体内 容详见公司于 2025 年 5 月 17 日披露的《广东松发陶瓷股 ...