累积投票制 - 单一股东及其一致行动人持股比例30%以上或股东会选举两名及以上独立董事时，应采取累积投票制[5] 董事管理 - 董事连续二次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[5] - 董事辞职，董事会应二日内披露情况[5] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一，应书面说明并向上海证券交易所报告[10] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[25] 董事长规定 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[21] - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事履职[22] 董事会下设委员会 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、ESG委员会[25] 董事会职权 - 召集股东会并报告工作[26] - 决定公司经营计划和投资方案[26] - 制订公司利润分配和弥补亏损方案[26] - 拟订公司重大收购、合并等方案[26] - 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书等[26] - 管理公司信息披露事项[26] 交易审议标准 - 除担保和财务资助外，交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%，由董事会审议批准[28] - 除担保和财务资助外，交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会审议批准[28] - 除担保和财务资助外，交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会审议批准[28] - 除担保和财务资助外，交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议批准[28] - 除担保和财务资助外，交易涉及营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，低于最近一期经审计净资产50%且低于5000万元，由董事会审议批准[28] - 除担保和财务资助外，交易涉及净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议批准[28] - 除担保和财务资助外，交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，董事会审议后提交股东会审议[29] - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易，由董事会审议[32] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议[32] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会审议后提交股东会审议[32] 董事会会议规定 - 需过半数董事出席方可举行[39] - 一名董事不得在一次会议上接受超两名董事委托代为出席[40] - 作出决议，须经全体董事过半数通过；担保事项还须经出席会议的三分之二以上董事同意[44] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，应提交股东会审议[45] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[46] 董事会其他规定 - 会议档案保存期限为十年[47] - 下设证券部处理日常事务，董事会秘书兼任证券部负责人[49] - 决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员负有保密义务[51] - 董事长应督促落实决议，检查并通报执行情况[51] - 规则自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同[53]