关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-024 格尔软件股份有限公司 一、公司前次使用暂时闲置募集资金购买理财产品到期赎回的情况 委托理财受托方：中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"） 本次委托理财金额：1,000 万元 委托理财产品名称：节节升利系列 3902 期收益凭证 委托理财期限：90 天 履行的审议程序：格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 24 日召开了公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十八次 会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同 意公司使用总额不超过人民币 1.9 亿元（含 1.9 亿元）的闲置募集资金进行 现金管理，在 12 个月内（含 12 个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募 集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效 内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理 ...

回购注销及减资事项 - 公司拟将回购专用证券账户中尚未使用的700股股份用途由"股权激励"变更为"注销减资" [1] - 公司因2024年限制性股票激励计划首个解除限售期业绩未达标，将以5.4元/股回购注销1,900,000股限制性股票 [2] - 合计注销1,900,700股后，总股本将从236,050,695股减至234,149,995股，注册资本从236,050,695元减至234,149,995元 [2] 债权人通知程序 - 债权人需在公告披露后45日内或接到通知后30日内，凭有效债权文件要求公司清偿债务或提供担保 [2] - 债权人申报需提供合同协议等债权证明文件原件及复印件，法人需附加营业执照和法定代表人证明 [2] - 申报方式包括现场、邮件或邮寄，邮件申报需致电确认并以收到日为准，邮件标题需注明"申报债权" [3]

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-023 格尔软件股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票以及变更回购股份用 途并注销减资暨通知债权人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、通知债权人的原由 公司本次回购注销部分限制性股票、变更回购股份用途并注销将导致注册资 本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等相关法 律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起 30 日内、 未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证 要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司债权人如逾期未行使上述权利，不会 因此影响其债权的有效性；如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公 司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债 权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。 （一）债权申报所需材料 公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复 印件到公司申报债权。债权人 ...

股东大会信息 - 公司2025年5月16日召开2024年年度股东大会[2] - 出席会议股东和代理人124人，持有表决权股份86,617,083股，占比36.6944%[2] 议案表决情况 - 《公司2024年度董事会工作报告》同意票86,207,347，比例99.5270%[7] - 《公司2024年年度报告》及摘要同意票86,201,347，比例99.5200%[7] - 《公司2024年度财务决算报告》同意票86,199,647，比例99.5181%[7] - 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》同意票86,189,447，比例99.5063%[8] - 《关于2024年年度利润分配方案》同意票86,509,383，比例99.8757%[8] - 《关于公司2025年度董事、监事薪酬方案的议案》同意票59,772,532，比例99.2835%[9] - 《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》同意票86,515,783，比例99.8830%[9] - 《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》同意票85,422,883，比例99.8691%[9]

股东出席情况 - 出席股东大会股东及代理人124人，持股86,617,083股，占比36.6944%[5] - 现场会议股东及代表8人，持股83,496,129股，占比35.3722%[5] - 网络投票股东116人，持股3,120,954股，占比1.3222%[6] - 中小投资者117人，持股10,610,954股，占比4.4952%[6] 议案表决情况 - 《公司2024年度董事会工作报告》同意86,197,947股，占比99.5161%[9] - 《公司2024年度监事会工作报告》同意86,207,347股，占比99.5270%[12] - 《公司<2024年年度报告>及摘要》同意86,201,347股，占比99.5200%[14] - 《公司2024年度财务决算报告》同意86,199,647股，占比99.5181%[16] - 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》中小投资者同意10,183,318股，占比95.9699%[18] - 《公司2024年年度利润分配方案》中小投资者同意10,503,254股，占比98.9850%[21] - 中小投资者对某议案同意10,179,618股，占比95.9350%，反对89,000股，占比0.8388%，弃权342,336股，占比3.2262%[24] - 《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》所有股东同意86,515,783股，占比99.8830%，反对80,400股，占比0.0928%，弃权20,900股，占比0.0242%[26][27] - 《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》中小投资者同意10,509,654股，占比99.0453%，反对80,400股，占比0.7577%，弃权20,900股，占比0.1970%[27] - 《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》所有股东同意85,422,883股，占比99.8691%，反对87,000股，占比0.1017%，弃权25,000股，占比0.0292%[28] - 《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》中小投资者同意10,498,954股，占比98.9445%，反对87,000股，占比0.8199%，弃权25,000股，占比0.2356%[28] 议案结果 - 某议案表决结果为通过[25] - 《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》表决结果为通过[28] - 《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》表决结果为通过[29] 会议合规性 - 公司本次股东大会召集、召开程序等合规，表决程序和结果合法有效[30]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年05月23日下午15:00-16:00通过上证路演中心网络互动形式召开 [2][4][5] - 投资者可在05月16日至05月22日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱stock@koal.com提交问题 [2][6] - 参会人员包括董事长杨文山、财务总监邹瑛、独立董事马利庄、总经理叶枫及董事会秘书蔡冠华 [4][5] 会议内容与参与方式 - 公司将针对2024年度经营成果及财务指标与投资者互动交流 [3] - 投资者可通过登录上证路演中心网站实时参与会议或会后查看会议内容 [4][6] - 咨询联系人为公司证券投资部，电话021-62327028，邮箱stock@koal.com [6] 信息披露与公告背景 - 公司已于2025年04月26日发布2024年度报告，此次说明会旨在帮助投资者更全面了解财务状况 [2] - 公告编号为2025-021，证券代码603232，证券简称格尔软件 [1]

业绩说明会安排 - 公司2024年度业绩说明会2025年05月23日15:00 - 16:00举行[2][4][5] - 会议在上海证券交易所上证路演中心网络互动进行[2][3][4][5] 投资者提问 - 投资者可于2025年05月16日至05月22日16:00前提问[2][5] 参会人员及联系信息 - 参加人员有董事长杨文山、董事兼总经理叶枫等[5] - 联系人是证券投资部，电话021 - 62327028，邮箱stock@koal.com[6] 查看说明会情况 - 说明会后可通过上证路演中心查看情况及主要内容[6]

股东大会基本情况 - 会议以现场结合网络形式召开，现场地点位于上海市松江区G60商用密码产业基地A2楼 [3] - 网络投票通过上交所系统进行，时间为2025年5月16日9:15-15:00 [3] - 股东发言需提前登记，持股数量决定发言顺序，每人限时5分钟 [1][2] 公司经营业绩 - 2024年实现营业收入5.29亿元，同比下降5.71%；归母净利润3681.21万元，同比下降0.42% [5] - 经营活动现金流净额-1201万元，较上年同期改善80.35% [22] - 加权平均净资产收益率2.62%，较上年减少0.03个百分点 [22] 公司治理与资本运作 - 董事会全年召开9次会议，审议通过股份回购、股权激励等重大议案 [5][6] - 完成201.47万股股份回购，耗资2446万元，其中201.4万股用于限制性股票激励计划 [12][32] - 2024年利润分配方案为每10股派0.5元，现金分红总额1170.75万元 [28][29] 股权激励计划 - 2024年限制性股票激励计划授予52名对象475万股，授予价5.4元/股 [12][36] - 因业绩未达标（净利润增长率未达10%），将回购注销190万股未解锁股票 [39][40] - 另将变更700股回购股份用途，由激励转为注销减资 [33][34] 融资授权与ESG管理 - 拟授权董事会实施不超过3亿元的小额快速融资，期限至2025年年度股东大会 [25][26] - 董事会新设ESG委员会，并制定《舆情管理制度》强化治理 [10] - 独立董事津贴标准6万元/年，非执行董事津贴5万元/年 [31] 信息披露与投资者关系 - 全年披露99份临时公告，包括定期报告和重大事项 [10] - 通过电话、邮件、互动平台等多渠道保持投资者沟通 [11] - 募集资金管理规范，未发现违规使用情形 [17]

业绩总结 - 2024年公司营业收入52,928.07万元，同比下降5.71%[15][45][78] - 2024年归属于上市公司股东的净利润3,681.21万元，同比下降0.42%[15][45] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产1,419,573,166.58元，较2023年末增加1.32%[45] - 2024年末总资产1,669,821,101.50元，较2023年末增加0.56%[45] - 2024年基本每股收益0.16元/股，与2023年持平[45] - 2024年加权平均净资产收益率2.62%，较2023年减少0.03个百分点[45] 公司治理 - 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名[16] - 2024年董事会召开9次会议，召集4次股东大会[16][18] - 2024年监事会召开七次会议，全体监事列席董事会七次会议[29][30] 股权与激励 - 2024年4月累计回购公司股份201.47万股[25] - 2024年限制性股票激励计划授予52名激励对象475.00万股限制性股票[25] - 注销2021年股票期权激励计划中已授予但未行权的股票期权276.6038万份[36] - 2024年限制性股票激励计划授予59名激励对象500.00万股限制性股票，授予价格5.40元/股[37] - 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，拟回购注销1,900,000股限制性股票[74][78] 分红与融资 - 2024年拟向全体股东每股派发现金红利0.05元，拟派发现金红利11,707,499.75元[55] - 2024年度已实施股份回购金额12,218,346.00元，现金分红和回购金额合计23,925,845.75元，占2024年归属于上市公司股东净利润的比例64.99%[55] - 公司提请授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[48] 其他事项 - 2025年5月16日下午14：00召开2024年度股东大会，地点为上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1 - 7号G60商用密码产业基地A2楼[9] - 网络投票时间为2025年5月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15 - 15:00（互联网平台）[9] - 需审议《公司2024年度董事会工作报告》等9项议案并听取《2024年度独立董事述职报告》[9]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级，目标价 16.00 元 [1][5][8] 报告的核心观点 - 格尔软件 24 年业绩低于预期，业务转型使通用安全产品收入收窄，但高毛利业务收入占比提升致净利率提升，受益于新行业和海外客户拓展，25 年业绩有望修复 [1] - 伴随业务结构调整与费用管控推进，25 年净利率有望提升 [2] - 公司重视新场景、新行业、新地区业务机遇，有望贡献增长 [3] - 25Q1 业绩承压，全年随行业信创及 AI 安全需求提速，有望抓住机遇实现成长 [4] - 考虑业务过渡期收入承压，下调收入及盈利预测 [5] 根据相关目录分别进行总结 公司业绩情况 - 24 年营收 5.29 亿元（yoy -5.71%），归母净利 3681.21 万元（yoy -0.42%），扣非净利 1569.42 万元（yoy +233.45%） [1] - 25Q1 营收 0.46 亿元（yoy -5.92%），归母净利 -0.50 亿元（同比减亏 130 万） [4] 分业务情况 - 24 年 PKI 基础设施产品、PKI 安全应用产品、通用安全产品收入为 1.58/2.48/1.23 亿元，同比 +41.41%/+10.64%/-45.28%；毛利率为 52.19%、63.08%、29.46%，同比 +1.27/-3.18/+2.38pct [2] 费用情况 - 24 年销售/管理/研发费用率为 13.04%/19.55%/16.33%，同比 -1.81pct/-0.67pct/+1.17pct [2] - 25Q1 销售/管理/研发费用率为 30.92%/78.96%/37.70%，同比 -4.86pct/+5.50pct/-10.18pct [4] 业务机遇 - 新场景：24 年加快量子安全、AI 安全、低空经济安全等新安全场景产品布局，技术储备完善 [3] - 新行业：24 年拓展司法、自然资源、运营商、烟草等新行业客户，25 年有望贡献持续增长 [3] - 新地区：24 年承接阿尔及利亚数字信任体系建设项目，PKI 技术出海放量可期 [3] 盈利预测与估值 - 预计 25 - 27 年收入为 6.42、7.75、9.19 亿元（25 - 26 年前值 7.39、8.83 亿元），EPS 分别为 0.37、0.54、0.74 元（25 - 26 年前值 0.43、0.55 元） [5] - 参考可比公司 25E 43.3xPE，给予公司 25E 43.3xPE，对应目标价 16.00 元（前值 23.65 元，25E 55xPE） [5] 经营预测指标与估值 |会计年度|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(人民币百万)|561.35|529.28|642.05|774.72|919.08| |+/-%|(14.89)|(5.71)|21.31|20.66|18.63| |归属母公司净利润(人民币百万)|36.97|36.81|86.74|127.75|174.90| |+/-%|524.28|(0.42)|135.62|47.29|36.91| |EPS(人民币，最新摊薄)|0.16|0.16|0.37|0.54|0.74| |ROE(%)|2.61|2.57|5.83|7.98|9.93| |PE(倍)|81.16|81.50|34.59|23.48|17.15| |PB(倍)|2.14|2.11|2.01|1.86|1.69| |EV EBITDA(倍)|31.63|39.67|18.54|13.09|10.76| [7] 可比公司估值 |证券简称|证券代码|股价（元）|市值（亿元）|EPS（元）（2023/2024/2025E/2026E）|PE（倍）（2024/2025E/2026E）| |----|----|----|----|----|----| |天融信|002212 CH|7.19|84.8|-0.33/0.07/0.19/0.26|98.1/37.4/27.8| |安恒信息|688023 CH|45.55|46.6|-4.59/-1.76/0.86/1.73|-25.9/53.1/26.3| |三未信安|688489 CH|32.14|36.9|0.59/0.37/0.82/1.12|85.9/39.4/28.8| |平均||| | |92.0/43.3/27.6| [13] 盈利预测（资产负债表、利润表、现金流量表等） 详细数据见文档 [18]