独立董事评估 - 公司对第四届董事会独立董事2024年度独立性情况进行评估[1] - 温晓军、杨祖一、孙杰先生不存在不得担任独立董事的情形[1] - 三位独立董事符合独立董事独立性相关要求[1]

产品业绩 - 2024年炸药产量60,999.93吨、销量60,999.25吨、营收51,535.66万元，均价8,448.57元/吨，降1.46%[2][5] - 2024年雷管产量1,148.00万发、销量1,005.92万发、营收18,229.21万元，均价181,219.61元/万发，降13.08%[2][5] - 2024年液化天然气产量95,229.07吨、销量87,390.20吨、营收34,823.11万元，均价3,984.78元/吨，增4.29%[5] - 2024年三聚氰胺产量179,458.10吨、销量180,687.33吨、营收91,692.49万元，均价5,074.65元/吨，降10.49%[5] 价格情况 - 2024年天然气均价1.869元/立方米，增15.04%[9] - 2024年尿素均价1,773.76元/吨，降10.77%[9]

会议情况 - 公司于2025年4月15日召开第五届监事会第二次会议，3名监事全部出席[2] 议案表决 - 《2024年度监事会工作报告》等多项议案表决全票通过，部分需提交股东大会审议[3][4][5][6][8][9][10][11][12][13][14]

会议情况 - 2025年4月15日召开第五届董事会第二次会议[2] - 会议应出席董事9名，实际出席9名[2] 议案表决 - 《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2024年度董事会工作报告》等多项议案表决同意9票，反对0票，弃权0票[3][6][10][11][12][13][15][16][18] - 《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于调整董事会独立董事津贴发放标准的议案》表决同意6票，关联董事回避表决[20] - 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》表决同意9票，反对0票，弃权0票[19] - 《关于修订<投资管理制度>的议案》表决同意9票，反对0票，弃权0票[25] - 《关于制订<舆情管理制度>的议案》表决同意9票，反对0票，弃权0票[26] - 《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》表决同意9票，反对0票，弃权0票[27] 议案审议 - 《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2024年度董事会工作报告》等议案需提交公司股东大会审议[4][6][11][13][14][16][17][19][20] - 《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》等议案已通过第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议[7][8][12][13] - 《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于调整董事会独立董事津贴发放标准的议案》已通过第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议[20] - 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》需提交公司股东大会审议[22] 津贴调整 - 同意将独立董事津贴调整为10万元/年/人（税前），按月发放[20] - 调整后的独立董事津贴标准自公司股东大会审议通过之日起实施[20] 公告信息 - 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》公告编号为2025 - 021[24] - 《关于召开2024年年度股东大会的通知》公告编号为2025 - 023[27] - 公告日期为2025年4月17日[29] 制度版本 - 《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司投资管理制度》版本为2025年4月[25] - 《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司舆情管理制度》版本为2025年4月[26]

业绩总结 - 2024年归属于上市公司股东净利润668432198.10元[6] - 最近三个会计年度平均净利润729264779.92元[6] 利润分配 - 2024年度拟每10股派现2元（含税）[2][3] - 拟派现金红利214338537.80元（含税）[3] - 2024年现金分红占当年净利润比例32.07%[4] - 最近三年累计分红643015613.40元[6] - 最近三年累计现金分红占年均净利润88.17%[6] 决策进展 - 2025年4月15日会议审议通过利润分配预案[8][9] - 预案需提交2024年年度股东大会审议通过实施[5][10]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入61.01亿元，较2023年的70.21亿元减少13.10% [23] - 2024年归属于上市公司股东的净利润6.68亿元，较2023年的8.54亿元减少21.69% [23] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产49.07亿元，较2023年末的44.86亿元增长9.39% [23] - 2024年基本每股收益0.624元/股，较2023年的0.816元/股减少23.53% [24] - 2024年加权平均净资产收益率14.23%，较2023年的21.08%减少6.85个百分点 [24] - 2024年第一季度营业收入11.80亿元，归属于上市公司股东的净利润1.25亿元 [27] - 2024年非流动性资产处置损益235.38万元，计入当期损益的政府补助2233.59万元 [30] - 公司2024年实现营业收入61.01亿元，同比下降13%，归属于母公司所有者的净利润6.68亿元，同比下降22%[36] - 报告期内公司实现营业收入61.01亿元，较上年同期减幅13.10%；净利润66,843.22万元，较上年同期减幅21.69%；扣非后净利润64,679.29万元，较上年同期减幅21.46%[64] - 报告期末公司总资产78.90亿元，较上年末增加3.10%；净资产49.07亿元，较上年末增加9.39%；经营活动现金流量净额7.05亿元，较上年同期减幅35.23%；加权平均净资产收益率14.23%，较上年同期降低6.85个百分点[64] - 2024年营业收入较上年同期减少91,972.70万元，减幅13.10%[66] - 2024年营业成本较上年同期减少69,188.78万元，减幅12.87%[67] - 销售费用较上年同期增加1,629.25万元，增幅36.91%；管理费用较上年同期增加2,161.23万元，增幅6.20%[66][67] - 财务费用较上年同期减少1,930.04万元，减幅61.69%；研发费用较上年同期减少1,303.21万元，减幅42.13%[66][67] - 经营活动现金流量净额较上年同期减少38,369.92万元，减幅35.23%[68] - 投资活动现金流量净额较上年同期增加7,662.18万元，增幅43.43%[68] - 筹资活动现金流量净额较上年同期增加6.93亿元，增幅57.22%[68] - 主营业务收入较上年同期减少91,840.28万元，毛利率基本持平[68] - 工业营业收入341,887.65万元，同比减少9.10%，毛利率22.18%，减少4.68个百分点[70] - 商业营业收入28,157.82万元，同比减少51.53%，毛利率23.56%，增加13.09个百分点[71] - 销售费用较上年同期增加1629.25万元，增幅36.91%；管理费用增加2161.23万元，增幅6.20%；财务费用减少1930.04万元，减幅61.69%；研发费用减少1303.21万元，减幅42.13%[81][82] - 本期费用化研发投入1790.00万元，资本化研发投入250.65万元，研发投入合计2040.66万元，占营业收入比例0.33%，资本化比重12.28%[83] - 公司报告期现金及现金等价物净增加额为8841.67万元，较上年同期增加3.85亿元[93] - 经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少38369.92万元，减幅35.23%[93] - 投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加7662.18万元，增幅43.43%[93] - 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加6.93亿元，增幅57.22%[94] - 货币资金本期期末数为100419.83万元，占总资产12.73%，较上期期末变动12.79%[95] - 应收票据本期期末数为26260.87万元，占总资产3.33%，较上期期末变动166.54%[95] - 存货本期期末数为44779.16万元，占总资产5.68%，较上期期末变动-11.26%[95] - 短期借款本期期末数为12118.36万元，占总资产1.54%，较上期期末变动-70.72%[95] - 应付票据本期期末数为13054.50万元，占总资产1.65%，较上期期末变动212.43%[95] - 以公允价值计量的金融资产期初合计455,337,496.78元，期末合计488,176,133.25元[153] - 新疆雪峰爆破工程有限公司注册资本24,641.80万元，总资产149,636.64万元，净资产72,305.12万元，营业收入212,006.87万元，净利润20,115.11万元[155] - 新疆玉象胡杨化工有限公司注册资本89,563.76万元，总资产338,158.78万元，净资产264,377.35万元，营业收入282,891.12万元，净利润35,664.17万元[155] - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计932.77万元[189] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年民爆产品、爆破服务收入较上年同期减少3.84亿元，减幅12.21% [24] - 2024年化工产品收入较上年同期减少2.52亿元，减幅8.89% [25] - 2024年商品贸易收入较上年同期减少2.99亿元，减幅51.53% [25] - 2024年自有工业炸药产销量11.95万吨，其中包装炸药产销量4.80万吨，混装炸药7.15万吨；工业电子雷管产量1148万发，销量1006万发[38] - 2024年天然气综合利用及安全储备调峰项目LNG产量9.89万吨，管输气2.95亿方，天然气化工循环经济产业链主要产品产销量合计102万吨[39] - 2024年公司硝酸铵销量同比增长39%，创历史新高[44] - 2024年民爆行业生产总值417亿元，同比下降5%；爆破服务收入353亿元，同比增长4%；工业炸药产量449万吨，同比下降2%；工业雷管总产量6.72亿发，其中工业电子雷管产量6.37亿发，同比减少5%[49] - 2024年新疆工业炸药产量54万吨，产量增幅23%，成为工业炸药产量第二的省份，公司生产总值在行业排名第12位，爆破服务收入排名第4位，工业炸药产量排名第11位[50] - 2024年全国LNG产量2433万吨，同比增长22%，装置平均开工率71.72%，同比下调1.74%；进口量7738万吨，同比增长8%，全国LNG市场均价4612元/吨，同比下跌7%[51][52] - 2024年国内尿素新增产能投放452万吨，总产能达7696万吨/年，产量6754万吨，同比增幅8%；出口量26万吨，同比下降94%；表观消费量6728万吨，同比增幅16%；市场均价2096元/吨，同比下跌14%[53] - 2024年国内三聚氰胺新增产能投放17万吨，总产能达235.5万吨/年，产量156万吨，同比增幅11%；出口量58万吨，同比增幅21%；表观消费量98万吨，同比增幅6%；市场均价6198元/吨，同比下跌14%[54] - 2024年国内硝酸铵产量356万吨，同比下降9.6%；表观消费量351万吨，同比下降9.8%；全国市场均价2497元/吨，同比下跌10.3%[55] - 工业炸药产销量11.95万吨，同比增加3.28%[73] - 工业电子雷管产量1,148.00万发，同比减少24.87%；销量1,005.92万发，同比减少28.20%[73] - LNG产量9.89万吨，同比减少8.09%；销量9.11万吨，同比减少15.37%[73] - 硝酸铵产量44.93万吨，同比增加35.94%；销量44.88万吨，同比增加38.83%[73] - 民爆产品材料成本本期1125.13万元，占比51.70%，较上年同期减少32.19%；人工成本608.20万元，占比27.95%，减少15.80%；折旧成本304.20万元，占比13.98%，增加5.33%[77] - 化工产品材料成本本期18755.01万元，占比90.00%，较上年同期减少6.89%；人工成本852.24万元，占比4.09%，增加11.48%；折旧成本861.14万元，占比4.13%，增加2.72%[77] - 液化天然气材料成本本期3103.50万元，占比86.45%，较上年同期增加54.25%；人工成本75.66万元，占比2.11%，减少16.79%；折旧成本367.55万元，占比10.24%，增加30.44%[77] - 爆破服务材料成本本期5448.80万元，占比31.69%，较上年同期减少12.91%；人工成本2113.73万元，占比12.29%，增加5.80%；机械使用费6298.26万元，占比36.63%，减少25.81%[77] - 工业营业收入341,887.65万元，同比减少9.10%；商业营业收入28,157.82万元，同比减少51.53%；爆破服务营业收入227,243.09万元，同比减少9.85%；运输业营业收入8,803.66万元，同比减少24.32%[149] - 工业毛利率22.18%，比上年减少4.68个百分点；商业毛利率23.56%，比上年增加13.09个百分点；爆破服务毛利率24.34%，比上年增加3.51个百分点；运输业毛利率26.60%，比上年减少0.47个百分点[149] - 2025年公司计划自产工业炸药11.95万吨，产能利用率达100%[158] - 2025年公司计划销售自产工业电子雷管1300万发，工业导爆索450万米[158] - 2025年公司计划产销LNG 11.15万吨[158] - 2025年公司天然气化工循环经济产业链主要产品产销量合计105万吨[158] 公司分红信息 - 公司拟以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），按截至目前总股本1,071,692,689股计算，分红共计21,433.85万元[7] 公司人员变动 - 公司于2025年3月24日聘任陈曦为董事会秘书[18] - 周小力于2024年5月27日因工作调整辞去董事会秘书职务[181] - 戴永刚于2024年8月5日因个人原因辞去监事职务[181] - 张大松、张忠、胡彦燕于2025年3月24日起担任公司高级管理人员职务[181] - 郑炳旭、梁发、谢守冬等多人因换届选举或聘任担任公司不同职务，田勇、汪欣、姜兆新等多人因换届或个人原因离任[190][191] 公司注册地址变更 - 2015年6月16日，公司注册地址由新疆乌鲁木齐市天山区翠泉路东一巷246号变更为新疆乌鲁木齐县板房沟乡[19] - 2021年11月10日，公司注册地址由新疆乌鲁木齐县板房沟乡变更为新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）阿里山街500号[19] 审计报告相关 - 中兴华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[6] 公司报告责任声明 - 公司负责人田勇、主管会计工作负责人胡彦燕及会计机构负责人朱元元保证年度报告中财务报告真实、准确、完整[6] - 公司全体董事出席董事会会议[5] - 公司董事会、监事会及相关人员保证年度报告内容真实、准确、完整，承担法律责任[4] 公司风险情况 - 报告期内不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险[9] 公司产能情况 - 公司工业炸药总产能由11.75万吨/年提升至11.95万吨/年，混装炸药产能占比提升至70%[43] - 公司拥有工业炸药产能11.95万吨/年，电子雷管产能1890万发/年[56] - 阿克苏沙雅地区建成年产40万吨合成氨、46万吨硝酸铵、60万吨尿素、60万吨硝基复合肥、11万吨三聚氰胺、24万吨LNG的生产装置；阜康市建成年产10万吨三聚氰胺、20万吨硝酸铵、30万吨硝基复合肥的生产装置[56][57] - 硝酸铵设计产能66万吨/年，许可产能81万吨/年[142] - 公司工业炸药总产能由11.75万吨/年提升至11.95万吨/年，混装炸药产能占比由59%提升至70%[144][145] - 工业炸药产能利用率100%，工业电子雷管产能利用率60.74%，工业导爆索产能利用率43.92%，LNG产能利用率41.21%，三聚氰胺产能利用率85.46%，硝酸铵产能利用率68.07%，尿素产能利用率102.70%，硝基复合肥产能利用率12.04%[143] 公司专利情况 - 2024年公司新授权专利47项，其中发明专利9项，实用新型专利37项，外观设计专利1项，截至2024年末，授权专利总数达236项[46] - 复杂含水岩层爆破设计研究项目取得2项实用新型专利和1项工法成果[86] - 数字化精准控制露天爆破孔内多种类装药结构研究项目取得2项实用新型专利、1项工法成果[

并购与股权变动 - 雪峰科技发行股份及支付现金购买玉象胡杨100.00%股权并募集配套资金[11] - 2022年12月26日，玉象胡杨100%股权过户至雪峰科技名下[12] - 2024年12月11日，新疆农牧投以9.80元/股转让225,055,465股雪峰科技股份给广东宏大，占总股本21.00%，总价款2,205,543,557元[37][42] - 2025年2月25日，雪峰科技部分股份过户给广东宏大手续完成，控股股东变为广东宏大，实控人变为广东省环保集团有限公司[37][42] 资本与股本变化 - 2022年12月26日，雪峰科技新增注册资本（股本）241,997,854.00元，注册资本及股本由724,570,000.00元变更为966,567,854.00元[13] - 2023年4月13日，公司向特定对象发行A股105,124,835股，每股面值1元，发行价7.61元，募集资金总额799,999,994.35元，扣除费用后实际募集净额786,411,715.06元，计入股本105,124,835元，计入资本公积（股本溢价）681,286,880.06元[18] - 2023年4月20日，公司本次向特定对象发行新增的105,124,835股A股股份登记手续办理完毕，发行完成后公司总股本增加至1,071,692,689股[20] 业绩情况 - 2024年雪峰科技实现营业收入61.01亿元，归属母公司股东净利润6.68亿元，扣非净利润6.47亿元[40] 承诺事项 - 上市公司及相关方承诺提供信息真实准确完整等多项承诺[22][24][25] - 新疆农牧投在特定期间不主动减持股份等多项承诺[26][27] - 雪峰控股持有股份期间不从事同业竞争业务等相关承诺[26] - 交易完成后，新疆农牧投在新冀能源项目建成投产后相关股权处理承诺[27] - 交易完成后，新疆农牧投等不再从上市公司等外企业采购复合肥[27] - 相关企业和个人对标的资产权属、信息披露等方面承诺[32][33] 公司治理与运作 - 2025年3月24日，股东大会审议通过董事会、监事会换届选举相关议案[43] - 同日，第五届董事会第一次会议审议通过选举董事长等相关议案[43] - 持续督导期内，公司建立内控体系，完善治理结构，规范运作，加强信息披露[44] - 截至报告出具日，公司治理实际状况符合相关规范性文件要求[45] - 截至报告出具日，交易各方按重组方案履行责任义务，无重大差异事项[46] - 截至报告出具日，持续督导期届满[47]

关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 1、 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司非经营性资金占用及其他 关联资金往来情况汇总表的专项说明 2、 关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2024 年度非经营性资 金占用及其他关联资金往来情况表 委托单位：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 审计单位：中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 联系电话：13899925992 新疆雪峰科技 (集团) 股修有限公司 派经营性资金占用及其他关联资金征来情况 汇总表的专项说明 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址: 北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编: 100073 电话:(010) 51423818 传真:(010) 51423816 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.yov.cn）"进行查 not.gov.cn 报告编码:京25RS7CD1 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHON ...

投资制度适用范围 - 制度适用于公司及下属子公司投资管理工作[2] 投资事项类型 - 投资事项包括股权投资、金融投资、资产投资[4][5] 投资决策与管理机构 - 董事会战略委员会是专门投资决策工作机构[7] - 投资职能部门负责投资管理多方面工作[7] 投资项目审批 - 投资项目审批权限由股东大会、董事会、董事长和总经理等审批[9] 投资流程 - 投资事项投前需经过立项审批、尽职调查、可行性论证、投资审批四个环节[12] - 尽职调查要组建团队，内容涵盖多方面，报告作为可行性研究报告附件[14] - 可行性研究报告由投资职能部门或财务部门编写，论证结论是审批依据[14][16] - 投资项目立项批准后组织实施，包括谈判、签订合同等[18] 投后管理 - 投后整合要组建团队，制定方案，责任单位为相关业务板块子公司[20] - 股权类投资项目实施完成后应办理交接移交手续并实时跟踪调研[21] 风险应对与监督 - 投资项目出现重大风险时应立即报告并提出应对措施[21] - 公司董事会应定期了解投资项目执行进展和效益情况[21] 报告编制 - 公司应编制年度投资分析报告[21] 档案管理 - 投资项目档案由投资职能部门归集，档案管理部门统一保管[22] 投资退出 - 投资退出是为降低风险或获取更高回报的股权资产处置行为[24] 业务评价与退出 - 建立现有业务和公司的发展潜力和价值评价标准并分类[25] - C类投资业务尽可能剥离出售[25] - 公司及子公司每年对现有业务评价后报管理层评审并制定退出方案[25] 制度生效与解释 - 本制度由公司董事会审议批准后生效实施并负责解释[28]

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第四届 董事会独立董事，2024 年度本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《公司章 程》《公司独立董事工作制度》相关规定的要求，恪尽职守、勤勉尽责， 积极出席相关会议，充分发挥本人民爆领域专业知识和工作经验，认真审 议各项议案，秉持客观、独立、公正的立场审慎地行使表决权。对公司重 大事项发表独立意见，依法促进公司的规范运作。 现将本人 2024 年度的履职情况汇报如下： 一、基本情况 杨祖一：本科学历，教授级高级工程师。历任阜新矿务局十二厂总工 程师，北京矿务局化工厂副厂长；国防科工委民爆服务中心处长，中国爆 破器材行业协会副秘书长；现任深圳金源恒业科技有限公司董事长，北京 安联国科科技咨询有限公司、北京国科安联科技咨询有限公司董事。 本人已向公司提交 2024 年度独立性自查报告，确认符合任职独立性 要求。本人自 2025 年 3 月 24 日公司董事会换届选举完成后，不再担任公 司独立董事。 二、2024 年度履职情况 （ ...