薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事占多数[4] - 由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[4] 薪酬与考核委员会职责 - 审查董事及高管履职情况并考评，拟定薪酬方案[6] 公司配合工作 - 人力资源部门提供主要财务指标等资料[10] - 董事和高管作述职和自我评价[10] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 表决方式多样，可通讯表决[12] 其他 - 必要时可聘请中介，费用公司支付[12] - 实施细则由董事会制订修改，决议通过施行[16]

信息披露制度流程 - 信息披露事务管理制度由证券法务部制订，董事会审议通过后两个交易日内报上海证券交易所备案并披露[3][4] - 公司出现信息披露违规，应在5个工作日内将处理结果报上海证券交易所备案[7] 报告编制与公布时间 - 年度报告在每个会计年度结束之日起四个月内编制并公布，经董事会审议通过后两个交易日内向上海证券交易所报送[12] - 中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并公布[13] - 季度报告在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制并公布，经董事会审议通过后两个交易日内向上海证券交易所报送[14] 信息披露主体与责任 - 持股5%以上大股东适用信息披露事务管理制度，公司董事会负责实施，董事长为第一责任人，审计委员会负责监督[4][5] - 公司对外信息披露由董事会负责，授权董事会秘书实施，董秘负责组织协调相关工作[24][25][26] 需披露情形 - 预计业绩或财务状况与已披露业绩快报差异幅度达20%以上或净利润等方向性变化，应披露更正公告[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露并告知公司配合披露[19][29] - 除董事长或总经理外其他董高人员无法正常履职达3个月以上需披露[20] - 公司发生重大事件触及董事会决议等时点及有进展变化需及时披露，控股子公司、参股公司重大影响事件公司应披露[20][21][23] - 公司证券及其衍生品种被认定异常交易，需了解因素并披露[35] 其他相关要求 - 公司董事、高管等应报送关联人名单及关系说明，信息披露义务人应提供真实准确完整资料[32] - 公司解聘会计师事务所需说明具体原因和其陈述意见[33] - 公司信息文件档案由证券法务部负责管理[33] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露，符合条件商业秘密信息可暂缓或豁免披露，出现特定情形应及时披露[36] - 公司需登记暂缓或豁免披露信息相关事项，审慎判断是否符合条件，知情人有保密义务[38] - 公司信息披露接受中国证监会、上海证券交易所监督，需及时如实回复问询并配合调查[40] - 违反信息披露规定将依法处理，涉嫌犯罪追究刑事责任[41] - 董事会秘书负责组织信息披露制度培训工作[41]

董事会秘书任职 - 公司设1名董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 最近3年受证监会行政处罚或3次以上通报批评者不得担任[5] 董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后3个月内聘新秘书[4] - 秘书连续3个月以上不能履职，公司1个月内解聘[6] 董事会秘书职责与协助 - 秘书负责公司信息披露、投资者关系管理等职责[10] - 公司应聘任有培训合格证书的证券事务代表协助[11] 培训要求 - 秘书候选人和代表候选人应参加资格培训并获合格证书[13] - 秘书原则上每年至少参加一次后续培训[13] 其他 - 秘书空缺超3个月，董事长代行职责，6个月内完成聘任[8] - 本制度由公司董事会审议通过之日起生效[15]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 特定情形下应在两个月内召开临时股东会[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[5][6][9][10] - 独立董事或审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 提案与提名 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东等可提名董事候选人[14] 通知与投票 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[18] - 发出通知后延期或取消，召集人应提前至少2个工作日公告并说明原因[18] 主持与报告 - 不同情形下股东会主持人不同[24][25] - 若主持人违规，经同意可推举新主持人[26] - 年度股东会上董事会和独立董事应报告工作[26] 股东发言与征集 - 股东发言需会前登记，顺序按登记先后[27] - 发言时间和次数由主持人规定且不得中途打断[28] - 公司董事会等可征集股东投票权[30] 决议与实施 - 股东会普通决议和特别决议通过条件不同[35] - 关联交易决议有不同要求[36] - 重大资产或担保事项需特别决议通过[36] - 决议应及时公告并记录保存[37][40] - 派现等提案应在股东会结束后2个月内实施[45] 决议效力与执行 - 决议内容违法无效，程序等违法股东可60日内请求撤销[45] - 公司应履行判决等披露义务并配合执行[46] - 涉及更正事项应及时处理并披露[46] - 决议执行情况需报告[46]

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称"公 司"）关联交易行为，提高公司规范运作水平，确保公司关联交易符合公 平、公正、公开的原则，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上海证券交 易所股票上市规则》（以下称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、行政法规、规范性 文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性， 保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交 易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程 序和信息披露义务。 第三条 本公司及控股子公司、分公司的关联交易均应遵循本制度。 1.负责记录和报告关联交易信息； 2.对关联交易的过程进行监督； 1 第四条 关联交易的管理职责 （一）公司证券法务部职责： 1.编制及更新关联方名单； 2.负责对关联交易对象的背景进行调查核实； 3.负责关联交易的对外披 ...

股票买卖申请与申报 - 董事、高管买卖股票需提前3个交易日申请，经核查获确认函[3] - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内，现任人员信息变化、离任后2个交易日内申报个人信息[6] 股票转让限制 - 任期内和届满后6个月内，每年转让股票不超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[9] - 因离婚致股份减少，双方在规定期限内每年转让不超各自持有总数25%[10] - 上市交易之日起1年内、离职后6个月内不得转让[12] - 涉嫌违法犯罪处罚未满6个月等情况不得转让[12] 禁止买卖时段 - 年度、半年度报告公告前15日，季度报告等公告前5日不得买卖[11] - 内幕信息公开前不得买卖[14] 减持与变动披露 - 减持需提前15个交易日报告披露计划，实施完毕或未实施完毕2日内报告公告[15] - 买卖致股份变动，交易发生2日内报告公告[16] 其他交易限制 - 董事、高管等不得开展本公司股票融资融券交易[17] 股本变动披露 - 股本增加致比例触及特定倍数，披露股本变动公告时一并披露[18] - 可转债转股等致股本增加，季度结束后2日内披露公告[19] - 减少股本致比例触及特定倍数，披露注销实施公告时一并披露[19] 违规处理 - 违规交易无法证明非真实意思，公司可追究责任[21] - 违规买卖收益归公司，情节严重可处分或交相关部门处罚[22] - 责任人造成影响或损失，公司可要求民事赔偿[22] - 责任人触犯刑事法律，依法追究刑事责任[22]

董事变更披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞任情况[6] 董事补选 - 董事提出辞任，公司应在60日内完成补选[6] 解除职务审议 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[6] 文件移交 - 董事在离职生效后5日内，应向董事会移交相关文件[10] 股份转让限制 - 公司董事离职后6个月内不得转让其所持公司股份[13] - 任期届满前离职的董事，每年减持股份不得超过所持公司股份总数的25%[13] - 董事所持股份不超过1000股的，可一次全部转让[13]

资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或独财[5] - 以自筹先投募投项目，募集到位后6个月内置换[11] - 单次临时补流不超12个月[13] 募投项目论证 - 搁置超1年或超期限投入未达50%，重新论证[8][9] 节余资金处理 - 节余低于100万或承诺投资额5%，用于其他募投免特定程序[19] - 全部完成后节余占净额10%以上，经股东会审议[19] - 全部完成后节余低于500万或净额5%，免特定程序[20] 监督检查 - 内审至少半年检查一次资金存放使用[22] - 董事会每半年核查项目进展并披露报告[23] - 年度审计时会计师出具鉴证报告[23] - 保荐或独财至少半年现场调查一次[23] - 保荐或独财年度出具专项核查报告[23] 其他规定 - 募投通过子公司实施适用本制度[27] - 制度自股东会审议通过生效[27]

公司基本信息 - 公司于2015年5月15日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币1,071,692,689元[6] - 新疆维吾尔自治区国资委持股45.814%，安徽江南化工持股13.502%，高能控股持股4.726%[14] - 公司已发行股份数为1,071,692,689股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押，应及时告知公司并披露[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[41] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[73] - 董事会就对外投资等事项决策权限为单项或12个月内累计不超公司最近一期经审计净资产的30%[76] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[78] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[105] - 无重大投资计划或支出时，单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的30%[109] - 董事会每三年根据情况制定或修订利润分配规划和计划[114] 其他 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[6] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[120] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[132]

报告情形 - 持有公司5%以上股份的其他股东为报告义务人[2] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[8] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[8] - 签署采购、接受劳务合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[9] - 签署销售、工程承包或提供劳务合同金额占最近一期经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[9] 报告流程 - 重大信息报告义务人应在知悉当日口头或电话向董事长、董事会秘书报告[12] - 重大信息报告义务人应将相关文件以书面及电子邮件方式送达董事会秘书和证券法务部[12] - 各部门或子分公司对外签署涉及重大信息合同等前应知会董事会秘书[12] - 信息报告义务人应在重大事件最先触及特定时点当日报告重大信息[12] - 信息报告义务人应以书面形式报告重大信息，涵盖原因、各方情况等[13] - 公司证券法务部接到报告后分析判断，草拟披露文件报董事会秘书审核[13] - 董事会秘书审核后向董事会汇报需披露事项，提请履行审批和披露程序[13] - 信息披露完成后，证券法务部整理保管信息并通报相关人员[13] - 公司向监管部门等报告前需履行内部审议程序，由董事会秘书审核报送[14] - 公司在媒体刊登信息须经证券法务部审核、董事会秘书同意[14] 责任人与制度 - 各部门及分公司、子公司负责人是信息报告第一责任人[16] - 各部门及分公司、子公司应指定联络人负责报告信息[16] - 有关人员违反制度未履职，公司将追究责任[16] - 制度由董事会负责修订和解释，经审议通过后生效施行[18]