日月重工股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 日月重工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全日月重工股份有限公司（以下简称"公司"）高级管理人员的 考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》《日月重工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立 董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责制定公 司高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司高级管理人员的薪酬政策与方 案，对董事会负责。 第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的在本公司领取薪酬的高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作； 主任委员在委员内选举产生。 第七条 薪酬与考核 ...

制度适用 - 适用范围含公司、部门、子公司、相关人员及外部单位或个人[2] 信息保密 - 定期报告披露前公司人员负有保密义务[5] - 不得向无依据外部单位提前报送资料[6] 信息报送 - 向特定使用人报送信息不得早于业绩快报披露时间[7] - 对外报送未公开重大信息需履行审批程序[6] - 定期报送例行信息单位可一次性报备，其他一事一报[7] 材料保管 - 相关保密材料由董事会办公室统一保管10年[10] 违规处理与制度生效 - 外部单位违规使用信息公司有权追责[8] - 制度由董事会制订、审议通过后生效并负责解释修订[10]

总经理设置与任职 - 公司设总经理一名，每届任期三年，可连聘连任[4] - 总经理任职需具备经济管理等多方面能力及经验等条件[4] - 存在无民事行为能力等八种情形之一不得担任总经理[5] 人员管理 - 经理人员辞职应提交书面报告并说明相关情况[6] - 公司高级管理人员兼职有诸多限制[8] - 经理人员对公司负有忠实和勤勉义务[9] 总经理职责与职权 - 总经理负责全面主持公司生产经营活动等职责[10] - 总经理可行使组织实施公司年度经营计划等职权[13] - 公司日常生产经营管理实行总经理负责制[12] 信息申报与报告 - 高级管理人员及其配偶、子女持股情况需向董事会申报[12] - 经理人员遇涉刑事诉讼等三种情形需向董事会直接报告[14] 决策相关 - 总经理拟定职工切身利益问题应听取工会和职代会意见[14] - 总经理会议决策原则及责权归属[16] - 四种情况总经理应在三个工作日内召开会议[16] 会议情况 - 总经理会议分为常务和扩大会议及参会人员[17] - 总经理会议议题范围包括公司重大事项等[18] 监督与评价 - 总经理应定期向董事会报告工作并接受监督[21] - 董事会闭会期间总经理应向董事长报告日常工作[22] - 总经理绩效评价由董事会负责并制定方案[24] 制度相关 - 本制度与相关法规冲突以后者为准，由董事会制订、解释和修订[26]

审计安排 - 审计委员会协商确定审计时间，审计师进场不晚于年报披露日前三十个工作日[1] - 督促事务所按时提交审计报告并记录情况[1] 审计沟通 - 进场后加强沟通，沟通初步与正式审计意见问题[1] 审计决议 - 对年报表决，提交决议、总结报告及事务所聘任决议给董事会[1] 事务所聘任 - 续聘评价工作质量，否定则改聘；改聘需经董事会、股东会审议[2] 其他事项 - 关注年报编制信息保密，财务负责人协调沟通，办公室协助记录存档[3]

管理原则 - 公司投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 管理对象与内容 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体及其他相关机构[6] - 投资者关系管理沟通内容涵盖公司发展战略、经营管理信息等[6] 工作开展方式 - 公司应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[6] 信息披露与渠道维护 - 公司需在定期报告公布网址、咨询电话和地址，变更及时公告[9] - 公司应保证咨询电话等对外联系渠道畅通并及时反馈信息[9] - 公司要在官网开设投资者关系专栏并利用公益性网络设施[9] 互动平台管理 - 公司应主动关注上证e互动平台信息并履行披露义务[11] - 公司定期通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[11] 活动管理 - 公司安排现场参观等活动应避免来访人员获取内幕信息[15] - 公司与调研机构及个人直接沟通，需其出具单位证明和身份证等资料并签署承诺书[16] - 公司接受调研后需跟进核实，发现文件错误或涉及未公开重大信息应要求改正或保密[17] 股东会与说明会管理 - 公司应做好投资者参加股东会管理，提供网络投票方式[19] - 公司召开投资者说明会应便于参与，提前公告并在非交易时段召开[21] - 存在特定情形公司应召开投资者说明会，年度报告披露后应召开业绩说明会[22] 媒体采访管理 - 公司接受媒体采访参照调研规定执行，公共媒体发布信息不得先于指定媒体[24] 职责分工 - 公司董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[26] - 公司投资者关系管理工作有拟定制度、组织活动等多项职责[27] - 公司董事会办公室具体履行投资者关系管理工作的职责[27] 人员要求 - 从事投资者关系管理的工作人员需具备良好素质和技能[28]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，在委员内选举产生[5] 任期与小组设置 - 任期与董事会任期一致，可连选连任[6] - 可成立投资评审小组，总经理任组长[7] 会议相关 - 会议需全体委员过半数通过决议[11] - 提前三天通知，临时会议有例外[11] - 表决方式多样，可现场或通讯表决[11] 其他 - 战略管理中心负责前期准备及提供资料[9] - 工作细则由董事会制订、修改[15]

日月重工股份有限公司董事会议事规则（2025 年 8 月修订） 日月重工股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范日月重工股份有限公司（下称"公司"）董事会的议事方式和决 策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中 华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、 《上市公司治理准则》以及《日月重工股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"），特制定本 规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展 目标和重大经营活动的决策。 第三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。 公司可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第二章 董事 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开 ...

公司基本信息 - 公司于2016年12月28日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股4100万股[7] - 公司注册资本为人民币1030416250元，已发行股份数为1030416250股，均为普通股，每股面值1元[7][14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同的注销或转让时间要求[19] - 公司因员工持股计划等情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[19] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[21] - 任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、会计凭证[25] - 股东会、董事会决议召集程序等违法或违章程，股东可自决议作出60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对全资子公司相关问题按规定提起诉讼[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[37] - 公司及控股子公司对外担保等多种情形需经股东会审议通过[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[46] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[46] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[56] - 公司一年内购买等金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[57] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[57] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，其股份不计入有效表决总数[58] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[60] - 股东会通过派现等提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[62] 董事会相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[65] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[65] - 公司董事会中职工代表担任董事的名额为1人[65] - 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[67] - 董事会决定交易涉及资产总额等多种交易权限[71][72] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[75] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[88] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[88] - 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过[88] 独立董事相关 - 担任独立董事需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[81] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[82] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[81][82][85] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[99] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[99] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[101] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中有不同占比要求[102] 其他 - 经理每届任期三年，可连聘连任[93] - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定，解聘需提前30天通知[108] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议但需董事会决议[115]

募集资金情况 - 公开发行可转换公司债券募集资金总额12亿元，净额11.9396320755亿元[2] - 2025年6月30日公开发行可转换公司债券募集资金专户余额2373.022812万元，半年度使用495.3万元，理财收益12.267593万元[4] - 2020年非公开发行股票募集资金总额27.9999998628亿元，净额27.9363163059亿元[5] - 2025年6月30日非公开发行股票募集资金专户余额13.5029561347亿元，半年度使用4844.040104万元，理财收益768.830093万元[6] 监管协议情况 - 公司2020年1月2日、2020年1月20日、2020年10月19日签署公开发行可转换公司债券募集资金专户监管协议[8] - 公司2020年11月23日、2022年7月22日签订2020年非公开发行股票募集资金专户存储监管协议[11][12] 资金管理情况 - 2023年8月28日公司股东大会同意以不超过10亿元闲置募集资金进行现金管理[18] - 2024年8月27日公司董事会同意以不超过8亿元闲置募集资金进行现金管理[18] 行业数据情况 - 2021 - 2024年全国风电新增装机容量分别为4757万千瓦、3763万千瓦、7566万千瓦、7982万千瓦，增速分别为 - 33.63%、 - 20.90%、101.06%、5.50%[26] 项目投资情况 - 2022年公司在甘肃酒泉投资约12亿元建设“年产20万吨（一期10万吨）风力发电关键部件项目”[26] - 截至2025年3月31日公司在宁波和甘肃酒泉形成20万吨精加工产能规模[27] - “年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”存在终止实施风险[28] 募投项目资金使用情况 - 2025年1 - 6月公开发行可转换公司债券募集资金总额119,396.32万元，本报告期投入401.72万元，累计投入114,326.7万元[37] - 年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目承诺投资84,100.00万元，累计投入79,028.5万元，投入进度93.97%[37] - 补充流动资金项目承诺投资35,296.32万元，累计投入35,298.20万元，投入进度100.00%[37] - 2025年1 - 6月2020年非公开发行股票募集资金总额279,363.16万元，本报告期投入3,233.78万元，累计投入172,224.29万元[40] - 年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目承诺投资216,000.00万元，累计投入108,861.13万元，投入进度50.4%[40] - 2020年非公开发行股票补充流动资金项目承诺投资63,363.16万元，累计投入63,363.16万元，投入进度100.00%[40] 其他情况 - 截至2025年6月30日，公开发行可转换公司债券已支付未到期尚未置换的银行承兑汇票金额为401.72万元[38] - 截至2025年6月30日，2020年非公开发行股票已支付未到期尚未置换的银行承兑汇票金额为1,500.65万元[40] - 公开发行可转换公司债券补充流动资金项目差额1.88万元，系公司通过自有资金支付发行费用[37][38] - 年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目及年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目不单独产生营业收入，无法测算效益[37][40][41]

授信申请 - 公司拟申请不超505,000.00万元综合授信[1] - 向多家银行争取不同额度授信[2] 授信说明 - 担保为信用，额度可调剂、滚动使用[3] - 额度不等于实际融资额，有效期两年[3][4] 审批情况 - 事项需提交股东大会审议通过[4]