公司基本情况 - 公司全称为弘元绿色能源股份有限公司 注册资本为67902 2202万元人民币 法定代表人为杨建良 注册地址位于江苏省无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号 上市日期为2018年12月28日 [1] - 经营范围包括数控机床 通用机床 自动化控制设备 检测设备 金属结构件 机床零部件及配件的制造加工销售 五金加工 数控软件开发 进出口业务 以及电子专用材料研发制造销售 半导体器件专用设备制造销售 非金属矿物制品制造销售 光伏设备及元器件制造销售 [1] - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3名 监事会由3名监事组成 其中职工代表监事1人 高级管理人员共5人 [1] - 2024年度营业收入为73.02亿元 同比下降38.4% 归属于上市公司股东的净利润为-26.97亿元 同比由盈转亏 经营活动产生的现金流量净额为-9.93亿元 [1] - 2023年度营业收入为118.59亿元 归属于上市公司股东的净利润为7.41亿元 2022年度营业收入为219.09亿元 归属于上市公司股东的净利润为30.33亿元 [1] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为118.84亿元 总资产为292.23亿元 基本每股收益为-4.322元/股 加权平均净资产收益率为-22.57% [1] 股权激励计划概述 - 激励计划采用限制性股票方式 股票来源为向激励对象定向发行A股普通股 [2] - 拟授予限制性股票合计542.27万股 约占公司股本总额的0.80% 其中首次授予433.82万股 占激励计划总额的80% 预留108.45万股 占激励计划总额的20% [2][3] - 激励对象共计193名核心骨干员工 不包括董事 高级管理人员 独立董事 监事及主要股东或实际控制人亲属 [3] - 授予价格为每股11.61元 定价依据为公告前1个交易日交易均价的50%和公告前20个交易日交易均价的50%较高者 [4][5] 激励计划时间安排 - 计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至全部解除限售或回购注销之日止 最长不超过60个月 [5] - 首次授予限制性股票设三个限售期 分别为登记完成之日起12个月 24个月和36个月 [6] - 首次授予部分分三期解除限售 比例分别为40% 30%和30% 时间分别对应12-24个月 24-36个月和36-48个月区间 [7][8] - 预留授予部分若在2025年授予则考核安排与首次授予一致 若在2026年授予则考核期相应顺延 [12] 业绩考核要求 - 第一个解除限售期考核目标为2025年营业收入较2024年增长不低于40%或2025年净利润扭亏为盈 [11] - 第二个解除限售期考核目标为2026年营业收入较2024年增长不低于50%或2026年净利润较2025年增长不低于10% [11] - 第三个解除限售期考核目标为2027年营业收入较2024年增长不低于60%或2027年净利润较2026年增长不低于10% [11] - 预留部分若在2026年授予 则考核目标相应调整为2026年营业收入增长率不低于50%或2026年净利润增长率不低于10% 2027年营业收入增长率不低于60%或2027年净利润增长率不低于10% 2028年营业收入增长率不低于70%或2028年净利润增长率不低于10% [12][13] - 个人绩效考核分为A B C D四档 对应解除限售比例分别为100% 80% 60%和0 [13] 会计处理与费用影响 - 每股限制性股票股份支付公允价值预估为12元 基于2025年9月5日收盘价与授予价格的差额 [27] - 预计股份支付总费用为5205.24万元 2025-2028年分别摊销2498.52万元 1735.08万元 694.03万元和277.61万元 [28] - 费用将在经常性损益中列支 对有效期内各年净利润产生影响 [28]

核心观点 - 弘元绿色能源股份有限公司推出2025年限制性股票激励计划，旨在通过向核心骨干员工授予限制性股票，建立长效激励机制，吸引和留住人才，并将股东利益、公司利益与核心团队个人利益相结合，共同关注公司长远发展 [8][10][22] 激励计划概述 - 激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股 [2] - 授予限制性股票总数不超过542.27万股，约占公司股本总额67,902.2202万股的0.80% [2][11] - 首次授予433.82万股，占授予总数80.00%，预留108.45万股，占20.00% [2][11] - 任何一名激励对象通过全部有效股权激励计划获授股票累计未超过公司股本总额1%，全部有效激励计划所涉股票总数累计未超过公司股本总额10% [3][11] 激励对象 - 首次授予激励对象总人数为193人，均为公司核心骨干员工，不包括董事、高级管理人员、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [3][10][11] - 预留激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确则预留权益失效 [3][10] 计划有效期与时间安排 - 计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月 [4][12] - 公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予登记，预留部分须在12个月内授出，否则未授予权益失效 [4][12] 授予价格与定价依据 - 限制性股票授予价格为每股11.61元 [15] - 定价依据为不低于股票票面金额，且不低于草案公告前1个交易日公司股票交易均价50%（11.61元）与前20个交易日交易均价50%（10.35元）的较高者 [15] - 预留部分授予价格与首次授予价格相同 [16] 解除限售安排 - 限制性股票限售期分别为自登记完成之日起12个月、24个月、36个月 [13] - 首次授予部分解除限售比例安排：第一个解除限售期（12-24个月）40%、第二个（24-36个月）30%、第三个（36-48个月）30% [14] - 预留授予部分解除限售安排根据实际授予时点确定，若2025年授予则与首次授予一致，若2026年授予则调整考核年度 [19][20] 业绩考核目标 - 公司层面考核指标为营业收入增长率或净利润增长率，首次授予部分各解除限售期目标如下 [19]： - 第一个解除限售期：以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于40%或2025年净利润扭亏为盈 - 第二个解除限售期：以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于50%或以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于10% - 第三个解除限售期：以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于60%或以2026年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于10% - 个人层面根据绩效考核结果（A/B/C/D档）确定解除限售比例（100%/80%/60%/0） [21] - 未满足业绩考核目标或个人考核条件的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格 [18][21] 股份支付与会计处理 - 公司以授予日公允价值计量股份支付费用，初步预估每股限制性股票公允价值为12元（基于2025年9月5日收盘价与授予价格差额） [26] - 股份支付费用在限售期内摊销，计入经常性损益，对有效期内各年净利润产生影响 [26] 调整与回购机制 - 若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票授予数量和价格将相应调整 [22][23][27] - 回购注销时，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，并根据公司股本变动事项调整回购数量或价格 [27][28] 实施程序 - 计划经董事会审议后提交股东大会批准，股东大会审议时关联股东回避表决 [30][31] - 授予前公司内部公示激励对象名单不少于10天，薪酬委员会审核并披露说明 [10][30] - 授予后需向证券交易所申请办理登记结算，解除限售时需确认条件成就并办理相关手续 [32][33]

2025年限制性股票激励计划 - 激励计划制定及审议流程符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定[1] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格且不存在禁止实施股权激励的情形[1] - 激励对象符合法律法规及《公司章程》有关任职资格规定且不存在禁止成为激励对象的情形[1] - 限制性股票授予安排和解除限售安排未违反法律法规且未侵犯公司及全体股东利益[2] - 业绩考核指标结合公司历史业绩、行业状况及未来发展规划设定合理[2] - 考核管理办法设置具有全面性、综合性及可操作性的考核体系能有效绑定激励对象与公司整体利益[2] 2025年员工持股计划 - 员工持股计划制定及审议流程符合《管理办法》等法律法规及规范性文件规定[2] - 不存在法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形[2] - 不存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形[4] - 管理体系和管理指标具有可行性能够平衡个人与公司整体利益[5] - 计划有助于完善公司治理水平并提高员工凝聚力和竞争力[4] 总体结论 - 两项计划均有利于健全公司长期激励约束机制并促进核心队伍建设[2][4] - 计划符合公司持续发展战略且不存在损害公司及全体股东利益的情形[2][4] - 董事会薪酬与考核委员会同意将两项计划提交股东大会审议[2][5]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第三十二次会议于2025年9月5日以现场方式召开 会议通知及相关资料已提前送达 会议由董事长杨建良主持 应参会董事7人 实际参会董事7人 监事和高级管理人员列席会议 会议程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] 限制性股票激励计划 - 董事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 旨在建立长效激励机制 吸引优秀人才 将股东利益与核心团队利益结合 计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规制定 [1] - 同时通过配套的《激励计划实施考核管理办法》 用于对核心骨干的工作绩效进行全面评估 确保激励计划顺利实施 两项议案均需提交2025年第一次临时股东大会审议 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 [2] - 董事会提请股东大会授权办理激励计划相关事宜 包括确定授予日、办理授予与解除限售手续、调整股票数量与价格、处理注册资本变更及中介机构委任等 该授权议案需股东大会审议 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [3][4] 员工持股计划 - 董事会审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要 旨在建立利益共享机制 吸引和保留核心人才 依据《公司法》《证券法》及证监会指导意见制定 [4] - 通过配套的《员工持股计划管理办法》以规范实施保障员工权益 两项议案需提交股东大会审议 因关联董事季富华参与持股计划 其回避表决 表决结果为6票同意1票回避0票反对0票弃权 [5][6] - 董事会提请股东大会授权办理员工持股计划相关事宜 包括政策调整、股票锁定解锁分配、中介机构委任等 授权期限自股东大会批准至计划清算完成 该议案需股东大会审议 关联董事回避表决 表决结果6票同意1票回避0票反对0票弃权 [6][7] 公司治理结构变更 - 董事会审议通过取消监事会并修订公司章程的议案 依据新《公司法》及配套制度规定 公司将不再设置监事会并免去三名监事职务 该议案需提交股东大会审议 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [7] - 同时修订多项公司治理制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则、对外担保决策制度等12项制度 以符合最新法律法规要求 部分修订制度需提交股东大会审议 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [8] 临时股东大会安排 - 董事会审议通过于2025年9月23日召开2025年第一次临时股东大会 审议上述需股东大会批准的议案 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [9]

公司治理结构变更 - 公司第四届监事会第二十一次会议于2025年9月5日以现场方式召开 应参会监事3人全部出席 会议召集程序符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议审议通过《关于取消监事会并修订公司<章程>的议案》 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] - 该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后方可实施 [2] 文件披露情况 - 议案详细内容参见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告（编号：2025-048） [1] - 会议决议文件为《弘元绿色能源股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议》 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月23日14点00分在无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号行政楼一楼会议室召开 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月16日 A股股东代码603185 [6][7] 会议审议事项 - 审议《2025年限制性股票激励计划（草案）》及摘要 相关股东需回避表决 [2][3][4] - 审议《2025年员工持股计划（草案）》及摘要 相关股东需回避表决 [3][4] - 修订股东会议事规则、董事会议事规则等16项公司治理制度 [3][4][8][9] - 所有议案已于2025年9月5日经第四届董事会第三十二次会议审议通过 [4] 投票安排 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票 [5] - 持有多个账户的股东将以第一次投票结果为有效表决意见 [5] - 融资融券及沪股通投资者投票需按上交所相关规定执行 [2] 会议登记 - 登记时间为2025年9月22日9:00-17:00 可通过现场、信函或传真方式办理 [7] - 登记地点为无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号证券部 [7] - 法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书等文件 [7]

核心观点 - 弘元绿色能源股份有限公司制定独立董事工作制度，旨在规范公司治理结构，明确独立董事的任职条件、职责权限、履职保障及问责机制，确保独立董事独立有效地履行职责，维护公司整体利益及中小股东权益 [1][2][4][9][10][18][20] 独立董事的任职条件 - 独立董事需具备担任董事的资格，具有独立性，熟悉相关法律法规，拥有五年以上法律、经济或其他相关工作经验，且无重大失信记录 [4] - 至少包括一名会计专业人士，需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一，或在会计、审计或财务管理岗位有5年以上全职工作经验 [4] 独立董事的独立性要求 - 独立董事需独立履职，不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响，存在影响独立性情形时需申明回避或辞职 [5] - 明确禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事，包括持股1%以上股东、在持股5%以上股东单位任职者、与公司有重大业务往来者等 [5] - 独立董事需每年自查独立性，董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [5] 提名、选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名，需经股东会选举决定，且提名人需回避利害关系 [6] - 选举需实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露，任期不超过6年，连续任职满6年后36个月内不得再提名 [7][8] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席的，需被撤换；辞职或解职导致独立董事比例不符规定时，需在60日内补选 [8][9] 职责与履职方式 - 独立董事需参与董事会决策、监督重大利益冲突事项、提供专业建议，并享有特别职权如独立聘请中介机构、提请召开临时股东会等 [9][10] - 需亲自出席董事会会议，投反对或弃权票时需说明理由及依据，公司需披露异议意见 [11] - 需持续关注董事会决议执行情况，发现违规情形需及时报告或向监管机构反映 [12] 独立董事专门会议 - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议，审议关联交易、承诺变更、收购决策等事项，会议需由过半数独立董事推举召集 [12][13] - 会议表决实行一人一票，需制作详细会议记录并保存，独立董事意见需载明 [13][14] 履职保障与问责机制 - 公司需保障独立董事知情权、提供工作条件、承担履职费用，并给予适当津贴，独立董事不得获取额外利益 [18][20] - 独立董事需每年现场工作不少于15日，检查公司运营及内部控制情况，发现异常需报告 [16] - 存在失职、滥用职权或决策失误导致重大损失时，公司可取消津贴并披露；股东可对不合格独立董事提出质疑或罢免提议 [20][21] 其他规定 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，内容包括出席会议情况、履职详情、与中小股东沟通等 [17] - 制度明确"主要股东"为持股5%以上或对公司有重大影响者，"中小股东"为持股不足5%且不担任董高者 [23]

职工代表大会召开情况 - 2025年第一次职工代表大会于2025年9月5日以现场加通讯方式召开 [1] - 会议就实施2025年员工持股计划、免去职工代表监事、选举职工董事事宜征求职工代表意见 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合相关规定 [1] 员工持股计划审议情况 - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要 符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [1][2] - 员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则 不存在损害公司及股东利益情形 [1] - 审议通过《2025年员工持股计划管理办法》 内容符合证监会和上交所相关规定 [2] - 员工持股计划有利于建立利益共享机制 健全长期激励约束机制 [2] - 两项议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] 监事会调整情况 - 审议通过免去朱永忠职工代表监事职务 公司不再设置监事会、监事 [2][3] - 免职决定自股东大会审议通过取消监事会事项之日起生效 朱永忠继续在公司任其他职务 [2][3] - 朱永忠在任职期间为促进公司规范运作和持续发展发挥积极作用 [3] 职工董事选举情况 - 审议通过选举季富华为第四届董事会职工董事 与非职工董事共同组成董事会 [3] - 季富华任期与第四届董事会任期一致 具有本科学历、高级工程师职称 [3][6] - 选举完成后公司董事会中兼任高管职务及职工代表董事未超过董事总数二分之一 [3] - 季富华2004年至2014年任梅耶博格机械设备（上海）有限公司技术经理 [6]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会承接 现任监事职务相应解除 [1] - 修订公司《章程》及部分制度 《监事会议事规则》不再施行 [1] - 取消监事会事项需提交股东大会审议 审议通过前监事会及监事继续履行职责 [2] 公司章程条款修订 - 全文删除监事会和监事章节及相关内容 规范条款表述 [2] - 股东大会整体更名为股东会 法定代表人条款增加辞任及追偿规定 [2][3] - 股份发行原则从"同种类"调整为"同类别"股份 每股发行条件和价格相同 [4][5] 财务资助与股份收购规范 - 禁止为他人取得股份提供财务资助 除外情形包括员工持股计划及经股东会/董事会决议的资助 [6] - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10% 董事会决议需经全体董事三分之二以上通过 [6] - 明确股份收购的六种例外情形 包括减少注册资本、员工持股计划及维护公司价值等 [8][10] 股份转让与质押限制 - 公司不接受本公司股份作为质押权标的 [11] - 董事、高级管理人员每年转让股份不得超过所持同类股份总数的25% [11] - 持有5%以上股份股东及董监高短线交易收益归公司所有 [11] 股东权利与义务调整 - 股东可查阅复制公司章程、股东名册等材料 符合规定者可查阅会计账簿和会计凭证 [13] - 连续180日单独或合计持有3%以上股份股东可要求查阅会计账簿 [14] - 股东会决议存在瑕疵时可请求法院撤销或认定无效 [16] 股东会职权与议事规则 - 股东会职权删除监事会相关事项 增加对发行公司债券的授权 [21] - 对外担保审批标准调整 新增总资产30%及净资产10%等限额指标 [22] - 临时股东会触发条件中"监事会提议召开"调整为"审计委员会提议召开" [23] 董事选举与义务规定 - 董事选举可实行累积投票制 独立董事选举必须采用累积投票制 [33][34] - 董事忠实义务增加避免利益冲突要求 明确近亲属关联交易披露义务 [39][40] - 董事勤勉义务强调为公司最大利益尽合理注意 [41] 控股股东行为规范 - 新增控股股东、实际控制人义务条款 包括维护公司独立性及禁止资金占用等 [19][20] - 要求控股股东维持控制权和经营稳定 股份转让需遵守限制性规定 [20] - 控股股东实际执行公司事务时需承担董事般的忠实和勤勉义务 [20]

员工持股计划概述 - 弘元绿色能源股份有限公司拟实施2025年员工持股计划 旨在建立长效利益共享机制 吸引和保留核心人才 提升公司竞争力[10] - 计划遵循依法合规 自愿参与 利益共享和风险自担原则 不存在强制员工参与的情形[10] - 计划需经股东大会审议通过后实施 目前尚存在不确定性[1] 参与对象与分配 - 参与对象包括董事 高级管理人员及核心骨干员工 总人数不超过75人 其中董事1人 高级管理人员4人 其他核心骨干员工不超过71人[4][12] - 计划总规模不超过388.8698万股 约占公司当前股本总额67,902.2202万股的0.57%[5][13] - 首次授予216.0207万股 占标的股票总量55.55% 预留172.8491万股 占44.45%[5][13] - 非独立董事兼副总经理季富华获配100万份 对应8.6133万股 副总经理王进昌获配50万份 对应4.3066万股 副总经理兼董事会秘书庄柯杰获配100万份 对应8.6133万股 财务总监王泳获配60万份 对应5.168万股 核心骨干员工集体获配2,198万份 对应189.3196万股[13] 资金来源与股票来源 - 资金来源于员工合法薪酬 自筹资金及法律法规允许的其他方式[6] - 股票来源为公司回购专用账户的A股普通股 公司于2024年1月30日启动回购 截至2025年1月27日完成回购3,888,698股 支付总金额69,991,252.58元[14][15] 受让价格与定价机制 - 受让价格为11.61元/股 不低于草案公布前1个交易日股票交易均价23.22元的50%[15][17] - 定价依据为前1个交易日交易均价的50%[15] - 若发生资本公积转增股本 派息等事项 价格将相应调整[15] 存续期与锁定期安排 - 计划存续期不超过60个月 自最后一笔股票登记过户之日起算[7][18] - 首次授予部分分3期解锁 每期锁定期12个月 总锁定期36个月 预留授予部分分2期解锁 每期锁定期12个月 总锁定期24个月[7][19] - 首次授予首批解锁40% 第二批30% 第三批30% 预留授予每批解锁50%[19][21] 业绩考核条件 - 首次授予考核2025-2027年 要求2025年营业收入较2024年增长不低于40%或净利润扭亏为盈 2026年收入增长不低于50%或净利润增长不低于10% 2027年收入增长不低于60%或净利润增长不低于10%[22] - 预留授予考核2026-2027年 要求2026年收入增长不低于50%或净利润增长不低于10% 2027年收入增长不低于60%或净利润增长不低于10%[22][23] - 个人绩效考核分A B C D四档 对应解锁比例100% 80% 60% 0%[23] - 未达标部分由公司按原始出资额回购注销或用于后续计划[22][23] 管理模式与资产构成 - 计划由管理委员会自行管理 持有人会议为最高权力机构[25] - 资产包括股票权益 现金存款及利息 其他投资资产 独立于公司固有财产[26] 权益处置与会计处理 - 持有人权益变动分职务变动 退休 丧失劳动能力 身故等情形处理[26][27] - 负面离职包括擅自离职 被开除 追究刑事责任等 未解锁份额将被收回[28] - 股份支付费用将在存续期内摊销 首次授予部分预计总费用2,592.25万元 2025-2028年分别摊销1,296.13万元 864.08万元 324.03万元 108.01万元[31]