股东大会信息 - 2023年第一次临时股东大会由12月12日董事会决议召开，12月13日公告[5] - 12月28日14点现场召开，网络投票9:15 - 15:00[6] 参会股东情况 - 参加表决股东13名，代表股份330,033,865股，占比81.0437%[8] - 现场5名代表315,810,930股，占比77.5511%；网络8名代表14,222,935股，占比3.4926%[8] 议案表决结果 - 审议5项议案均通过，《修订<公司章程>》同意率100%[13][29] - 《制定、修订部分治理制度》同意率99.9192%[14] - 董事会换届非独立董事候选人同意率99.5810%，中小投资者同意率90.2787%[15][16]

公司换届 - 2023年12月28日召开临时股东大会完成董事会、监事会换届选举[1][6] - 同日召开董事会、监事会会议选举董事长、监事会主席[4][7] - 同日董事会同意聘任张镇潮为总经理等高管[8] - 换届后沈鹄等不再担任相应职务[9] 股权情况 - 张耀通过控股股东间接持有公司0.30%股份[12] - 谢国雷通过控股股东间接持有公司0.72%股份[13]

税友软件集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会 议 资 料 二〇二三年十二月二十八日 | 一、2023 年第一次临时股东大会会议须知 2 | | --- | | 二、2023 年第一次临时股东大会会议议程 5 | | 三、2023 年第一次临时股东大会会议议案 5 | | 议案一：关于修订《公司章程》的议案 7 | | 议案二：关于制定、修订公司部分治理制度的议案 20 | | 议案三：关于董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的 | | 议案 21 | | 议案四：关于董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议 | | 案 26 | | 议案五：关于监事会换届选举暨选举第六届监事会非职工代表监 | | 事的议案 29 | 2023 年第一次临时股东大会会议须知 二、请现场出席大会的股东或股东代理人及相关人员于 2023 年 12 月 25 日 17:00 前做好参会登记（详见公司于 2023 年 12 月 13 日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的会议通知公告）。出 席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到达会场进行签 到登记并请按规定出示证券账户卡 ...

税友软件集团股份有限公司 章程 二〇二三年十二月修订 1 | 第一章 总则 3 | | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 股份 4 | | | 第一节 股份发行 | 4 | | 第二节 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 股份转让 | 6 | | 第四章 股东和股东大会 7 | | | 第一节 股东 | 7 | | 第二节 股东大会的一般规定 | 10 | | 第三节 股东大会的召集 | 13 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 14 | | 第五节 股东大会的召开 | 16 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 18 | | 第五章 董事会 22 | | | 第一节 董事 | 22 | | 第二节 董事会 | 25 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 29 | | | 第七章 监事会 31 | | | 第一节 监事 | 31 | | 第二节 监事会 | 32 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 33 | | | 第一节 财务会计制度 | 33 | | 第二节 内部审计 | 37 | | 第三节 会计师事务所的聘任 | 37 | | ...

募集资金支取与通知 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，及时通知保荐机构[6] 募投项目论证与置换 - 募投项目搁置超1年或超完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证可行性[8] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换，经董事会审议等程序[10] 闲置与超募资金使用 - 闲置募集资金投资产品，单次补充流动资金不超12个月，经董事会等审议[12] - 超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款不超总额30%[15] 协议签订与备案 - 募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[5] - 全部协议签订后2个交易日内向上海证券交易所备案并公告内容[6] 资金审批与报送 - 使用募集资金实行项目负责人、财务负责人、总经理三级审批制度[9] - 发展部每月向公司领导报送募投项目进展和资金使用情况[9] 节余资金使用 - 单个募投项目完成后，节余资金用于其他募投项目经董事会审议等程序[16] - 节余资金（含利息）低于100万或低于项目承诺资额5%，免特定程序，年报披露[17] - 节余资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，免特定程序，定期报告披露[18] - 募投项目全完成后，节余资金（含利息）在净额10%以上，经董事会、股东大会等审议通过使用[17] - 募投项目全完成后，节余资金（含利息）低于净额10%，经董事会审议等通过使用[17] 项目检查与报告 - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，检查项目可行性等[20] - 审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[24] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[25] - 《募集资金专项报告》经董事会和监事会审议通过，提交后2个交易日报告上交所并公告[25] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[25] - 董事会收到鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[26]

选聘流程 - 选聘会计师事务所经审计委员会审议，提交董事会和股东大会审议[3] - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[6] 评估报告 - 审计委员会至少每年一次提交履职及监督报告[6] 分值权重 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] 聘期与改聘 - 聘期一年可续聘，出现5种情况改聘[11][12] 费用与披露 - 审计费用降20%以上应说明情况[15] 责任与处罚 - 选聘违规董事会可通报批评，股东大会可解聘并追责[15] 制度执行 - 未尽事宜依法规和章程执行，股东大会解释修订[17]

独立董事任职条件 - 需有5年以上法律等相关工作经验[2] - 具备会计专业知识和5年以上会计岗位全职经验[5] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东亲属等不具独立性[3] - 近12个月有不独立情形人员不具独立性[3] 不良记录限制 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[4] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 其他限制 - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] 声明时间 - 声明时间为2023年12月12日[7]

独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会董事总数三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、持股1％以上股东可提独立董事候选人[9] - 独立董事连续任职不超六年[11] 独立董事履职与解除 - 连续2次未亲自出席董事会且不委托出席，30日内提议解除职务[11] - 因不符合资格辞职或被解除，60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至补选，60日内完成[13] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[19] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[20] 审计委员会规定 - 每季度至少召开一次会议[18] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[18] 职权行使与审议 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[15] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] 信息披露与沟通 - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[21] - 健全与中小股东沟通机制[28] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[23] - 董事会秘书确保信息畅通并提供资源和专业意见[25] - 保障知情权，定期通报运营情况[25] - 董事会会议通知按规定期限提供资料，专委会会议会前三天提供[26] - 会议资料保存至少10年[26] 独立董事特殊权利 - 两名及以上认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 行使职权遇阻碍可向监管报告[26] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构等费用[26] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东大会审议[28] 制度生效 - 本制度由董事会拟定，经股东大会审议通过后生效[30]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为关联法人[6] 关联交易计算 - 公司关联交易涉及“提供担保”等之外事项时，相同交易类别下标的相关交易按连续十二个月累计计算[13] - 公司与同一关联人在连续12个月内发生的关联交易应当累计计算[13] - 公司在12个月内与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易应当累计计算[13] 审议规则 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[16] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该事项提交股东大会审议[16] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需经股东大会审议[19] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（公司提供担保除外）的关联交易需经董事会审议[20] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（公司提供担保除外）的关联交易需经董事会审议[20] 时间限制 - 审计截止日距协议签署日对交易标的为股权的重大关联交易不得超过6个月[23] - 评估基准日距协议签署日对交易标的为非现金资产（股权除外）的重大关联交易不得超过一年[23] - 公司与关联人签订日常管理交易协议期限超过三年的应每三年重新履行审议程序[30] 资金管理 - 公司与关联人经营性资金往来不得占用公司资金[28] - 公司不得有偿或无偿拆借资金给关联人使用[30] - 公司不得通过银行或非银行金融机构向关联人提供资金[30] - 公司不得委托关联人进行投资活动[30]

证券代码：603171 证券简称：税友股份 公告编号：2023-049 税友软件集团股份有限公司 关于董事会、监事会换届选举的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 税友软件集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会、监事会任 期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以 及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次 董事会、监事会换届选举情况公告如下： 一、董事会换届选举情况 根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会由 9 名董事组成，其 中独立董事 3 名。公司于 2023 年 12 月 12 日召开第五届董事会第二十次会议， 审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 及《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。 （三）董事会换届选举方式 1 根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后提交 公司股东大会审议。公司将召开 2023 年第一次临时股东大会审议董事会换届事 宜 ...