渤海轮渡集团股份有限公司 内部控制审计报告 大华内字[2024]0011000259 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified PublicAccountants（Special General Partnership） 渤海轮渡集团股份有限公司 内部控制审计报告 （截至 2023 年 12 月 31 日） | | | 目 | 录 | 页 | | 次 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 内部控制审计报告 | | | | 1-2 | | | 二、 | 内部控制评价报告 | | | | 1-5 | | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 内 部 控 制 审 计 报 告 大华内字[2024]0011000259 号 渤海轮渡集团股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指 ...

报告审议 - 《2023年度总经理工作报告》表决全票通过[1] - 《2023年度董事会工作报告》等多份报告需提交股东大会审议且表决全票通过[2][3][7][8] 利润分配 - 《2023年度利润分配方案》拟每10股派现5.3元（含税）[18] - 《关于2024年内现金分红的议案》表决全票通过[32] 其他议案 - 《关于确认2023 - 2024年日常关联交易的议案》关联董事回避后表决通过[10] - 《关于经理层成员2023年度薪酬兑现方案的报告》等关联董事回避后表决通过[17][19] - 《关于修订<渤海轮渡集团股份有限公司股东大会议事规则>》等议案表决全票通过[27][29] 资产处置 - “中华泰山”邮轮处置挂牌价不低于19899.15万元且议案表决全票通过[30] 会议安排 - 公司拟定2024年5月10日召开2023年年度股东大会且议案表决全票通过[34]

股东回报规划 - 公司制定2024 - 2026年股东回报规划[1] - 公司至少每三年重新审议一次股东回报规划[12] - 本规划自公司股东大会审议通过之日起实施[13] 现金分红政策 - 原则上每年一次现金分红，董事会可提议中期分红[6] - 实施年度现金分红需满足可分配利润为正等条件[6] - 不同阶段现金分红在利润分配中占比有规定[7] 决策程序 - 董事会制定方案时独立董事应发表意见[8] - 调整利润分配政策议案需经股东大会三分之二以上通过[11]

渤海轮渡集团股份有限公司 股东大会议事规则 （2024 年 4 月修订） 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司 章程》的规定依法行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临 时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日 1 起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于《公司章程》要 求数额的2/3，即6人时； 第一章 总 则 第一条 为规范渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称"公司"） 股东大会议事行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使 职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《上市 公司独立董事管理办法》和《公司章程》等规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大 ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[3] 会议召开 - 董事会每年至少召开二次定期会议[6] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[9] - 董事长应10日内召集并主持提议的董事会会议[10] 通知送达 - 定期会议提前10日、临时会议提前2日送达通知[10] - 定期会议通知变更需提前3日发书面通知[12] 会议举行与决议 - 过半数董事出席方可举行会议[13][17] - 提案需超全体董事半数赞成，担保有额外要求[19] - 董事回避时按无关联关系董事规则决议[20] 其他规定 - 提案未通过3个月内无重大变化不再审议[22] - 两名以上独立董事可联名提延期，董事会应采纳[23] - 会议档案保存10年[29] - 规则经股东大会通过生效，按国家规定调整[30] - 规则由董事会负责解释[30]

关联资金情况 - 2023年期初关联资金往来余额27424.68万元[9] - 2023年度关联资金往来累计发生额25.26万元[9] - 2023年度关联资金往来利息554.40万元[9] - 2023年度关联资金偿还累计发生额4103.45万元[9] - 2023年期末关联资金往来余额23900.89万元[9] 与各公司往来情况 - 与辽渔集团一年内到期非流动资产期初202.46万元，偿还202.46万元[9] - 与辽渔集团其他应收款期初、期末均为1.69万元[9] - 与辽渔港口应收账款发生额18.32万元，偿还18.32万元[9] - 威海海大客运其他应收款期初16893.98万元，利息554.40万元，偿还2748.38万元，期末14700.00万元[9] - 威海畅通船舶用品其他应收款期初10326.33万元，发生额6.94万元，偿还1134.29万元，期末9198.98万元[9]

独立董事情况 - 公司董事会有三位独立董事董华、何贵才、汪民生[1] - 董华 2023 年任职 1 月 1 日至 12 月 31 日，何贵才、汪民生 5 月 19 日至 12 月 31 日[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] 董事会评估 - 董事会 2024 年 4 月 8 日对独立董事独立性出具专项意见[2]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会2024年5月10日14点30分在山东烟台芝罘区环海路2号公司一楼会议室召开[3] - 网络投票2024年5月10日，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[5] - 本次股东大会审议17项议案，已在2024年4月8日相关会议通过[7][8] 投票计票信息 - 对中小投资者单独计票的议案为7、8、14、16、17号[8] - 累积投票制下，股东每持有一股拥有与应选董事或监事人数相等投票总数[26] 其他信息 - 股权登记日为2024年5月6日[13] - 登记时间为2024年5月8日09:00 - 11:00、14:00 - 17:00[15] - 登记地点为山东烟台芝罘区环海路2号公司证券投资部[15]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会任期一致[5] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[13] 会议通知与记录 - 会议应提前三日发通知，紧急情况可口头通知[12] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[14] 工作细则 - 自董事会审议通过之日起施行[18] - 解释权归属公司董事会[19]

审计会议情况 - 2023年审计委员会召开5次会议，审议通过10项议案[2] - 2023年4月14日第一次会议审议通过6项议案[3] - 2023年4月25日第二次会议审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》等[3] 公司治理相关 - 2023年5月19日公司第五届董事会换届，第六届审计委员会独董占比超二分之一[1] - 公司同意续聘大华会计师事务所为审计机构[5] 审计结论 - 审计委员会认为关联交易定价合理，未损害中小股东利益[4] - 审阅各期财报，认为编制合规、反映真实[5]