公司基本信息 - 公司于2012年7月11日获批发行10100万股人民币普通股，9月6日在上海证券交易所上市[9] - 公司注册资本为46914.4503万元[9] - 公司由原“山东渤海轮渡有限公司”整体变更而来，折股28000万股[15] - 辽宁省大连海洋渔业集团公司认购176883840股，山东省高速公路集团有限公司认购42223440股[16] - 公司已发行股份数为46914.4503万股，全部为普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 公司因特定情形收购股份，合计持股不得超已发行股份总数10%[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[23] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[23] - 董事、高管所持股份上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[23] 股东会相关规定 - 多项重大交易需股东会审议，如交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等[39][40][41][44][45] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司需两个月内召开临时股东会[48] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[69] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[87] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[87] - 多项关联交易及重大交易需董事会审议批准[88][89][92] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[94] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[129] - 满足条件时，公司应以现金方式分配年度股利，且不少于当年可分配利润20%[131] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利派发[134] 其他规定 - 公司在会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[129] - 公司解聘会计师事务所，需提前十天通知，并允许其陈述意见[142] - 公司指定不少于一家符合规定的媒体刊登公告，以上海证券交易所网站作为信息披露网站[147]

担保审批 - 多项超比例、特定对象担保须股东会审议通过[3][4] - 除特定情形外其他担保由董事会审议批准[4] 审批流程 - 股东会审批担保须先经董事会审议[7] - 董事会审批担保须三分之二以上董事同意[7] 信息披露 - 被担保人到期未还款公司应及时报告披露[14]

资金监管协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人等签订三方监管协议[6] - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，需通知保荐人等[7] - 商业银行3次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[7] 资金检查与论证 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金检查一次[9] - 超过募投计划完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，需重新论证项目[11] - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证项目[11] 项目变更审议 - 募投项目预计无法按期完成拟延期，需董事会审议并披露相关情况[12] - 以募集资金置换自筹资金等事项需董事会审议并由保荐人发表意见[12] - 改变募集资金用途和超募资金用于特定事项需股东会审议通过[13] 资金存放与使用 - 募集资金应存放于董事会批准的专户，不得存放非募集资金[6] - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在定期报告披露[18] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需股东会审议通过[18] 资金置换与补充 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换需在转入专户后6个月内实施[15] - 支付人员薪酬等以自筹资金支付后，置换需在6个月内实施[15] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超12个月[16] 资金管理与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[26] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并与年报一并披露[26] - 现金管理产品期限不超12个月[15] - 超募资金应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[18] 核查与督导 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对上市公司募集资金情况进行一次现场核查[28] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对上市公司年度募集资金情况出具专项核查报告，并与年报一并披露[28] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[29] - 公司需配合保荐机构督导、核查及会计师事务所审计工作，提供募集资金相关必要资料[31] - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方监管协议，应督促整改并向交易所报告[31] 其他规定 - 董事会审计委员会或二分之一以上独立董事可聘请注册会计师对募集资金进行专项审核，公司承担费用[31] - 公司计划财务部负责募集资金使用的档案管理工作，及时归档相关文件[31] - 本办法中“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[33] - 本办法未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行，有冲突时以后者为准并修改本办法[33] - 本办法由董事会负责修订和解释，自股东会审议通过之日起施行[33][35][36]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] 独立董事提名与选举 - 董事会等持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人，经股东会选举决定[7] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超六年[10] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[13][15] - 每年现场工作时间不少于15日[17] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告并最迟在发出通知时披露[19] 独立董事辞职与补选 - 提前解除需披露理由和依据[10] - 不符合条件应立即停止履职并辞职，未辞职董事会应解除职务[10] - 比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[11] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会应30日内提议解除其职务[17] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[18] - 公司应在董事会审议重大复杂事项前听取意见并反馈采纳情况[22] - 董事会专门委员会会议原则上应不迟于召开前三日提供相关资料和信息[22] - 会议资料应至少保存10年[22] 独立董事津贴与保险 - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[25] - 公司可建立责任保险制度降低履职风险[25] 细则执行与管理 - 细则未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[27] - 与后续国家规定或修改后《公司章程》不一致时按后者执行并及时修改规则[27] - 由董事会负责修订和解释[27] - 自股东会通过之日起施行，修改时亦同[27]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审批 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议（部分日常关联交易除外）[13] - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[17] 关联信息管理 - 公司董事等应及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明，公司做好登记管理并在交易所网站更新信息[10] - 关联自然人申报信息包括姓名、身份证件号码等，关联法人申报信息包括法人名称、组织机构代码等[12] - 公司应逐层揭示关联人与公司的关联关系，说明控制方或股份持有方、被控制方或被投资方等信息[13] 交易金额认定 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额为交易金额适用相关规定[18] - 公司拟放弃向与关联人共同投资公司的同比例增资或优先受让权，以涉及金额为交易金额适用相关规定[19] 委托理财规定 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[20] 审计监督 - 审计委员会需对关联交易审议、表决等情况监督并在年报发表意见[22] 协议与定价 - 关联交易应签书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化按变更后金额重新审批[24] - 关联交易定价遵循政府定价、指导价等原则，有多种定价方法可选用[24][26] 披露要求 - 与关联人特定关联交易以临时报告披露，日常关联交易按不同情况履行审议和披露程序[27] - 披露关联交易需向交易所提交公告文稿等文件[28] - 关联交易公告应包含关联交易概述等内容[29] - 报告期内累计关联交易总额超3000万元且占期末净资产值5%以上，按类型分别披露[30] - 公司与关联方共同对外投资，需披露被投资企业注册资本、总资产、净资产、净利润等信息[31] - 公司与关联方存在债权债务往来或担保事项，需披露债权债务期初、本期发生、期末余额及其影响[31] - 公司与关联财务公司有金融业务，需披露存款、贷款、授信等额度、利率范围及余额等情况[31] - 日常关联交易协议应包含定价政策、交易价格、交易总量等条款及与前三年同类交易金额比较[34] 重大交易处理 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[35] 盈利预测与补偿 - 公司以未来收益预期估值法评估拟购买资产并定价，实施后三年需披露实际盈利与预测数差异[36] - 公司与关联人就拟购买资产实际盈利不足预测数情况需签订补偿协议[36] 豁免情况 - 公司与关联人发生特定交易可免于按关联交易审议和披露，如受赠现金、获债务减免等[37] - 公司与关联人共同出资设公司符合条件可向交易所申请豁免提交股东会审议[38]

股东会投票方式 - 除现场投票外提供网络投票方式[2] - 上交所网络投票系统含交易系统和互联网投票平台[4] 投票相关时间 - 征集实际持有人投票意见时间为股东会投票起始日前一交易日9:15－15:00[6] - 交易系统投票时间为股东会召开当日上交所交易时间段[8] - 互联网投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[8] 其他规定 - 应在股东会召开通知公告中载明网络投票相关信息[5] - 应在股东会召开两个交易日前提供全部股东数据[5] - 部分议案未表决按弃权计算[12] - 审议重大事项时部分股东投票情况单独统计披露[13] - 现场投票结束后第二天可查询有效投票结果[13]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须经股东会审议[4] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元须经股东会审议[4] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元须经股东会审议[4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元须经股东会审议[4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元须经股东会审议[4] - 所涉及资产总额或成交金额连续十二个月累计达公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[5] 投资计划管理 - 各单位应在本年度11月底前编制完成下年度投资计划[10] - 年度投资计划确需调整应于每年7月底前报公司[11] - 单项追加投资金额达提交股东会审议标准需提交股东会审议[11] 投资报告与监督 - 高风险投资应每季度终了报告项目执行情况[16] - 审计委员会和内部审计部门对投资项目全过程监督[17] 投资处置与管理 - 批准处置对外投资项目的程序与权限和实施对外投资相同[17] - 对外投资管理部门负责投资收回和转让的资产评估[17] - 证券投资部负责对外投资行为的档案管理[17] 投资制度 - 投资项目实行后评价制度[19] - 实行投资项目风险防控和责任追究制[19] 其他规定 - 境外投资不得危害国家主权、安全等，不得违反相关规定[17] - 出现特定情形应及时采取措施并跟踪监控，造成损失追究责任[20] - 公司对外投资应履行信息披露义务[22] - 办法由董事会负责修订和解释，自股东会通过之日起施行[24]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[2] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前十日书面通知，临时会议提前两日通知[6][11] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[8] - 定期会议书面通知发出后变更需提前三日，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[14] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席，有委托限制[17][18] 会议方式与表决 - 董事会会议以现场会议为原则，必要时可通过电子通信方式进行[19] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[23] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选视为弃权[23] 方案提出与决议通过 - 公司利润分配方案和政策调整方案由董事长会同总经理提预案[7] - 董事会会议决议须经全体董事过半数通过，关联担保需出席会议三分之二以上董事同意[26] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，关联担保需出席会议三分之二以上无关联关系董事同意，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[28] 提案与记录保存 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，三个月内不再审议相同提案[30] - 董事会会议记录和档案保存期限不少于十年[34][40] 其他规定 - 两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分，可联名书面提出延期，董事会应采纳[31] - 董事会会议可全程录音[33] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[36] - 董事会应公告应披露的决议，决议公告披露前相关人员需保密[38] - 董事长督促经理层落实董事会决议并检查实施情况[39] - 本规则“以上”包括本数，未尽事宜按相关规定执行，由董事会修订解释，自股东会通过之日起施行[41]

控股股东规范 - 规范目的为保护公司和其他股东合法权益[2] - 应履行遵守法规、不滥用控制权等十项职责[3] - 承诺占用资金归还、违规担保解除前不转让股份[3] 独立性要求 - 不得通过六种方式影响公司资产完整性[7] - 不得通过六种方式影响公司人员独立性[7] - 不得通过五种方式影响公司财务独立性[9] 资金占用限制 - 控股股东及关联人不得通过六种方式占用公司资金[9] 关联交易原则 - 与公司关联交易应遵循平等、自愿等原则[11] 信息披露义务 - 应履行信息披露义务，保证信息真实准确等[14] 股份相关规定 - 所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应及时告知公司[16] - 公司特定情形下控股股东不得减持股份[22] - 转让控制权前应归还占用资金、解除违规担保[23] 股东权益保障 - 应配合公司保障其他股东提案权、表决权等权利[27] 议案与承诺 - 提出议案应考虑对公司和中小股东利益的影响[27] - 应对存在较大履约风险的承诺事项提供履约担保[27] - 相关承诺未履行完毕前转让股份不得影响承诺履行[28]

股份相关 - 公司已发行股份数为46914.4503万股，全部为普通股[2] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[2] 人员变动与任职 - 法定代表人辞任，公司需在辞任之日起三十日内确定新法定代表人[1] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[30] 交易与审议 - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须经股东会审议批准[11] - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须经股东大会审议[13] 股东大会 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[16] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[24] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1名[33] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[38] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[50] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[50] 合并与清算 - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[55] - 公司因特定事由解散，应在15日内成立清算组，董事为清算义务人[57]