2020年非公开发行股票募集资金基本情况 - 2021年6月向7名特定投资者非公开发行A股股票54,189,941股 每股发行价格5.37元 实际募集资金总额29,100.00万元[1] - 扣除发行费用792.85万元后 实际募集资金净额28,307.15万元[1] - 募集资金经诚验字[2021]230Z0143号《验资报告》验证[1] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日累计使用募集资金28,490.91万元 累计投入项目金额28,490.91万元[2] - 募集资金专用账户累计利息净收入7.57万元 其中本期利息收入0.55万元[2] - 闲置募集资金购买协议存款累计利息收入172.00万元[2] - 闲置募集资金购买理财产品累计投资收益4.19万元[2] - 本报告期投入募集资金总额317.58万元[6] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》对资金存储、审批、使用与管理进行规范[2] - 在桂林银行临桂支行开设专项账户(账号:660000004357100125) 与国泰君安签署四方监管协议[3] - 在桂林银行临桂支行开设另一专项账户(账号:660000001084100204) 签署三方监管协议[3] - 截至2025年6月30日所有募集资金专户已全部注销[3] 募投项目变更及实施情况 - 原"大型曲轴精密锻造生产线项目"变更为"新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目(一期)"[4] - 变更募集资金28,307.15万元 变更比例100%[6] - 项目于2024年7月顺利投产并达到预计可使用状态[4] - 截至期末累计投入金额28,490.91万元 投资进度100.65%[6] - 项目结余资金9.26元已转至普通账户补充流动资金[6] 项目效益情况 - 新能源汽车电驱动系统项目本年度实现效益-2,269.56万元[6] - 未达预期效益因处于产品开发及产能爬坡阶段 产能未完全释放 固定成本占比较大[6] 资金使用合规性 - 募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况[4] - 2023年使用闲置募集资金1,000万元临时补充流动资金 已于2024年12月31日全部归还[4] - 不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况[5] - 不存在超募资金用于在建项目及新项目情况[5] - 募集资金使用及披露符合规范 无违规情形[5]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东权益 [1] 适用对象与原则 - 制度适用于董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满 辞职 被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 遵循四大原则：合法合规 公开透明 平稳过渡 保护股东权益 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包括任期届满未连任 主动辞职 被解除职务及其他实际离职情况 [2] - 特定情形下原董事需继续履行职务直至新董事就任：包括董事会成员低于法定人数 职工代表缺失 审计委员会不符合要求 独立董事比例违规等 [2] - 辞职需提交书面报告 董事辞任自公司收到通知生效 高级管理人员辞任自董事会收到报告生效 公司需在2个交易日内披露辞职信息 [3] - 独立董事辞职需披露原因及关注事项 董事辞职后60日内需完成补选 [3] - 被解除职务需依法执行 股东会可提前解任董事 决议当日生效 提案方需提供解职理由 股东会表决需过半数通过 [3] - 拟被解职董事有权在股东会申辩（口头或书面） 股东会需审议申辩理由后再表决 [4] - 无正当理由提前解任董事可要求赔偿 公司依法律及合同约定确定补偿金额 [4][5] - 离职后2个交易日内需通过交易所申报个人信息（姓名 职务 身份证号 证券账户 离职时间等） [5] 离职后责任与义务 - 离职后5日内需完成工作交接（包括未完结事项说明 业务文件 财务资料等） 由董事会秘书监交并存档 [5] - 任职期间公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明（含具体事项 预计完成时间及后续计划） 公司可督促履行 [5] - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害利益 忠实义务在合理期限内持续有效 任职期间责任不因离职免除 [6] - 商业秘密保密义务持续至信息公开 [6] - 其他义务持续期依公平原则确定 考虑事件发生与离职时间间隔及关系结束条件 [6] - 擅自离职造成损失需承担赔偿责任 [6] - 违反规定造成损失需赔偿 涉嫌犯罪将移送司法机关 [6] - 持股变动由董事会秘书监督 必要时向监管部门报告 [6] 制度执行与生效 - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规及章程为准 [7] - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [7]

制度制定背景与依据 - 为规范独立董事专门会议议事方式和决策程序而制定本制度 [1] - 制定依据包括《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司内部制度 [1] 独立董事义务与职责 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 [2] - 独立董事应在董事会、专门委员会及专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 [2] - 独立董事需维护公司整体利益并保护中小股东合法权益 [2] - 独立董事职责包括对潜在重大利益冲突事项进行监督、提供专业建议等 [4] 会议召开机制 - 会议可不定期召开 需提前三天通知 紧急情况下可口头通知 [2] - 会议可采用现场、通讯或相结合方式召开 [2] - 会议通知须包含召开时间地点、讨论议题及通知日期 [2] - 会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行 [2] 议事规则与表决机制 - 会议由过半数独立董事推举召集人 召集人不履职时两名以上可自行召集 [2] - 表决实行一人一票 决议需经全体独立董事过半数同意 [2] - 表决方式包括举手表决或投票表决 [2] 专门会议审议事项 - 关联交易、承诺变更、收购应对等事项需经专门会议审议后提交董事会 [3] - 独立董事行使特别职权前需经专门会议讨论 包括聘请中介机构、提议召开会议等 [3] - 专门会议职责范围内的重大事项可及时提请讨论审议 [2] 会议记录与保密要求 - 会议记录需真实准确完整反映与会人员意见 相关人员需签字确认 [4] - 出席会议独立董事均负有保密义务 不得擅自披露信息 [4] 公司支持与保障 - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 [4] - 公司应指定专门部门和人员协助会议召开 并提供运营资料和实地考察配合 [4] 制度生效与执行 - 本制度经股东会审议通过后生效 [5] - 制度未尽事宜或与后续新规冲突时 按新实施的法律法规及公司章程执行 [5]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外投资行为 防范投资风险 提高投资效益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 对外投资包括向其他企业投资的权益性投资 购买金融资产或提供借款的财务性投资 以及法律规定的其他投资形式 [1] - 投资行为需符合国家法规及产业政策 符合公司发展战略 有利于增强竞争力并促进可持续发展 [2] - 制度适用于公司及其全资子公司和控股子公司的所有对外投资行为 [2] 对外投资决策权限 - 公司设立专门机构负责评估重大投资项目可行性 监督执行进展 并及时向董事会报告异常情况 [2] - 股东会 董事会 总经理为对外投资决策机构 在各自权限内依规决策 [2] - 达到总资产50%或营收/净利润50%且绝对金额超5000万/500万等标准的投资需董事会审议后提交股东会审批并披露 [2][3] - 达到总资产10%或营收/净利润10%且绝对金额超1000万/100万等标准但未达股东会标准的投资需董事会审议并披露 [3][4] - 未达董事会权限标准的投资由总经理审批并报董事会备案 [4] - 境外投资 需政府审批或董事会认为重要的投资无论金额大小均需董事会审议 符合标准者还需股东会审批 [4] - 股权交易导致合并报表范围变更的以标的公司财务指标计算 未变更的按权益变动比例计算 [5] - 达到股东会审批标准的股权交易需会计师事务所审计 非股权资产需资产评估事务所评估 [5] - 分期出资的投资以协议约定全部出资额为决策标准 [5] - 子公司对外投资需先由公司依权限审批 再按子公司决策程序实施 [5] 对外投资后续管理 - 董事会需定期了解重大项目执行进展和效益 对异常情况查明原因并追责 [6] - 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理 [6] - 对合资公司派出经营管理人员或董事参与运营决策 [6] - 对控股子公司派出董事及经营管理人员以主导运营决策 [6] - 派出人员人选由总经理决定 需履行职责维护公司利益并实现投资保值增值 [7] - 公司对派出人员进行年度和任期考核 依结果给予奖励或处罚 [7] - 财务部需对投资活动完整记录 按项目建立明细账簿进行会计核算 [7][8] - 子公司会计核算需遵循公司会计制度 公司可委派财务总监监督财务状况 [8] 对外投资转让与回收 - 投资经营期满 无法偿债破产 不可抗力或合同规定终止时可回收投资 [10] - 投资背离经营方向 连续亏损前景暗淡 资金短缺或公司认为必要时可转让投资 [10] - 转让投资需由投资管理部门组织财务 法务等部门履行法律和转让手续 [8] - 投资回收和转让需符合《公司法》《上市规则》等法规及《公司章程》规定 [8] 重大事项报告及信息披露 - 公司对外投资需严格按《上市规则》履行信息披露义务 [8] - 投资披露前所有知情人员负有保密义务 [8] - 子公司需遵循公司信息披露制度 公司对子公司信息享有知情权 [8] - 子公司需第一时间向公司提供真实准确完整信息以便董事会秘书及时披露 [8] 附则 - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数 [9] - 未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行 不一致时以法规和章程为准 [9] - 制度由股东会授权董事会解释 经股东会审议后生效实施 [9]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以完善法人治理结构 增强董事会选举程序的科学性和民主性 优化董事会组成人员结构 [1] - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占比须达到1/2以上 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 [1][5] - 委员会设召集人1名 由独立董事担任 负责主持工作 召集人不能履职时可指定其他委员代行职权 [2] 委员任职机制 - 委员任职期限与董事任期相同 可连选连任 委员失去董事职务时自动丧失委员资格 [2] - 委员会人数低于规定人数2/3时需及时增补 未达2/3前暂停行使职权 [2] - 委员连续两次不出席会议视为失职 董事会可撤销其职务 [6] 职责权限范围 - 委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准 程序 并对人选任职资格进行遴选和审核 [2] - 需向董事会提出董事任免 高级管理人员聘任解聘等事项建议 未采纳建议需在董事会决议中记载理由并披露 [3] - 可经董事会授权在董事会闭会期间直接对相关事项作出决议 需股东大会批准的应按法定程序提交 [3] 会议召开机制 - 会议采用现场 通讯或混合方式召开 通讯表决时签字即视为出席并同意决议 [4] - 需提前3日发出通知 紧急情况下可通过电话 邮件等方式快捷通知 [4] - 会议需2/3以上委员出席方可举行 非委员董事可列席但无表决权 [5] 表决程序规范 - 决议需经全体委员过半数通过 每人享有一票表决权 [6] - 表决采用记名投票方式 选项为同意 反对或弃权 多选或不选视为弃权 [7] - 会议记录需由出席委员和记录人签名 作为公司档案保存不少于十年 [8][9] 利益回避制度 - 委员与议題存在利害关系时需主动披露并回避 其他委员一致认为无显著影响时可参与表决 [9] - 回避后不足法定人数时 需由全体委员决议将议案提交董事会审议 [10] - 会议记录需明确记载利害关系委员的回避情况及未参与表决事实 [10] 制度执行依据 - 工作细则未尽事宜按国家法律法规 部门规章和公司章程执行 [10] - 细则与后续法律法规或修订后章程冲突时 按新规定执行并及时修改细则 [10] - 细则由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起执行 [10]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为并控制经营风险 依据包括《民法典》《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》等法律法规和内部规定 [1] - 对外担保需经股东会或董事会批准 禁止为不符合资格、财务虚假、历史不良、经营恶化等情形的企业提供担保 [2] - 关联担保需回避表决 特定情形需股东会批准 包括担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等 [3] - 担保合同需书面订立并妥善保管 财务部门需监控被担保方经营状况并督促履约 证券部负责信息披露 [4][5][6] 担保制度适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司 控股子公司向合并报表范围外主体提供担保视同公司担保 [1] - 对外担保包括为他人提供的担保 含对控股子公司的担保 方式涵盖保证、抵押、质押等 具体种类包括银行借款担保、信用证担保、承兑汇票担保、保函担保等 [1] 决策机构与批准程序 - 股东会和董事会为对外担保决策机构 所有对外担保需经股东会或董事会批准 未经批准不得对外担保 [2] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数出席 且需出席董事三分之二以上同意 [2] - 关联担保中关联董事不得表决或代理表决 无关联董事过半数出席即可举行会议 决议需无关联董事过半数通过 无关联董事不足3人时提交股东会审议 [3] - 特定担保行为经董事会审议后还需股东会批准 包括担保总额超净资产50%或总资产30%、一年内担保金额超总资产30%、为资产负债率超70%对象担保、单笔担保超净资产10%、对股东或实际控制人及其关联方担保 [3] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后披露并提交股东会审议 为持股5%以下股东担保参照执行且关联股东需回避表决 [4] - 控股子公司间互相提供担保由子公司董事会或股东会决议后执行 同时报公司财务管理部门和证券部备案 [4] 禁止担保情形 - 不得为不具备借款人资格、资金投向不合规的企业担保 [2] - 不得为最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的企业担保 [2] - 不得为曾担保但发生银行借款逾期、拖欠利息且未偿还或未处理的企业担保 [2] - 不得为经营恶化、信誉不良且无改善迹象的企业担保 [2] - 不得为董事会认定不能担保的其他情形企业担保 [2] 合同管理与风险监控 - 担保合同和反担保合同需以书面形式订立 内容需符合《民法典》等法律法规 主要条款需明确无歧义 [4] - 担保合同需妥善保管并通报董事会秘书和财务管理部门 [5] - 财务部门指定经办负责人管理担保合同 需关注保证期间和诉讼时效 督促被担保方履约 [5] - 经办责任人需定期收集被担保方和反担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保、到期债务归还等情况 对风险预告分析并及时报告 [5] - 对未约定保证期间的连续债权保证 如发现风险需终止合同时应及时报告 [5] 信息披露要求 - 董事会或股东会审议批准的担保需在证券交易所网站和符合证监会条件的媒体披露 内容包括决议、公司及控股子公司对外担保总额、对控股子公司担保总额 [6] - 独立董事需在年度报告中对未履行完毕和当期发生的担保情况专项说明并发表独立意见 [6] - 证券部为担保信息披露职能管理部门 信息披露按法律法规、上市规则、《公司章程》和公司信息披露管理制度执行 [6] 责任与处罚 - 公司董事、总经理及其他管理人员未按程序擅自越权签订担保合同造成损害的需承担赔偿责任 [6] - 责任人怠于行使职权造成损害的需承担赔偿责任 [6] 制度生效与解释 - 制度解释权属于公司董事会 经股东会审议通过后生效 [6] - 制度未尽事宜或与后续法律法规冲突时按法律法规、上市规则、《公司章程》执行 [6]

公司治理结构 - 公司设总经理1名全面主持工作并直接对董事会负责 设副总经理若干名各主持一个方面的工作并对总经理负责 设财务总监1名协助总经理负责财务工作 [1] - 总经理由董事长提名并由董事会聘任或解聘 副总经理及其他高级管理人员由总经理提名并由董事会聘任 [2] - 非董事总经理应列席董事会会议 [2] 总经理职权范围 - 主持公司生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [2] - 组织实施公司年度经营计划和投资方案 [4] - 拟订公司内部管理机构设置方案及基本管理制度 [4] - 制定公司具体规章并决定中下层管理人员聘任解聘 [4] - 拟定职工工资福利奖惩方案并决定职工聘用解聘 [4] 总经理行为准则 - 必须遵守法律行政法规和公司章程 履行忠实义务和勤勉义务 [3][5] - 除子公司分公司外不得在其他企业担任董事监事以外职务 [5] - 当自身利益与公司利益冲突时应以维护公司利益为准则 [5] - 不得利用职权收受贿赂 侵占公司财产或挪用资金 [5] - 不得擅自将公司资金借贷他人或以公司财产提供担保 [5] - 不得利用职务便利谋取商业机会或自营同类业务 [5] 总经理工作程序 - 投资项目需经可行性研究 由职能部门拟定报告提交审议 实施后需确定执行人监督人并定期检查 [6] - 大额款项支出实行总经理与财务负责人联签制度 重要财务支出需经使用部门报告 财务部门审核及总经理批准 [6] - 人事任命需先由人力资源部门考核 [6] 会议与报告制度 - 总经理办公会议每月至少召开一次 讨论经营管理的重大事项 参会人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监及其他高级管理人员 [6][7] - 总经理需根据董事会要求随时报告生产经营 重大合同执行 资金资产运作及盈亏情况 并保证报告真实性 [8] - 在董事会闭会期间需就日常工作向董事长报告 [8] 激励与约束机制 - 高级管理人员薪酬制度由董事会负责制定管理及考核 [8] - 薪酬与公司绩效及个人业绩相挂钩 [8] - 任期内成绩显著者可获董事会奖励 [8] - 因工作失职造成损失时董事会可追究责任并实施经济处罚或提前终止合同 [8]

委员会设立目的与法律依据 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 确定发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和质量 完善公司治理结构 [1] - 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《桂林福达股份有限公司章程》及其他有关规定设立 [1] - 作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构 [1] 人员构成与任职要求 - 委员会由3名董事组成 其中应至少包括一名独立董事 [4] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名 并由董事会选举产生 [5] - 设召集人1名 由董事会在委员会成员内直接选举产生 [6] - 委员任职期限与董事任职期限相同 连选可以连任 [8] - 委员会人数低于规定人数的2/3时 董事会应及时增补新委员 [9] 职责权限范围 - 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [3][10] - 研究制定公司长期发展战略规划 [11] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议 [11] - 对重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [11] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [11] - 对以上事项的实施进行检查 [11] - 委员会对董事会负责 提案由董事会审查决定 [12] 会议召开与通知机制 - 会议为不定期会议 根据需要和委员提议举行 [14] - 董事会 召集人或二名以上委员联名可要求召开临时会议 [14] - 可采用现场 通讯或相结合方式召开 [15] - 应于会议召开前3日发出通知 紧急情况可通过电话 电子邮件等方式通知 [16] - 会议通知需包含时间 地点 期限 议题 联系人及联系方式 通知日期等内容 [17] 议事规则与表决程序 - 应由2/3以上委员出席方可举行 [20] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权 [21] - 授权委托书需在会议召开前提交给会议主持人 [22] - 决议经全体委员的过半数通过方为有效 [25] - 表决方式为记名投票 形式为同意 反对或弃权 [31] - 会议主持人需对表决结果进行统计并当场公布 [31] 会议记录与决议执行 - 会议记录由董事会秘书或指定人员负责 [32] - 决议经出席会议委员签字后生效 [33] - 委员或董事会秘书应不迟于决议生效之次日向董事会通报情况 [34] - 决议书面文件及会议记录作为公司档案保存 保存期不少于十年 [34][36] - 会议记录需包含召开日期 地点 召集人姓名 出席人员 表决方式和结果等内容 [37] 附则与解释权 - 工作细则自董事会审议通过之日起执行 [38] - 由公司董事会负责解释 [41] - 未尽事宜按国家有关法律 行政法规 部门规章和《公司章程》规定执行 [40]

会计师事务所选聘制度总则 - 制度旨在规范会计师事务所选聘行为 提高审计工作和财务信息质量 维护股东利益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 选聘指公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见并出具审计报告的行为 其他法定审计业务可视重要性参照执行 [1] - 选聘需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 不得在董事会或股东会审议前聘请会计师事务所 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需依法设立并具备证券期货相关业务执业资格 为境内注册机构 符合《证券法》规定 [2] - 需拥有固定场所 健全组织机构 完善质量控制及内部管理制度 熟悉财务会计法律法规 [2] - 需拥有确保审计质量的注册会计师 近三年未因执业行为受刑事处罚或证券期货相关行政处罚 具有良好的社会声誉和执业质量记录 [2] 选聘会计师事务所的程序 - 审计委员会负责选聘工作及监督审计 职责包括制定选聘政策 提议启动选聘 审议选聘文件 提出拟选聘建议 监督评估审计工作 每年向董事会提交履职评估报告 [3] - 审计委员会需高度关注变更会计师事务所情形 如年报出具前变更 连续两年变更 或同一年度多次变更 [3] - 需关注近三年因执业质量被多次行政处罚或立案调查的会计师事务所 审计团队转入其他所的情况 审计费用较大变动或成交价大幅低于基准价 未按要求轮换审计项目合伙人及签字注册会计师 [4] - 选聘应采用竞争性谈判 公开招标 邀请招标等方式 通过官网发布选聘文件 包含选聘基本信息 评价要素 评分标准 确保公平公正 为保持连续性 符合要求的续聘可不采用公开选聘 [4] - 选聘流程包括审计委员会提议启动 审议选聘文件 会计师事务所报送资料 审计委员会提出议案报董事会审议 董事会审议后报股东会批准 签订审计业务约定书 [5] - 审计委员会可通过审阅执业质量资料 查阅公开信息 向监管部门查询等方式调查会计师事务所执业质量及诚信情况 可要求现场陈述 [5] - 公司需细化评价标准 对应聘文件评价并保存记录 评价要素包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平等 质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价权重不高于15% [6] - 评价质量管理水平时重点评估质量管理制度及实施情况 包括项目咨询 意见分歧解决 项目质量复核等政策与程序 [6] - 审计费用报价得分计算以所有应聘会计师事务所报价平均值为基准价 按公式(1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价)×权重分值计算 原则上不设最高限价 确需设置需说明依据及合理性 [6] - 审计委员会形成书面审核意见 同意聘任的提交董事会审议 不符合要求的说明原因 审核意见与董事会决议一并归档保存 [7] - 董事会审议通过后提交股东会审议 股东会通过后签订审计业务约定书 聘期一年可续聘 会计师事务所需按约定履行义务并在规定时间内完成审计业务 [7] - 续聘时审计委员会需对会计师事务所本年度审计工作及执业质量进行全面客观评价 肯定性意见提交董事会及股东会审议 否定性意见应改聘 拟续聘时可用评价意见替代调查意见 [7] - 聘任期内可根据物价指数 社会平均工资水平 业务规模及复杂程度等因素合理调整审计费用 审计费用较上一年度下降20%以上需在信息披露文件中说明金额 定价原则 变化情况及原因 [8] - 审计项目合伙人及签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年后连续5年不得参与审计 工作变动时在不同会计师事务所的服务期限合并计算 重大资产重组或子公司分拆上市前后服务年限合并计算 首次公开发行股票审计业务的上市后连续执行期限不得超过两年 [8] 信息披露及文件管理 - 公司需在年度财务决算报告或年度报告中披露会计师事务所 审计项目合伙人 签字注册会计师的服务年限及审计费用等信息 每年披露对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会监督职责报告 变更会计师事务所时需披露前任情况 上年度审计意见 变更原因及与前后任沟通情况 [9] - 公司和会计师事务所需妥善归档保存选聘 应聘 评审 受聘文件及相关决策资料 保存期限为选聘结束之日起至少10年 不得伪造 变造 隐匿或销毁 [9] - 双方需提高信息安全意识 遵守信息安全法律法规 落实监管要求 选聘时加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查 在合同中设置单独条款明确信息安全保护责任和要求 加强涉密敏感信息管控 会计师事务所需依法依规依合同规范信息数据处理活动 [9] 改聘 解聘会计师事务所的特别规定 - 公司应当改聘会计师事务所的情形包括会计师事务所执业质量出现重大缺陷 无故拖延审计工作影响定期报告披露 不再具备承接业务资质或能力 要求终止业务合作 将审计项目分包或转包给其他机构 [10][11] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作 [11] - 审计委员会审核改聘提案时可约见前任和拟聘任会计师事务所 对双方执业质量做出合理评价 对改聘理由充分性判断后发表审核意见 [11] - 董事会审议通过改聘 解聘或不再续约议案后 发出股东会会议通知并通知前任会计师事务所 前任可在股东会上陈述意见 董事会应为陈述提供便利条件 [11] - 会计师事务所主动要求终止审计业务时 审计委员会需详细了解原因并向董事会书面报告 公司按规履行改聘程序 [11] 监督与处罚 - 审计委员会对选聘及审计工作进行监督 发现违规操作及时报告董事会 根据情节严重程度由董事会对相关责任人予以通报批评 经股东会决议 解聘造成违约经济损失由直接负责人和其他直接责任人员承担 情节严重的给予经济处罚或纪律处分 并及时报告证券监督管理部门 [11] - 会计师事务所有严重行为时经股东会决议不再续聘 并可扣减审计费用 包括未及时向审计委员会备案和报告审计资料 将审计项目分包或转包 审计报告存在明显质量问题 未履行诚信保密义务 与其他审计单位串通虚假应聘 或其他违反制度规定的情形 [12] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规 证券监管部门 上海证券交易所规范性文件及公司章程执行 与法律法规或公司章程不一致时按相关规定执行并修订制度报董事会审议通过 [14] - 制度由董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起生效实施 修改时亦同 [14]

公司基本信息 - 公司注册名称为桂林福达股份有限公司 英文名称为GULIN FUDA Co Ltd [2] - 公司住所位于桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧 邮政编码541199 [2] - 公司注册资本为人民币646,208,651元 均为普通股 [2][5] - 公司于2014年10月14日经证监会核准首次公开发行人民币普通股4,350万股 并于2014年11月27日在上海证券交易所上市 [2] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 其产生及变更按董事长产生和变更办法执行 [3] - 公司设董事会由9名董事组成 其中包含3名独立董事和1名职工董事 [39] - 董事会设置审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 成员为3名且包含2名独立董事 [51] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监或履行相同职务人员 [3] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式 在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [4][5] - 公司发起人为桂林福达集团有限公司 黎福超等50名股东 设立时股份总数12,000股 [5] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经股东会或董事会决议且总额不得超过已发行股本10% [5][6] - 股份回购仅限于减资 合并 员工持股等特定情形 且回购后持股总数不得超过已发行股份10% [6][7] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 股份转让等权利 并可查阅公司章程 股东名册等文件 [9] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事 高级管理人员提起诉讼 [12][13] - 股东需遵守法律法规和公司章程 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [13] 经营宗旨与范围 - 公司致力于开发推广环保节能安全的汽车零部件 提升产品品质和创新能力 [4] - 经营范围包括汽车零部件和部件系统的研发 生产与销售 以及技术服务和商务服务 [4] 股东会运作机制 - 股东会分为年度和临时会议 临时股东会在董事不足6人 亏损达股本1/3等情形下召开 [18] - 股东会采用现场会议与网络投票相结合方式 表决实行普通决议过半数通过和特别决议2/3通过 [28][30] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 若董事会不同意可自行召集 [20][21] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议可由代表10%以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [43] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 关联董事需回避表决且无关联董事不足3人时提交股东会 [43][44] - 独立董事具有聘请中介机构 提议召开会议 征集股东权利等特别职权 [49][50] 财务与审计制度 - 公司依照法律法规制定财务会计制度 审计委员会负责审核财务信息及监督内外部审计工作 [52][56] - 应由董事会批准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [41][42]