新策略 - 公司制定累积投票实施制度完善治理结构[2] - 累积投票制下股东投票权数等于所持股份数乘以应选董事人数之积[2] - 一次股东会选两名以上董事时采取累积投票制[2] - 制度由董事会制订经股东会通过后实施[4]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[3] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[4] - 董事长应自接到提议后十日内召集董事会会议[5] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日发书面通知[5] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[8] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[9] - 审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票[12] - 无关联关系董事过半数出席可举行，决议须经其过半数通过[13] - 出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[13] 提案审议 - 提案未获通过，条件未变一个月内不应再审议[14] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[14][15] 会议记录 - 董事会会议可全程录音[15] - 会议记录应包含日期、地点、召集人等内容[15] - 董事有不同意见可书面说明，未说明视为同意[15][16] 决议执行 - 董事会决议公告由秘书办理，决议披露前需保密[16] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[17] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[17]

董事会秘书任职要求 - 需具备财务等专业知识和经验，取得上交所认可资格证书[4] - 近三年受证监会处罚等六种情形人员不得担任[4][5] 董事会秘书职责与任免 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[7] - 由董事长提名，董事会聘任和解聘，报上交所备案公告[11] 证券事务代表要求 - 公司应聘任，需取得上交所资格培训合格证书[11] 后续培训与制度执行 - 原则上每两年至少参加一次后续培训[17] - 制度由董事会解释，自审议通过之日起施行[22]

对外投资审批 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情形，经董事会审议后提交股东会审批[6] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等5种情形，经董事会审议[7] - 境外投资等3种情形无论投资额大小，报董事会审议，符合标准提交股东会审批[9] 对外投资要求 - 交易标的为股权需审计，为其他非现金资产需评估[9] - 委托理财选合格受托方，董事会指派专人跟踪[10] 投资管理与监督 - 董事会定期了解重大投资项目进展和效益，异常追究责任[12] - 总经理牵头负责对外投资项目后续日常管理[13] 投资处置 - 经营期满等4种情况，可终止和回收对外投资[15] - 投资有悖经营方向等4种情形，可转让对外投资[15] 其他规定 - 对外投资按规定履行信息披露义务，未披露前知情人员保密[18] - 制度“以上”含本数，“超过”不含本数[20] - 制度未尽事宜依国家法律及《公司章程》执行，不一致以《公司章程》为准[20] - 制度由股东会授权董事会解释，经股东会审议通过后生效实施[20]

对外担保审批 - 对外担保须经股东会或董事会批准[3] - 董事会审议需全体董事过半数出席且出席董事三分之二以上同意[4] 特殊担保情况 - 关联担保关联董事无表决权，无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[4] - 多种高比例或特定对象担保需报股东会[4] 担保披露与反担保 - 为关联人等提供担保应及时披露并提交股东会，关联股东回避表决[5] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[5] 独立董事职责 - 独立董事应在年报中对担保情况专项说明并发表意见[7]

关联方认定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东，为关联自然人[4] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织，可能被认定为关联法人[4] 关联交易审批 - 与关联自然人低于30万元、关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（除公司提供担保），由总经理或总经理办公室会议审议批准[7] - 与关联自然人30万元以上、关联法人达到300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（除公司提供担保），经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[7] - 与公司董事、高级管理人员及其配偶的关联交易，经董事会审议通过后提交股东会审议批准[8] - 为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东会审议批准[8] - 与关联人发生的交易（除公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经董事会审议通过后提交股东会审议批准[8] 关联交易其他规定 - 关联股东包括交易对方等8种情形的股东[11] - 关联董事应主动回避，有争议时由董事会向监管部门确认[12] - 关联股东应主动回避，有争议时由会议主持人审查、董事会判断[12] - 股东会表决关联交易时扣除关联股东有表决权股份数[12] - 公司单方面获利益且无对价等9种关联交易可免审议和披露[12] 关联交易披露 - 公司应按信息披露管理制度披露关联交易[13] - 控股子公司关联交易视同公司行为履行审批和披露义务[14] - 参股公司关联交易可能影响股价时公司应履行披露义务[14] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释和修订，股东会通过后生效[14] 控股子公司认定 - 公司控股子公司指持股50%以上等3种情形的公司[13]

委员会组成 - 委员会由三名非高级管理人员董事组成，1/2以上为独立董事，至少1名独立董事为专业会计人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，全体董事过半数选举产生或罢免[4] 委员会运作 - 人数低于规定人数2/3时，董事会应及时增补，未达规定人数2/3前暂停职权[5] - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[16] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[16][19] 决策流程 - 披露财务会计报告等事项经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 所作决议经全体委员过半数通过方为有效[20] 监督职责 - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职及监督职责情况报告[10] - 内部审计机构至少每半年检查公司重大事件实施和大额资金往来情况[11] 其他规定 - 会议通知提前3日发出，紧急情况不受限，快捷通知2日内无异议视为收到[17] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[20] - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[24] - 工作细则与法规或章程抵触时按规定执行修改，报董事会审议[28] - 工作细则由董事会解释，自审议通过之日起执行[28]

新策略 - 公司制订舆情管理制度应对各类舆情影响[2] - 舆情分重大和一般两类[2] - 董事长任舆情工作组组长、董秘任副组长[3] - 证券部负责舆情信息采集和上报[4] - 一般舆情灵活处置，重大舆情开会决策[7]

制度目的与适用范围 - 制度目的为提高信息披露质量，保护投资者权益[2] - 适用于董事、高管等相关人员[3] 责任追究原则与处理方式 - 责任追究遵循实事求是等原则[4] - 违规致年报披露差错应追责[4] - 有从重、从轻等处理情形[5][8] 处理流程与形式 - 证券部收集资料提处理方案[3] - 追究责任形式多样[9] - 处罚可附带经济处罚[7] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效[11]

投资者关系管理 - 公司制定工作制度加强与投资者沟通[2] - 遵循合规、平等、主动等六项原则[3] - 工作内容涵盖多方面信息[5] - 沟通方式有公告、股东会等多种[6] - 董事长为事务第一责任人[12]