独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 选举2名以上独立董事应实行累积投票制[10] - 连续任职不得超过6年[10] - 特定情形辞职或被解除职务，公司应60日内完成补选[10] 独立董事履职要求 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 连续2次未出席董事会会议，董事会应30日内提议解除职务[15] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2/3以上成员出席方可举行[21] - 公司原则上不迟于专门委员会会议前3日提供资料，资料至少保存10年[29] 事项审议流程 - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 特定事项需审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] 其他规定 - 提名与薪酬委员会提建议未采纳应记载意见及理由并披露[22] - 公司应健全与中小股东沟通机制，独立董事可核实问题[24] - 履职信息公司需及时披露，否则独立董事可申请或报告[30] - 公司承担独立董事费用，可建立责任保险制度[30] - 公司给予独立董事津贴，标准由董事会制定、股东会审议并年报披露[30] - 独立董事除津贴外不得取得其他利益[30][31] - 制度按相关法律执行，由董事会制定、股东会审议生效及修改，董事会负责解释[33][34]

审计工作安排 - 审计委员会制定年报工作制度加强内控和规范披露程序[1] - 与会计师事务所协商确定年报审计时间和工作计划[2][3] 报表审阅 - 年审注册会计师进场前及出具初步意见后审计委员会审阅报表[2] 审计报告流程 - 财务审计报告完成后审计委员会表决并提交董事会审核[3][4] 会计师事务所管理 - 原则上不得在年报审计期间改聘，续聘或改聘需经表决[4][10][11] 保密要求 - 审计委员会成员及相关人员年报编制和审计期间负有保密义务[5]

董事选举规则 - 累积投票制用于选举2名以上董事[2] - 董事会、持股3%以上股东可提名董事候选人[5] - 董事会、持股1%以上股东可提名独立董事候选人[5] 投票规则 - 股东累积表决票数为持股数乘选举董事人数[9] - 股东代表董事与独立董事选举分开进行[10] - 股东所投董事选票数不得超最高限额[11] - 所投候选董事人数不能超应选董事人数[11] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东所持股份总数1/2[14] - 当选人数少于应选且不足章程规定2/3时，2个月内重开股东会[16] 细则规定 - 细则由董事会制定，股东会审议通过生效[20]

审计委员会与人员 - 审计委员会成员为3名，独立董事人数应过半数[4] 审计工作安排 - 审计部至少每半年向审计委员会报告一次工作[8] - 审计部应在会计年度结束前提交次一年度内部审计工作计划，结束后四个月内提交年度内部审计工作报告[8] 资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存期限至少10年[11] 内部控制评价 - 内部审计部门每年组织实施年度评价工作，编制内部控制评价报告提交审计委员会审核[15] - 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度[15] 缺陷处理 - 内部审计部门督促责任部门对内部控制缺陷制定整改措施和时间并后续审查[15] - 审查发现内部控制重大缺陷或重大风险及时向审计委员会报告[15] - 重大缺陷由董事会最终认定[15] 专项审计 - 内部审计部门在重要对外投资等事项发生后及时审计[16][17][19] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况进行审计[19] - 内部审计部门在业绩快报对外披露前进行审计[21] 报告流程 - 内部审计部门编制年度内部控制评价报告，经审计委员会审核后，提交董事会审议并形成决议[23] - 公司聘请会计师事务所对年度内部控制有效性进行审计并出具报告[24] - 公司在年度报告披露同时，在指定网站披露内部控制评价报告和审计报告[24] 人员管理 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制，监督、考核内部审计人员工作[26] - 内部审计部门、人员违规，由董事会责令限期纠正，给予处分或处罚[26] 制度规定 - 制度未尽事宜或冲突时按有关规定及《公司章程》执行[28] - 制度由董事会制定、解释，审议通过之日起生效[28][29]

提名与薪酬委员会构成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[5] - 委员由董事长等提名[5] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 会议相关规定 - 每年至少召开1次，提前3天通知[13] - 2/3以上委员出席方可举行[13] - 决议经全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存不少于10年[15]

融资类型 - 融资包括权益性融资和债务性融资[3] 管理部门 - 财务管理部负责融资日常管理[9] - 董事会办公室负责股票和债券发行[10] 方案制定 - 财务管理部门根据预算编制融资方案[11] - 债务性融资由财务管理部门拟定并实施[13] 审批流程 - 发行股票和债券经多部门审批后实施[14] - 下属分、子公司融资需按审批程序进行[16] 监督与制度 - 审计部对融资活动检查监督[19] - 制度由董事会制定，股东会审议通过生效[22]

董事会秘书聘任 - 上市后3个月内或原任离职后3个月内聘任[8] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[9] 解聘情形 - 有不得担任情形，1个月内解聘[13] - 连续3个月以上不能履职，解聘[13] 任职资格 - 需取得上交所认可资格证书[4] - 近3年受证监会处罚等不得担任[5][6] 后续事项 - 聘任后向交易所提交材料[10] - 任职期间参加上交所业务培训[19] 职责 - 履行信息披露、投资者关系管理等职责[15]

薪酬制度适用对象 - 制度适用于公司全体董事及高级管理人员[3] 薪酬管理原则与考核 - 薪酬管理遵循公平等五项原则[4] - 董事会提名与薪酬委员会负责考核和确定薪酬分配[8] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由年薪和任期激励收入构成[13] - 基薪按月发放，绩效年薪与考核指标挂钩[14] 特殊人员薪酬情况 - 外部董事不领薪酬，独立董事享受任职津贴[10][12] 薪酬系数与奖惩 - 其他高级管理人员薪酬分配系数在60％～90％之间[16] - 违规扣减绩效年薪，有突出成绩给予奖励[18]

制度规范 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度规范披露行为[1] - 制度由董事会制定，审议通过之日起生效并负责解释[10][11] 披露规则 - 涉及国家秘密或商业秘密可依法豁免或暂缓披露[2][7] - 对特定信息作暂缓、豁免披露处理需登记归档，保存期限不少于10年[4] - 暂缓或豁免披露信息出现特定情形公司应及时核实并对外披露[7] - 公司应在报告公告后10日内报送暂缓或豁免披露登记材料[7] 登记事项 - 登记事项包括豁免方式、文件类型、信息类型等[5] - 因商业秘密暂缓或豁免披露还需登记特定事项[5] - 填报国家秘密豁免披露登记事项表不得含国家秘密信息[13] - 有商业秘密豁免披露登记事项表和暂缓披露登记事项表[15][17] 披露方式与信息类型 - 豁免披露方式包括豁免披露临时报告、定期报告有关内容等[15] - 暂缓披露方式包括暂缓披露临时报告、定期报告有关内容等[17] - 豁免披露信息所属披露文件有年度报告、半年度报告等[15] - 暂缓披露信息所属披露文件有年度报告、半年度报告等[17] - 豁免披露信息类型包含重大交易、日常交易等[15] - 暂缓披露信息类型包含重大交易、日常交易等[17] 审核确认 - 需确认是否完成内部审核[15][17] - 需确认相关信息是否已通过其他方式公开[15][17] - 涉及认定商业秘密主要理由、披露影响等需附后注明内容[15][17] 责任机制 - 确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制[7]

募集资金支取与协议 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[7] - 募集资金到账后1个月内签三方监管协议[7] 项目论证与置换 - 项目搁置超一年，重新论证可行性[10] - 超计划期限且投入未达50%，重新论证项目[11] - 自筹资金预先投入，6个月内实施置换[13] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不超12个月[13] - 单次临时补充流动资金不超12个月[15] 专户设置与管理 - 两次以上融资分别设专户[7] - 超募资金存放专户管理[7] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露免程序[22] - 全部完成后节余超10%，股东会审议[23] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露免程序[23] 监督检查 - 内审机构半年检查一次[26] - 董事会半年核查进展并披露报告[26] - 年度审计时会计师出具鉴证报告[26] - 保荐人或顾问半年现场核查一次[27] - 年度结束出具专项核查报告[27] 超募资金使用 - 投资项目充分披露相关信息[24] - 闲置资金使用说明必要合理性[24] 资金使用原则 - 审慎使用，不得擅自改变用途[3]