核心观点 - 浙江芯能光伏科技股份有限公司制定可转换公司债券持有人会议规则 旨在规范会议组织与行为 保障债券持有人合法权益 明确会议权限范围 召集程序 表决机制及决议效力等核心事项 [1][2][3] 总则 - 规则制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 [1] - 可转换公司债券持有人通过认购 购买或其他合法方式取得债券 公司聘请承销机构或经证监会认可的机构担任债券受托管理人 [1] - 债券持有人会议对全体持有人具有同等约束力 投资者认购 持有或受让可转债均视为同意本规则约束 [2] 债券持有人权利与义务 - 持有人权利包括享有约定利息 转换股票 行使回售权 转让质押债券 获取信息 要求偿付本息 参与会议表决等 [2] - 持有人义务包括遵守债券条款 缴纳认购资金 遵守会议有效决议 除法律规定外不得要求提前偿付本息等 [2][3] 会议权限范围 - 会议权限涵盖变更募集说明书方案 公司未能付息时解决方案 公司减资合并分立等重大变化时行使权利 担保人担保物重大变化时方案决议等 [3] - 会议可修改规则或受托管理协议 变更解聘受托管理人 及法律法规规定的其他情形 [3] - 债券受托管理人为维护持有人利益履行职责无需会议另行授权 [4] 会议召集 - 会议由公司董事会或债券受托管理人召集 需在30日内召开 通知提前15日发出 紧急会议需提前3个或2个交易日公告 [4] - 召集情形包括变更募集说明书 修改会议规则 变更受托管理人 公司未能付息 公司减资合并等偿债能力变化 担保人担保物不利变化等 [4][5] - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值的持有人 受托管理人 董事会等可书面提议召开会议 [6] - 若董事会或受托管理人未履行职责 持有10%以上债券面值的持有人可自行召集会议 [6] - 会议通知需包含时间地点议案 持有人出席权利 债权登记日 文件要求等内容 变更会议需提前5个交易日公告 [6][7] 会议召开与出席 - 债权登记日不早于会议前10日且不晚于前3日 登记日收市时登记持有人有权出席会议 [8] - 会议地点原则上为公司住所地或办公地址 [8] - 提交议案需符合法律法规 在权限范围内 有明确议题 临时议案需由持有10%以上债券面值的持有人提前10日提出 [9] - 持有人可亲自或委托代理人出席 费用自理 受托管理人 公司可出席但无表决权 关联方持有人无表决权 [9][10] - 会议需验证持有人资格 使用证券登记结算机构提供的名册 [12] 会议表决与决议 - 会议可现场或网络通讯召开 持有人签到或投票视为出席 [13] - 主持人由受托管理人或董事会指定 或由持有人选举产生 [13] - 每张债券面值100元拥有一票表决权 议案需逐项审议表决 不得对未公告事项表决 [14] - 表决采取记名方式 同意反对或弃权 废票不计入结果 设计票人监票人清点票数 [15] - 决议需经出席会议持有人所持表决权的二分之一以上同意方为有效 [16] - 决议自通过之日起生效 需批准时经批准后生效 对全体持有人具有约束力 [17] - 决议公告需在2个交易日内发布 包含会议详情 出席比例 表决结果等 [17] 会议记录与执行 - 会议记录需记载时间地点议程 出席人员 表决权比例 发言要点 表决结果 质询答复等内容 [18] - 记录由主持人 召集人 记录员等签名 文件由董事会保管十年 [18] - 公司董事会需执行会议决议 督促落实相关内容 [19] 特别约定 - 因回售选择权导致请求权不同的持有人可单独表决 由受托管理人或持有10%以上债券的持有人提出特别议案 [20] - 符合简化程序情形包括变更募集资金用途不影响偿债能力 受托管理人落实事项无重大不利影响等 持有人可提出异议 [20][21] 附则 - 规则需符合法律法规 否则不得变更 公告通过上交所网站及指定媒体发布 [22] - 术语定义明确 "以上"含本数 "过"不含本数 未偿还债券不包括已兑付 转换或回购的债券 [22] - 争议通过诉讼方式在公司住所地法院解决 规则经股东会审议后自可转债发行之日起生效 [22]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第六次会议于2025年7月14日以现场和通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年7月10日通过书面或电子方式送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席钱鹏飞主持 应出席监事3名 实际出席监事3名 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于变更部分募集资金投资子项目的议案》 [1] - 监事会认为变更基于募投项目实际情况和经营发展需要 不涉及募集资金使用方向及金额变更 [1] - 变更有助于提高募集资金使用效率和公司盈利能力 符合公司及全体股东利益 [1] 议案表决及后续程序 - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [2] - 本议案尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议 [2]

募集资金变更概述 - 公司拟对2023年可转债募投项目"分布式光伏电站建设项目"进行部分子项目置换 以储备的新分布式光伏项目替换原不具备实施条件的子项目 保持拟投入募集资金金额88,000万元不变[1] - 变更已通过董事会和监事会审议 尚需股东大会及债券持有人会议批准[1][2] 募集资金基本情况 - 2023年向不特定对象发行可转换公司债券880万张 每张面值100元 募集资金总额88,000万元[2] - 扣除承销保荐费750万元及其他发行费用293.96万元后 募集资金净额为86,956.04万元[2] 变更前项目情况 - 原"分布式光伏电站建设项目"备案装机容量204.31MW 涉及67个电站 投资总额77,845.94万元 拟投入募集资金61,600万元[5][7] - 截至2025年6月30日 项目已投入资金44,054.96万元 实际建成容量84.60MW[6] 变更具体内容 - 置换18.28MW不具备实施条件的子项目 涉及浙江、江苏等区域 原因为屋顶资源未能及时交付或业主另有规划[6][9] - 新增27.36MW储备项目 包括桐乡科联新能源5.99MW、嘉兴科洁新能源2.18MW等13个子项目[6][13][14] - 变更后备案装机容量增至213.39MW 预计最终建成容量209.85MW 涉及77个电站[7] - 投资总额调整为70,070.96万元 其中资本性支出63,605.66万元 拟投入募集资金61,600万元不变[7][9] 变更原因及可行性 - 变更为提高资金使用效率 加快项目实施进度[1][9] - 新项目已完成发改委备案及环评手续 与业主签署能源管理合同 预计经济效益高于原项目[7][11][12] - 公司具备GW级分布式光伏实施经验 拥有完整的产业链和运营管理能力[11] 行业背景 - 在"双碳"战略下 光伏发电成为能源消费增量主体之一 2024年风光发电新增3,566亿千瓦时 占全社会用电增量56.6%[10] - 东中部高耗电经济发达地区是分布式光伏重要增长区域 项目前景广阔[10]

会议召集 - 董事会或受托管理人应在提议日起30日内召开会议，通知15日前发出[13] - 紧急召集最晚于现场会议前第3个交易日或非现场会议前第2个交易日披露通知[13] - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值持有人可书面提议召开会议[15][16] - 未履职时，10%以上持有人有权自行召集会议[17] 会议变更与取消 - 因不可抗力变更或取消会议，应提前至少5个交易日公告[19] 债权登记与议案 - 债权登记日在会议召开前10日至3日前[21] - 10%以上持有人可提临时议案，提前10日提交，召集人5日内发补充通知[26] 表决权与决议 - 5%以上股份股东或关联方无表决权[29] - 每100元面值债券有一票表决权[41] - 决议需二分之一以上（不含）同意[48] 会议其他规定 - 授权委托书提前24小时送交[32] - 未推举主持人，由表决权最多持有人担任[36] - 公司应派董监高出席会议[37] - 会议采取记名投票，未填计废票，未投视为放弃[43] - 设计票人、监票人各一名[44] - 主持人宣布表决结果并载入记录[46] - 召集人2个交易日内公告决议[50] - 会议记录保管十年[51][52] 特别与简化程序 - 特别议案生效条件以通知为准[57] - 特定情形可简化程序，异议期5个交易日[59][60] - 10%以上持有人异议可终止简化程序[60] 公告与争议解决 - 公告在上交所网站及指定媒体发布[64] - 争议在公司住所地法院解决[67] 规则生效 - 规则经股东会审议通过，自可转债发行日生效[69]

募集资金情况 - 公司发行可转换公司债券募集资金88,000.00万元，净额为86,956.04万元[1] - 偿还银行贷款项目拟投入募集资金净额25,356.04万元[6] 项目投资情况 - “分布式光伏电站建设项目”原投资总额77,845.94万元，拟投入募集资金61,600.00万元[4] - 截至2025年6月30日，该项目已投入金额44,054.96万元，已投入募集资金39,707.82万元[8] - 项目变更后备案装机容量为213.39MW，预计最终建成装机容量为209.85MW，投资总额为70070.96万元[11] - 置换后的新电站建设子项目税后投资内部收益率为14.14%[12] 项目进度情况 - 截至2025年6月30日，全部并网项目备案容量90.68MW，实际建成容量84.60MW[8] - 部分并网项目备案容量24.00MW，已建成容量25.74MW，在建项目备案容量0.80MW，待建项目备案容量89.63MW[8] - “分布式光伏电站建设项目”原计划2024年10月完成，后延长至2025年10月[26] 项目相关会议 - 2023年12月29日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过增加部分募集资金投资项目的议案[3] - 2025年7月14日，公司第五届董事会第八次会议审议通过变更部分募集资金投资子项目议案，尚需股东大会、债券持有人会议审议[28] 项目风险与优势 - 项目实施可能受宏观经济、行业环境及产业配套政策变化的不利影响[22] - 项目若大工业电价下调或客户经营不善等，可能导致电站效益不及预期[23] - 公司拥有GW级以上的分布式光伏电站实施经验，具备完整产业链和多项目运营管理能力[21]

核心观点 - 截至2025年6月30日，芯能转债累计转股金额为85,000元，转股数量为6,519股，占发行总量的0.0097% [1][3] - 尚未转股的芯能转债金额为879,915,000元，占发行总量的99.9903% [1][3] - 2025年第二季度转股金额为1,000元，转股数量为78股，占公司总股本的0.00002% [3] 转债发行概况 - 芯能转债于2023年11月24日在上交所挂牌交易，债券代码113679，发行总额8.8亿元，期限6年 [1] - 债券利率第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00% [1] - 转股期起止日为2024年5月6日至2029年10月25日 [2][3] 转股价格调整 - 初始转股价格为13.10元/股 [2] - 2024年5月17日因权益分派调整为12.95元/股 [2] - 2025年5月30日因权益分派进一步调整为12.75元/股 [2] - 当前转股价格为12.75元/股 [2] 股本结构变动 - 2025年第二季度总股本由500,006,441股增至500,006,519股 [3] - 股本变动全部由可转债转股导致 [3] 其他信息 - 投资者可查阅2023年10月24日披露的募集说明书了解详细条款 [4] - 公司联系信息包括证券事务部电话0573-87393016及电子邮箱xnkj@sunorensolar.com [7]

可转债发行与交易 - 2023年10月26日发行880万张可转换公司债券，总额8.80亿元，期限六年[4] - “芯能转债”2023年11月24日起在上交所挂牌交易，2024年5月6日可转股[4] 转股价格调整 - 因2023和2024年度权益分派，“芯能转债”转股价格分别调为12.95元/股和12.75元/股[5] 转股情况 - 2025年二季度部分“芯能转债”转股，累计转股6519股，未转股金额879915000元[3][7][8] 股本变动 - 2025年二季度公司无限售流通股和总股本均增加78股[10]

公司债券概况 - 公司于2023年10月26日发行880万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额88亿元，期限6年[1] - 募集资金净额为86,95604万元，主要用于分布式光伏电站建设项目和偿还银行贷款[1] - 债券于2023年11月24日在上交所挂牌交易，简称"芯能转债"，代码"113679"[1] 债券主要条款 - 票面利率采用累进制，第一年03%，第二年05%，第三年10%，第四年15%，第五年20%，第六年25%[2] - 初始转股价格为1310元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价[2] - 转股期自2024年5月6日起至2029年10月25日止[2] - 到期赎回价格为债券面值的115%（含最后一期利息）[7] 公司经营情况 - 2024年公司总资产435亿元，同比下降122%[12] - 营业收入686亿元，同比增长039%[12] - 营业成本292亿元，同比下降312%[12] - 加权平均净资产收益率911%，同比下降272个百分点[13] 募集资金使用 - 截至2024年底，分布式光伏电站建设项目累计投入388亿元，完成承诺投资的6299%[13] - 已并网项目备案装机容量9048MW，实际建成装机容量8438MW[14] - 偿还银行贷款项目已完成全部2536亿元的投入[13] 行业与业务 - 公司主营业务包括分布式光伏电站投资运营、光伏电站EPC、光伏产品生产销售、储能及充电桩投资运营[12] - 分布式光伏电站建设项目实施期限延长至2025年10月[14] - 2024年已并网电站实现效益2284万元，年化后达到预计效益[14] 信用评级 - 2024年6月公司主体信用等级为AA-，债券信用等级为AA-[15] - 2025年6月跟踪评级维持AA-信用等级，展望稳定[16]

可转债发行 - 2023年10月26日发行880万张可转换公司债券，总额8.8亿元，期限6年[7] - 坐扣承销和保荐费用后募集资金8.725亿元，净额8.695604亿元[8] - 每张面值100元，按面值发行[11] - 票面利率第一年0.30%，逐年递增至第六年2.50%[18] - 转股期限自2024年5月6日至2029年10月25日[19] - 初始转股价格13.10元/股，无向上修正条款[20] - 2023年11月24日起在上交所挂牌交易[8] 募投项目 - 分布式光伏电站建设项目投资总额7.784594亿元，拟投入募集资金6.16亿元[15] - 偿还银行贷款项目拟投入募集资金2.64亿元[15] 转股及赎回回售条件 - 转股价格向下修正触发条件为A股股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%[22] - 到期赎回按债券面值115%（含最后一期利息）赎回未转股可转债[25] - 有条件赎回触发情形一是A股股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%，二是可转债未转股余额不足3000万元[25] - 有条件回售触发条件为可转债最后两个计息年度内，公司股票连续30个交易日收盘价低于当期转股价格的70%[27] 财务数据 - 2024年末归属于上市公司股东的净资产21.90亿元，较2023年增长5.73%[39] - 2024年末总资产42.97亿元，较2023年下降1.22%[39] - 2024年营业收入6.89亿元，较2023年增长0.39%[39] - 2024年销售费用257.46万元，较2023年增长53.29%[40] - 2024年基本每股收益0.39元/股，较2023年下降11.36%[41] - 截至2024年末，募集资金余额2.3432622854亿元[44] - 2024年投入募集资金2.230889亿元，累计投入6.415938亿元[46] 其他事项 - “分布式光伏电站建设项目”实施期限延长至2025年10月[48] - 2024年10月28日支付“芯能转债”第一年利息，票面利率0.30%[52] - 2024年和2025年6月公司主体和可转换公司债券信用等级均为AA-，评级展望稳定[54] - 2024年4月19日部分董事、独立董事和副总经理离任及上任，任期至2027年4月18日[55] - 2024年5月13日发布权益分派实施公告，每股派发现金红利0.15元（含税）[55] - 因2023年度利润分配，芯能转债转股价格自2024年5月17日起由13.10元/股调整为12.95元/股[55]

评级结果公告 - 公司委托中证鹏元对"芯能转债"进行2025年跟踪评级 [1] - 前次评级时间为2024年6月26日，主体信用等级为"AA-"，评级展望为"稳定"，债券信用等级为"AA-" [2] - 本次评级时间为2025年6月25日，主体信用等级维持"AA-"，评级展望维持"稳定"，债券信用等级维持"AA-" [2] - 本次评级结果较前次没有变化 [2] 评级信息披露 - 评级报告依据《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等规定进行 [1] - 完整评级报告在上海证券交易所网站披露 [2]