股东大会基本信息 - 浙江芯能光伏科技股份有限公司于2025年8月6日下午14:00在浙江省海宁市皮都路9号公司一楼会议室召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [3] - 现场会议由董事长张利忠主持 完成了全部会议议程 [3] 股东大会召集程序 - 公司第五届董事会于2025年7月14日召开第八次会议决议召集本次股东大会 [3] - 公司于2025年7月22日通过指定信息披露媒体发出召开股东大会通知 [3] - 通知中载明了召开时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容 [3] 出席会议情况 - 出席本次股东大会的股东及股东代理人共436人 共计持有公司有表决权股份233,087,558股 占公司股份总数的46.6169% [4] - 出席现场会议的股东及股东代表共13人 持有公司有表决权股份166,396,400股 占公司股份总数的33.2788% [4] - 通过网络投票的股东共423人 持有公司有表决权股份66,691,158股 占公司股份总数的13.3381% [4] - 中小投资者共429人 代表公司有表决权股份数31,603,558股 占公司股份总数的6.3206% [5] 议案表决结果 - 关于变更部分募集资金投资子项目的议案获得通过 同意票232,325,258股 占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6729% [6] - 其中中小投资者同意票30,841,258股 占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的97.5879% [6] 法律意见结论 - 股东大会召集、召开程序符合相关法律法规和公司章程规定 [6] - 出席会议人员资格及召集人资格合法有效 [5] - 股东大会表决程序、表决结果合法有效 [6]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人有436人[4] - 出席股东持股表决权总数为233,087,558股，占比46.6169%[4] - 公司7名董事、3名监事均出席会议[5] 议案表决情况 - 变更部分募集资金投资子项目议案，A股股东同意票232,325,258，占99.6730%[6] - 变更部分募集资金投资子项目议案，A股股东反对票626,100，占0.2686%[6] - 5%以下股东对该议案同意票30,841,258，占97.5879%[6] - 5%以下股东对该议案反对票626,100，占1.9811%[6]

会议信息 - 公司于2025年8月6日召开“芯能转债”2025年第一次债券持有人会议[4] - 召集人为公司董事会，地点在浙江省海宁市皮都路9号公司一楼会议室[4] - 会议以现场与通讯结合方式召开，记名投票表决[4] 参会情况 - 83人出席，代表3,526,880张债券，面值352,688,000元，占比63.7395%[5][6] 议案表决 - 《关于变更部分募集资金投资子项目的议案》同意率99.2758%[7] - 《关于修订<浙江芯能光伏科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》同意率98.2129%[7]

会议安排 - 公司2025年7月14日决议召集债券持有人会议，7月22日发通知[3] - 现场会议于2025年8月6日在海宁公司一楼会议室召开[4] 债券数据 - “芯能转债”未偿还债券面值总额879,913,000元[6] - 有表决权未偿还债券面值总额553,327,000元[6] 会议情况 - 83人出席会议，代表债券面值352,688,000元，占比63.7395%[6] 议案表决 - 变更部分募集资金投资子项目议案同意占比99.2758%[9] - 修订债券持有人会议规则议案同意占比98.2129%[10]

股东大会信息 - 公司第五届董事会于2025年7月14日决议召集本次股东大会，7月22日发出通知[4] - 本次股东大会于2025年8月6日14:00召开，采用现场和网络投票结合方式[5] 参会股东情况 - 出席股东大会股东及代理人共436人，持有表决权股份233,087,558股，占比46.6169%[7] - 中小投资者429人，代表表决权股份31,603,558股，占比6.3206%[7] 议案投票结果 - 变更部分募集资金投资子项目议案，同意232,325,258股，占比99.6730%[12] - 中小投资者对该议案同意30,841,258股，占比97.5879%[12]

芯能转债发行情况 - 2023年11月1日完成向不特定对象发行可转换公司债券880万张 每张面值100元 募集资金总额8.8亿元[1] - 扣除承销保荐费用750万元（不含税）后募集资金为8.725亿元 另减除发行相关外部费用293.96万元（不含税）后净额为8.68亿元[1] - 募集资金已存入专项账户 并与保荐机构及商业银行签署三方监管协议[2] 回售条款触发条件 - 因2025年8月6日股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资子项目的议案》 触发附加回售条款[2] - 根据募集说明书约定 募集资金用途发生重大变化时持有人可行使回售权[3] - 回售价格为债券面值加当期应计利息 持有人可选择全部或部分回售[3][4] 回售具体安排 - 回售申报期为2025年8月14日至8月20日 通过上交所系统以卖出方向申报[4] - 回售价格确定为100.40元/张（含当期利息） 当期票面利率0.5%[3][4] - 利息计算天数为292天（2024年10月26日至2025年8月13日）[3] - 回售资金发放日为2025年8月25日 由中国结算上海分公司处理[4] 回售期间交易规则 - 回售期间可转债继续交易但停止转股[4] - 同一交易日同时申报卖出和回售时 系统优先处理卖出指令[4] - 若回售后流通面值总额低于3000万元 将在回售期结束公告三个交易日后停止交易[5] 保荐机构核查结论 - 招商证券作为保荐机构认定回售事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等法规要求[5] - 回售操作符合募集说明书约定 保荐机构无异议[5]

芯能转债回售信息 - 回售价格为100.40元/张（含当期利息）[4] - 回售期为2025年8月14日 - 2025年8月20日[4] - 回售资金发放日为2025年8月25日[4] 芯能转债利率与计息 - 第二年（2024年10月26日至2025年10月25日）票面利率为0.5%[7] - 本次回售当期应计利息计算天数为292天（2024年10月26日至2025年8月13日）[7] 转股停牌与交易规定 - 可转债转股停牌起始日为2025年8月14日，终止日为2025年8月20日，复牌日为2025年8月21日[3] - 回售期内若流通面值总额少于3000万元，回售期结束公告三个交易日后停止交易[16] 回售申报规则 - 行使回售权需在申报期内通过上交所交易系统申报，方向为卖出，申报经确认后不能撤销[10] - 若申报当日未成功，可于次日继续申报（限申报期内）[11] 回售结果公告 - 回售期满后公司将公告回售结果和对公司的影响[15]

募集资金 - 公司发行可转换公司债券880.00万张，募集资金88,000.00万元，净额86,956.04万元[1] 条款变更 - 2025年8月6日股东大会和债券持有人会议通过变更部分募集资金投资子项目议案，“芯能转债”附加回售条款生效[3][4] 回售信息 - “芯能转债”第二年票面利率0.5%，2024 - 2025年应计利息0.40元/张，回售价格100.40元/张[7] - 回售申报期为2025年8月14日至20日，资金发放日为8月25日[11][13] - 回售期间继续交易但停止转股，流通面值少于3000万回售期结束公告三日后停止交易[15] 风险提示 - 截至核查意见发出前最后一个交易日，“芯能转债”收盘价格高于回售价格，持有人回售可能有损失[17] 保荐意见 - 保荐机构对“芯能转债”回售有关事项无异议[18]

权益变动情况 - 控股股东一致行动人正达经编通过集中竞价交易累计增持公司股份1000万股，占总股本的2%，持股比例从15.1838%增至15.9838%，控股股东及一致行动人合计持股比例从39.3115%增至40.1115% [2][3][6] - 增持计划分两阶段完成：2025年3月5日至4月7日增持600万股，2025年4月8日至8月1日增持400万股，累计投入资金8475.0279万元（不含交易费用） [10][13][23] - 增持资金来源于自有资金和专项贷款，未设定价格区间，根据市场波动择机实施 [6][10][22] 股东结构及控制权 - 公司实际控制人为张利忠、张文娟夫妇及其子张震豪，三人通过直接持股及控制正达经编（持股90%/10%）、乾潮投资（持股51.2%/12.8%/36%）间接持有公司40.1115%股份 [3][21][25] - 张利忠持有的4928万股公司股份中有2000万股处于质押状态，其余股份无权利限制 [25] - 本次权益变动不改变公司控制权，实际控制人承诺未来12个月内无进一步增减持计划 [22][25] 增持计划执行细节 - 增持计划原定期限12个月（2025年3月5日至2026年3月5日），实际提前7个月完成，增持数量达计划上限2% [10][13][22] - 增持金额超过计划下限5000万元，实际投入8475万元，占计划金额区间（5000万-1亿元）的84.75% [10][13] - 公司总股本因可转债转股从5.00006441亿股微增至5.00006675亿股，变动期间增持股份占比按最新股本计算 [6][11][24] 信息披露合规性 - 因持股比例跨越40%整数倍触发权益变动披露要求，公司已按规定发布简式权益变动报告书 [7][17][22] - 增持行为符合《证券法》《上市公司收购管理办法》规定，未涉及要约收购或影响上市地位 [14][15][25] - 信息披露义务人包括实际控制人张利忠家族及两家一致行动企业（正达经编、乾潮投资） [4][17][21]

增持人主体资格 - 增持人为海宁市正达经编有限公司，由芯能科技控股股东及实际控制人张利忠、张文娟分别持股90%和10%，属于一致行动人[3][4] - 正达经编注册资本1200万元，经营范围包括经编布制造、加工及进出口业务[4] - 核查确认正达经编不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备增持主体资格[5] 本次增持股份情况 - 增持前正达经编单独持有公司股份6992万股，占总股本13.9838%；控股股东及实际控制人合计持股1.9056亿股，占总股本38.1115%[6] - 增持计划为2025年3月5日起12个月内通过集中竞价增持，金额不低于5000万元不超过1亿元，累计增持比例不超过总股本2%[6] - 截至法律意见出具日，正达经编已完成增持1000万股（占总股本2%），金额8475.0279万元，超计划下限[7] - 增持后正达经编持股增至7992万股（占总股本15.9838%），控股股东及实际控制人合计持股增至2.0056亿股（占总股本40.1115%）[7] 信息披露情况 - 公司已披露增持计划公告（临2025-006）、首次增持触及1%提示性公告（临2025-007）及权益变动公告（临2025-009）[7][8] 免于发出要约情形 - 本次增持符合《收购管理办法》第六十三条免于发出要约条款：控股股东持股超30%满一年后，12个月内增持比例未超2%[8][9]