股份回购 - 2022年10月14日完成回购，累计回购3950000股[2] 激励计划 - 2023年1月9日完成2022年限制性股票激励计划授予登记，授予3905000股[3] 股份注销 - 2025年4月3日和21日通过变更回购股份用途并注销45000股议案[4] - 2025年6月10日注销股份，注销前总股本513246484股，注销后变为513201484股[1][7] - 注销后无限售条件流通股减少45000股至510000559股[7] 影响说明 - 本次回购股份注销对公司无重大不利影响[9]

股份回购 - 2022年10月14日完成回购，累计回购3950000股[2] - 截至公告披露日，回购专用账户尚有45000股未使用[3] 激励计划 - 2023年1月9日完成2022年限制性股票激励计划授予登记，授予3905000股[3] 股份注销 - 2025年6月10日注销股份，总股本由513246484股变为513201484股[1][5] 流通股变动 - 有限售条件流通股变动前后均为3200925股[7] - 无限售条件流通股由510045559股变为510000559股[7]

公司控制权变更 - 国机仪器仪表（重庆）有限公司将通过协议转让和表决权委托方式合计控制川仪股份29.91%表决权，成为控股股东，国机集团将成为实际控制人[1][4][10] - 交易包括以24.206元/股受让四联集团持有的19.26%股份（98,841,678股），以及获得渝富控股10.65%股份（54,668,322股）的表决权委托[10][12] - 交易总对价23.93亿元，资金来源为国机集团自有或自筹资金[27] 交易背景与目的 - 旨在优化国有资本布局，融合双方在仪器仪表行业的技术与资源优势，提升高端制造水平和服务国家战略能力[10] - 国机集团计划未来12个月内进一步受让四联集团至少10%股份以巩固控制权[10] - 交易完成后将保持上市公司独立性，并出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺函[30][32] 公司治理安排 - 董事会改组计划：11人董事会中，国机仪器仪表将提名5名非独立董事和3名独立董事，四联集团提名2名非独立董事和1名独立董事[16][24] - 监事会改组：国机仪器仪表提名2名监事候选人[17][26] - 过渡期限制性条款：包括禁止重大资产处置、业务调整及分红政策变更等[23] 财务与业务影响 - 国机集团2022-2024年总资产稳定在3.3-3.6万亿元，2024年净利润59.9亿元，资产负债率68.24%[7][37] - 川仪股份主营业务暂不调整，员工聘用和分红政策维持现状[28][29] - 国机集团承诺五年内通过业务整合消除与上市公司潜在同业竞争[32] 交易执行细节 - 设置共管账户机制：23.93亿元股权转让款和11亿元表决权保证金分别存入共管账户[20][27] - 交割条件包括取得上交所合规性确认、完成股份过户登记等[22] - 过渡期安排涵盖资产稳定、管理层履职及信息披露等要求[23]

核心观点 - 重庆川仪自动化股份有限公司控制权将发生变更，国机仪器仪表通过协议转让和表决权委托方式合计取得公司29.91%表决权，成为控股股东，国机集团成为实际控制人[14] - 交易涉及四联集团转让98,841,678股（占总股本19.26%）和渝富控股表决权委托54,668,322股（占总股本10.65%）[14] - 交易总金额为23.9258亿元，采用共管账户方式支付[15] - 交易完成后，四联集团持股比例从30.09%降至10.83%，渝富控股持股10.65%但表决权归零[14] 交易结构 - 协议转让部分：四联集团向国机仪器仪表转让98,841,678股，占总股本19.26%，转让价格23.9258亿元[15] - 表决权委托部分：渝富控股将持有的54,668,322股（占总股本10.65%）表决权委托给国机仪器仪表行使[13] - 交易完成后，国机仪器仪表合计控制153,510,000股表决权，占比29.91%[14] 交易目的 - 优化国有资本布局，发挥双方在仪器仪表行业优势，推动产业和上市公司高质量发展[12] - 提高服务国家战略能力，加快提升高端制造水平[12] - 信息披露义务人计划在未来12个月内继续转让不低于10%股份，累计不超过30%[13] 公司治理安排 - 董事会11人中，国机仪器仪表将提名5名非独立董事和3名独立董事，原股东方提名2名非独立董事和1名独立董事[19] - 监事会3人中，国机仪器仪表将提名2名监事[19] - 过渡期内维持现有管理层和经营稳定性[18] 交易时间安排 - 协议转让部分在补充协议生效后5个工作日内提交上交所合规审查，通过后5个工作日内完成过户[16] - 表决权委托部分在协议生效后实施[22] - 交易完成后30日内召开股东大会改选董事[19]

权益变动核心内容 - 国机仪器仪表公司通过协议转让和表决权委托方式获得川仪股份29.91%表决权，成为控股股东，国机集团成为实际控制人 [3][19][20] - 交易包括以24.206元/股价格协议受让四联集团持有的19.26%股份（98,841,678股），以及获得渝富控股10.65%股份（54,668,322股）的表决权委托 [19][20] - 交易总价款为23.9258亿元，资金来源为自有或自筹资金 [22] 交易目的与战略意义 - 优化国有资本布局，推动仪器仪表产业高质量发展 [19] - 提升高端制造水平，发挥科技创新和产业控制作用 [19] - 信息披露义务人计划未来12个月内进一步受让不低于10%股份以巩固控制权 [19] 交易主体基本情况 - 信息披露义务人国机仪器仪表公司成立于2025年1月26日，注册资本2亿元，为国机集团全资子公司 [7][8] - 国机集团为国有独资企业，注册资本260亿元，2024年末总资产3,337.16亿元，净资产1,059.93亿元 [10][13] - 国机集团控制多家核心企业，涉及工程承包、装备制造、科研院所等领域 [12][13] 交易影响与后续安排 - 交易完成后将保持上市公司独立性，人员、财务、业务等方面不受影响 [26] - 暂无改变主营业务或重大资产重组计划，但不排除调整董事会和管理层 [23][24] - 已出具避免同业竞争承诺，将通过业务整合等方式消除潜在竞争 [27][28] 交易合规性 - 交易已获得相关方内部审批，尚需履行国资监管程序 [20] - 信息披露义务人及其关联方在前6个月内无买卖上市公司股票行为 [31] - 财务顾问确认交易符合法律法规，信息披露真实准确完整 [32]

公司信息 - 上市公司为重庆川仪自动化股份有限公司，股票简称川仪股份，代码603100.SH，上市地为上海证券交易所[2] - 信息披露义务人为中国四联仪器仪表集团有限公司和重庆渝富控股集团有限公司，一致行动人为重庆水务环境控股集团有限公司[2] - 四联集团注册资本为200,000.00万元，注册地址和通讯地址均为重庆市北碚区蔡家岗镇同熙路99号，法定代表人为田善斌，经营期限从1997年10月30日至无固定期限，联系电话为023 - 68216775[10] - 渝富控股注册资本为16.8亿元[13] - 重庆水务环境集团注册资本为6.064571484亿元[16] 股权结构 - 重庆市国资委持有渝富控股100%股权[21] - 渝富控股持有四联集团100%股权[19] - 渝富控股持有重庆水务环境集团80%股权，重庆市国资委持有20%股权[22] - 2023年8月31日，重庆市国资委将持有的重庆水务环境集团80%股权无偿划转给渝富控股[22] - 渝富控股对多家上市公司持股，如西南证券31.42%、西证国际证券74.10%、重庆银行23.91%等[26] 权益变动 - 国机仪器仪表拟通过协议转让获四联集团98,841,678股川仪股份，占比19.26%，通过表决权委托获渝富控股54,668,322股对应表决权，占比10.65%[29] - 权益变动完成后，国机仪器仪表合计取得153,510,000股川仪股份表决权，占比29.91%，成为控股股东，国机集团成为实际控制人[9][34] - 权益变动前四联集团持股川仪股份154,446,310股，占比30.09%，变动后55,604,632股，占比10.83%[37] - 权益变动前渝富控股持股川仪股份54,668,322股，占比10.65%，变动后拥有权益股份数量为0股[37] - 权益变动前四联集团、渝富控股及其一致行动人小计持股川仪股份249,546,355股，占比48.62%，变动后96,036,355股，占比18.71%[37] - 权益变动前重庆水务环境集团持股川仪股份40,431,723股，占比7.88%，变动后持股及占比不变[37] - 四联集团拟转让98,841,678股上市公司股份给国机仪器仪表，约占总股本19.26%[38] - 股份转让总价款为23.925842亿元，乙方需在补充协议生效5个工作日内支付至共管账户[39] 决策安排 - 上市公司董事会共11人，控股股东乙方推荐提名5名非独立董事候选人（如设职工董事则为4名）及3名独立董事候选人，甲方及其主要一致行动人推荐提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人[44][51] - 若甲方及其主要一致行动人持股比例低于15%但高于10%，提名2名非独立董事候选人；低于10%但高于5%，提名1名非独立董事候选人；低于5%，不再提名[45] - 上市公司监事会共3人，乙方推荐提名2名监事候选人[46] 协议相关 - 2025年1月13日四联集团与国机集团签《股份转让框架协议》，5月27日签补充协议[33] - 2025年5月27日渝富控股与国机仪器仪表、国机集团签《表决权委托协议》，委托54,668,322股表决权，占比10.65%[34] - 表决权委托期限自协议生效起至以下孰早时间点终止：双方达成书面终止协议、委托方不再持有委托股份、协议生效起满3年、协议终止或解除[49] - 受托方将11亿元保证金支付至共管账户为履行协议提供担保，协议签署5个工作日内设立共管账户，生效10个工作日内受托方支付100%保证金[53][54] - 受托方受让四联集团98841678股股份完成交割是协议生效条件之一[54] 未来展望 - 权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人拟未来12个月向国机仪器仪表转让不低于10%川仪股份，累计不超30%[30] - 信息披露义务人未来12个月内不拟继续增持[77]

权益变动 - 2025年5月29日签署权益变动协议，国机仪器仪表公司将成重庆川仪自动化控股股东，国机集团成实控人[2][11] - 国机仪器仪表拟24.206元/股购四联集团98,841,678股川仪股份股票，占总股本19.26%[25] - 国机仪器仪表拟获渝富控股54,668,322股川仪股份股票表决权，占表决权总数10.65%[25] - 未来12个月，国机仪器仪表拟受让四联集团及/或其一致行动人不低于10%川仪股份股份[26] - 本次权益变动尚需有权国资主管机构审核、国家市场监督管理总局审批等[29] 财务数据 - 2024年末国机集团总资产33371564.88万元，总负债22772291.65万元，净资产10599273.23万元[18] - 2024年度国机集团营业收入31097810.38万元，净利润599038.57万元[18] - 2024年度国机集团净资产收益率2.79%，资产负债率68.24%[18] 公司信息 - 信息披露义务人国机仪器仪表公司注册资本20,000万元，营业期限从2025年1月26日至无固定期限[12] - 国机集团持有苏美达47.69%、林海股份42.10%、国机通用36.82%等多家上市公司5%以上股份[24] - 国机集团对国机财务有限责任公司出资17.5亿元，股权比例100%[24] 资金与计划 - 信息披露义务人一次性支付股份转让总价款23.925842亿元至共管账户，支付11亿元保证金至与渝富控股的共管账户[75] - 本次权益变动资金全部来源于自有或自筹资金[76] - 截至报告签署日，未来12个月无改变上市公司主营业务或重大调整计划[79] - 截至报告签署日，除权益变动直接涉及内容外，暂无对上市公司《公司章程》重大修改计划[82] 其他 - 本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其相关人员与上市公司及其子公司未发生超3000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易[92] - 本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其相关人员与上市公司董监高未进行超5万元以上的交易[93] - 本次权益变动涉及的上市公司股份无质押、冻结或司法强制执行等权利受限情况[72]

权益变动 - 国机仪器仪表拟24.206元/股购买四联集团98,841,678股川仪股份股票，占总股本19.26%[34] - 国机仪器仪表拟获渝富控股54,668,322股川仪股份股票表决权，占表决权总数10.65%[34] - 权益变动后，国机仪器仪表将持川仪股份153,510,000股股票表决权，占比29.91%，成控股股东[12][41] - 国机集团间接控制川仪股份29.91%股权，成实际控制人[12] 财务数据 - 信息披露义务人注册资本20,000万元，国机集团注册资本2,600,000万元[19][20] - 国机集团2024年末总资产33371564.88万元，总负债22772291.65万元，净资产10599273.23万元[25][26] - 国机集团2024年度营业收入31097810.38万元，净利润599038.57万元，净资产收益率2.79%，资产负债率68.24%[26] 公司信息 - 信息披露义务人成立于2025年1月26日，营业期限至无固定期限，为仪器仪表相关业务持股平台[19][24] - 国机集团成立于1988年5月21日，旗下部分公司如国机财务有限责任公司注册资本175000.00万元，从事非银行性金融业务[20][23] - 国机集团持有苏美达47.69%、林海股份42.10%、国机通用36.82%等多家上市公司权益[31] 未来展望 - 未来12个月内，信息披露义务人拟受让川仪股份不低于10%股份巩固控制权[36] - 未来12个月，信息披露义务人暂无改变川仪股份主营业务、资产和业务重组等明确计划[48][49] 合规情况 - 截至核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团在最近五年内未受过与证券市场相关处罚，未涉及重大民事诉讼与仲裁[27] - 本次权益变动符合相关法律法规规定，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》相关规定[71] - 详式权益变动报告书符合规定，所披露信息真实、准确、完整[71]

控制权变更交易结构 - 四联集团将所持川仪股份98,841,678股（占总股本19.26%）转让给国机集团新设全资子公司国机仪器仪表公司 [1][2] - 渝富控股将其持有的54,668,322股（表决权占比10.65%）表决权委托给国机仪器仪表公司行使 [1][3] - 交易完成后国机仪器仪表公司将合计控制153,510,000股表决权（占比29.91%），成为控股股东 [2][4] 股东权益变动 - 交易前四联集团及其一致行动人合计持股249,546,355股（占比48.62%），交易后降至150,754,677股（29.36%） [4][5] - 渝富控股持股比例保持10.65%但表决权归零，四联集团直接持股从30.09%降至10.83% [4][5] - 水务环境控股持股7.88%保持不变 [4][5] 交易协议核心条款 - 国机仪器仪表公司需支付股份转让总价款23.9258亿元至共管账户 [8] - 表决权委托协议要求国机仪器仪表公司支付11亿元保证金至共管账户 [7] - 国机仪器仪表公司获得5名非独立董事及2名监事提名权 [6][7] 后续计划与审批进展 - 国机仪器仪表公司计划未来12个月内进一步收购四联集团及一致行动人至少10%股份以巩固控制权 [9] - 交易需经国资监管部门批准、经营者集中审查及上交所合规确认 [9] - 公司实际控制人将从重庆市国资委变更为国务院国资委下属国机集团 [2][3]

股权交易 - 2025年5月27日国机仪器仪表受让四联集团98,841,678股，占总股本19.26%[2][6] - 渝富控股将54,668,322股表决权委托给国机仪器，占表决权总数10.65%[2][6] - 交易后国机仪器合计持有153,510,000股表决权，占29.91%[3][11][12] - 交易后四联集团及其一致行动人持有96,036,355股表决权，占18.71%[3][11][12] 股权占比变化 - 变更前四联集团及其一致行动人持股249,546,355股，占48.62%[11] - 变更前国机仪器持股0股，占比0%[11] - 变更后四联集团及其一致行动人持股150,754,677股，占29.36%[12] - 变更后国机仪器持股98,841,678股，占19.26%[12] 协议相关 - 表决权委托期限最长3年[16] - 委托期国机仪器推荐5名（或4名）非独立董事和3名独立董事候选人[17] - 委托期国机仪器推荐2名监事会候选人[17] - 《表决权委托协议》生效需国资批准、审查通过和股份交割完成[19] - 《股份转让补充协议》生效需国资批准和审查通过[24] 资金支付 - 国机仪器在表决权委托协议生效10个工作日付110,000万元保证金[20] - 国机仪器在补充协议生效5个工作日付2,392,584,200元转让款[21] 未来展望 - 未来12个月国机仪器拟受让不低于10%川仪股份巩固控制权[25]