信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度[2] - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[3] 披露规范 - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露并说明情况[4] - 公司应审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，防止信息泄露[6] 内部审核 - 拟暂缓、豁免披露信息的知情人及董高有确保信息知情者范围最小等义务[6] - 决定暂缓、豁免披露应履行填写审批表、审核签字、存档等内部审核程序[6] 登记事项 - 暂缓、豁免披露有关信息应登记豁免方式、文件类型等事项[7] - 涉及商业秘密还应登记信息公开等相关事项[7] 后续要求 - 暂缓披露临时报告等应在原因消除后及时披露并说明情况[8] - 公司应妥善保存登记材料，保存期限不少于十年[8] 确认事项 - 涉及国家秘密、商业秘密等豁免或暂缓披露需登记[15][18][22] - 需确认是否完成内部审核[15][18][22] - 需确认相关信息是否已通过其他方式公开[18][22] 填报要求 - 填报时应避免填报商业秘密具体内容[17][21] 披露方式与信息类型 - 豁免披露方式包括临时报告、定期报告有关内容等[15][18][22] - 豁免披露信息所属文件有年度报告、半年度报告等[15][18][22] - 豁免披露信息类型包含重大交易、客户名称等[15][18][22] - 暂缓披露方式包括临时报告、定期报告有关内容等[22] - 暂缓披露信息涉及重大交易、核心技术信息等[22] 恢复披露 - 若适用需说明恢复披露情况及时间[23]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设独立董事主任委员，由董事会选举[4] 提名委员会职责 - 拟定选标准程序，遴选审核人选提建议[6] 会议相关规定 - 2/3以上委员出席可举行，过半数通过决议[13] - 会议记录由董事会办公室保存，结果报董事会[14] - 与会人员对会议事项有保密义务[14] 其他 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 董事会未采纳建议需记载理由并披露[7] - 实施细则经董事会审议通过生效，解释权归董事会[16]

信息披露原则与责任人 - 公司信息披露基本原则为真实、准确、完整、及时、公平[2] - 董事长为公司信息披露工作第一责任人[6] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[10] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[10] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[10] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请[11] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告必须经规定的会计师事务所审计[11] - 半年度报告在特定情形下财务会计报告需审计[11] 重大事件披露 - 公司应在重大事件最先触及董事会决议等时履行首次披露义务[15] - 重大事件筹划阶段出现情况应及时披露现状和风险因素[15] - 已披露重大事件进展变化应持续披露[17] 临时报告处理 - 临时报告不符合要求可先披露提示性公告，承诺两日内披露合规公告[17] 需披露事项 - 公司营业用主要资产抵押等一次超过30%需披露[22] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况需披露[23] 披露流程 - 定期报告草案经多轮审阅等流程后，董事长签发，董秘两日内组织披露[30] - 临时报告由董秘组织起草、审核后组织披露[30][35] 其他要求 - 公司信息披露应在法定、约定时间内进行[32] - 公司及信息披露义务人应同时向所有投资者公开披露信息[33] - 公告文稿应无关键错误等[32][34] - 公司依法披露的信息在指定网站和媒体发布[37] - 公司所披露信息刊载于公司网站不得先于指定报纸和网站[37] - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[38] - 信息披露参与方接待人员应遵守公平原则[38] - 公司要求证券分析员等对错误信息即刻更正[39] - 公司应针对传闻澄清或报告公告[39] - 公司应建立并执行财务管理和会计核算内部控制制度[40] - 公司档案管理部门对特定资料原件保管期限不少于15年[41] - 公司董事会应将信息披露事务管理制度自我评估纳入年度内控评价报告[43] - 审计与风险管理委员会应形成信息披露事务管理制度年度评价并披露[44] - 公司信息知情人对未披露信息负有保密义务[44] - 公司应采取措施加强未公开重大信息保密工作[44] - 公司出现信息披露违规，应在5个工作日内将处理结果报交易所备案[46] - 公司应追究擅自披露信息的专业顾问等的责任[47]

董事会基金设立 - 公司设立董事会基金，用于董事会运作开支及董事津贴[2] - 每年按上年度营收0.1%纳入预算，列支管理费用[4] 基金管理 - 设立五人管理委员会，董事长兼任主任[8] - 管理委员会负责审批使用，财务、审计分工管理监督[11] 基金使用 - 用途含六项，部分事项秘书提方案报批报销[6][11] - 津贴审批后发放，使用情况报告备案[11]

投资者关系管理制度 - 制定投资者关系管理制度规范管理，保护投资者权益[2] - 目的包括促进投资者了解认同、建立投资者基础等[4] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 信息披露与沟通 - 可自愿披露规定外信息，遵循公平、诚实信用原则[7] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面[10] 管理工作开展 - 多渠道多方式开展工作，建立重大事件沟通机制[9] - 特定情形按规定召开投资者说明会[12] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[13] 投资者权益支持 - 积极支持配合投资者行使股东权利及维权活动[13] 工作职责与档案 - 主要职责包括拟定制度、组织活动等[14] - 档案保存期限不少于3年[17] 活动限制与报告委托 - 定期报告披露前三十日尽量避免投资者关系活动[17] - 出资委托分析师或机构发表报告应注明委托[18] 调研管理 - 控股股东等人员接受调研前应知会董秘，董秘原则上全程参加[19] - 调研机构及个人沟通应出具有关资料并签署承诺书[19] - 就调研过程和内容形成书面记录，相关人员签字确认[20] - 建立事后核实程序，明确未公开重大信息泄露应对措施[20] 问题处理与制度生效 - 发现文件问题要求改正，拒不改正及时公告说明[21] - 发现涉及未公开重大信息立即报告并公告，要求对方不得泄露买卖[21] - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[23]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[2] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[3] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需提交董事会审议并披露[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需提交董事会审议并披露[9] - 关联交易总额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需经董事会决议并股东会批准[9] 交易标的信息披露 - 交易标的为股权需披露经审计最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月[10] - 交易标的为非股权资产需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[10] 关联财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，且需经特定审议并提交股东会[11] - 公司为关联人提供担保需经特定审议并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[11] 关联人信息管理 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关系说明，公司应做好登记并更新信息[6] 关联交易计算原则 - 连续12个月内关联交易按累计计算原则适用规定，累计达披露标准仅披露本次交易并说明前期情况，达股东会审议标准仅提交本次交易审议并说明前期情况[14] 委托理财规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[14] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[15] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[18] 独立董事职责 - 达披露标准的关联交易由过半数独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事可聘请中介机构出具报告[19] 关联交易临时公告 - 关联交易临时公告需说明过去12个月内与关联人相同交易类别下标的相关关联交易是否达3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[21] 关联交易及时披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元（提供担保除外）应及时披露[22] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）应及时披露[22] 股权交易信息披露 - 公司向关联人买或卖资产达披露标准且标的为公司股权，需披露标的公司基本情况和近一年又一期主要财务指标[22] - 标的公司最近12个月内有资产评估等情况，应披露相关基本情况[22] 溢价交易说明 - 公司向关联人购买资产须股东会审议且成交价比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[23] 资金占用解决 - 公司因买或卖资产可能导致非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易实施完成前解决[23] 制度执行与生效 - 国家对关联交易有强制规定，按规定执行[25] - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同[25] - 本制度由董事会负责解释[25]

独立董事任职条件 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少有一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1％以上或为前十自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5％以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 候选人最近36个月内不能受证监会行政处罚或司法刑事处罚[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[10] - 选举两名以上实行累积投票制，当选者得票数须超二分之一[12] - 连任时间不得超过六年[13] 独立董事履职与管理 - 行使部分职权需全体过半数同意[17] - 专门会议通知原则提前3日发，紧急经同意可随时发[20] - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] - 对重大事项出独立意见应含基本情况等内容[23] - 特定情形应及时向证券交易所报告[23] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[19] 独立董事解职与补选 - 提前解除应及时披露理由和依据[13] - 不符合规定致比例不符或缺专业人士，60日内完成补选[13] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除[14] - 辞职致比例不符或缺专业人士，履职至新任产生，60日内补选[14] 公司支持与保障 - 为履职提供工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助[26] - 保障知情权，定期通报情况、提供资料[26] - 及时发董事会通知，不迟于规定期限提供资料[26] - 两名及以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[27] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[27] - 有关人员应配合履职，不得阻碍[27] - 履职涉应披露信息，公司应及时披露[28] - 聘请专业机构等费用由公司承担[28] - 给独立董事相适应津贴，标准经股东会审议并在年报披露[28] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过后生效执行，修改亦同[30]

募集资金支取与置换 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐机构或顾问[5] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[11] - 支付人员薪酬等自筹资金支付后6个月内置换[12] 募投项目管理 - 募投超计划期限且投入未达计划50%，应重新论证项目[10] - 单个募投项目节余低于100万或承诺投资额5%，年报披露使用情况[16] - 募投全部完成后节余低于500万或净额5%，定期报告披露使用情况[16] - 募投全部完成后节余在净额10%以上，经董事会和股东会审议[21] - 募投全部完成后节余低于净额10%，经董事会审议[21] - 单个募投完成后节余用于其他项目，经董事会审议[20] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不超十二个月[12] - 闲置募集资金临时补流，单次不超12个月[13] 监督检查 - 内部审计部门至少半年检查一次募集资金存放使用情况[25] - 董事会每半年核查募投进展，编制披露专项报告[25] - 年度审计聘请会计师事务所出具鉴证报告并披露[25] - 保荐机构或顾问至少半年现场核查一次[26] - 年度结束后保荐机构或顾问出具专项核查报告并披露[26] - 核查报告含多项情况及合规结论意见[26][27] - 董事会在专项报告中披露相关结论意见[27] 违规处理 - 保荐机构或顾问发现违规督促整改并报告交易所[27] 其他规定 - 二分之一以上独立董事可聘会计师事务所，公司配合承担费用[27] - 国家有强制规定按规定执行[29] - 制度由董事会拟定、修改草案和解释[29] - 制度经董事会审议通过后实施[29]

内幕信息管理责任人 - 公司董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董高、持股5%以上股东及其董监高等[7] 知情人名单提出与备案 - 定期报告和业绩公告知情人名单由董事会办公室会同相关部门、单位提出[8] - 其他业务知情人名单由相关业务部门提出，送董事会办公室汇总，报董事长或董秘批准备案[8] 登记与档案管理 - 董事会办公室和相关部门根据内幕信息扩散情况登记，与知情人签协议并填档案[10] - 涉及重大事项，董事会办公室制作重大事项进程备忘录[10] - 相关业务部门分阶段或定期更新知情人名单，完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[12] 报送要求 - 发生重大资产重组等高比例送转股份等事项需向证券交易所报送内幕信息知情人档案信息[14] - 内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[16] 档案保存与违规处理 - 内幕信息知情人档案保存期限自记录之日起至少10年[17] - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[23] - 违规造成严重损失按情节轻重处分，构成犯罪移交司法机关[23] - 中介服务单位及人员违规，公司可解除合同并报送处理[23] 制度生效与解释 - 本制度经公司董事会审议通过后生效执行[25] - 本制度解释权属公司董事会，由其负责修订[25]

战略与投资委员会组成 - 由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 战略与投资委员会会议 - 召开前三天通知，一致同意可免，紧急情况随时通知[11] - 2/3以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[13]