投资者关系管理安排 - 每年举行一次年度股东会和不定期临时股东会[8] - 按规定时间在指定报纸和网站公布应披露信息[7] - 在网站开设投资者关系专栏并及时答复投资者[8] - 定期报告后举行业绩说明会或分析师会议[8] - 实施融资计划时按规定举行路演[8] - 设立专门投资者咨询电话并保证工作时间畅通[9] - 安排现场参观实行预约制度并统筹安排[10] - 通过上证 e 互动平台与投资者交流并及时处理信息[10] - 设专人负责投资者、媒体接待采访工作[11] - 投资者、媒体来访由证券部在董事会秘书指导下接待[11] 管理决策与职责 - 董事会是投资者关系管理决策机构，负责制定并实施相关制度[16] - 董事长为投资者关系管理工作第一负责人，董事会秘书为直接负责人[16] - 证券部是负责投资者关系管理的常设机构，负责具体工作[17] 其他制度规定 - 开展自愿性信息披露应坚持公开、公平和平等原则[14] - 建立危机处理应急机制，应对各类危机[14] - 与特定对象交流沟通应做好记录并存档[13] - 在投资者关系活动结束后两个交易日内编制《投资者关系活动记录表》[19] - 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效[21] 信息使用承诺 - 调研承诺不故意打探未公开重大信息[27] - 承诺不泄漏未公开重大信息及不利用其买卖证券[27] - 投资价值分析报告等文件不使用未公开重大信息[27] - 涉及盈利和股价预测注明资料来源[27] - 相关文件发布或使用至少两个工作日前知会公司[27] - 违反承诺愿意承担法律责任[27] - 承诺书仅限于调研等活动[27] - 经授权个人在有效期内调研视同公司行为[27]

独立董事履职安排 - 公司每个会计年度结束后4个月内向独立董事汇报并安排考察[3] - 独立董事检查拟聘会计师事务所及年审会计师资格[5] 审计沟通与资料 - 财务负责人审计前向独立董事提交安排及资料[5] - 独立董事审计前与注册会计师沟通内容[5] 会议与审议 - 2名以上独立董事可联名要求延期会议或事项[6] 后续安排 - 公司审计后、审议年报前安排独立董事与注会见面[7] - 独立董事关注改聘事务所并发表意见[7] 其他职责 - 经半数以上同意可聘请外部机构，费用公司承担[8] - 独立董事在年报发表独立意见并提交述职报告[8]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 六种情形发生时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[6][7] 通知与反馈 - 董事会收到请求后10日内给出书面反馈意见，同意则5日内发出通知[6] - 审计委员会同意召开应在收到请求5日内发出通知[8] - 董事会应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知[16] 提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[11] - 网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[22] - 股东会选举两名及以上董事时实行累积投票制度[32] 会议组织 - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数成员推举一人主持[24] - 现场出席有表决权过半数股东同意可推举会议主持人[25] 表决与决议 - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决[34] - 股东会审议影响中小投资者利益事项时单独计票并披露结果[34] - 股东会决议公告应列明相关信息[38] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] - 发出通知后无正当理由不应延期或取消[15] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[42][46]

公司治理 - 制定独立董事专门会议议事规则完善治理结构[4] - 关联交易等需独董过半数同意提交董事会[5] - 独董特别权利行使前需专门会议审议且过半数同意[5][9] 会议规则 - 定期或不定期召开独董专门会议[10] - 独董可书面委托他人参会[10] - 必要时可邀董事及高管列席[11] 会议流程 - 议案及表决结果书面报董事会[11] - 制作会议记录，文件保存不少于十年[11][12] - 参会人员对会议事项保密[14] 生效时间 - 议事规则自董事会审议通过生效[14]

对外投资决策 - 控股子公司指股权比例超50%的子公司等[3] - 资产占比10%以上对外投资需董事会批准[4] - 资产占比50%以上对外投资需股东会批准[5] - 低于董事会标准的对外投资由总经理批准[6] - 股东会、董事会及总经理为对外投资决策机构[10] - 董事会战略委员会为董事会提供决策建议[10] 对外投资实施与管理 - 总经理为对外投资实施主要责任人[13] - 财务部负责对外投资财务管理工作[13] - 审计委员会及内审部门定期审计对外投资[13] - 证券部履行对外投资信息披露义务[13] 投资项目处置 - 项目悖于战略规划等情形进行投资项目处置[17] 财务管理要求 - 财务部门对投资完整记录核算，按项目设明细账[18] - 年末对对外投资全面检查，必要时计提减值准备[18] - 控股子公司核算和管理遵循公司财务制度[18] - 控股子公司每月向财务部报送报表[20] - 公司可委派财务总监监督子公司财务[20] - 公司对子公司进行定期或专项审计[20] 制度相关 - 制度自股东会通过生效，董事会解释修订[20] - 制度未尽事宜按法规和章程执行，抵触时修订[20]

资金支取与置换 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[7] - 以募集资金置换预先已投入自筹资金，应在资金转入专户后六个月内实施[12] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性等[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证[11] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不超过12个月[15] - 用闲置募集资金临时补充流动资金，单次最长不超12个月[19] 节余资金处理 - 单个项目节余募集资金（含利息）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况年报披露，免审议程序[28] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万元或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露，免审议程序[30] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[30] 监督检查 - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次并向审计委员会报告[32] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[32] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告并与年报一并披露[33] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[33] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并与年报一并披露[33] 其他 - 会计部门对募集资金使用情况设立台账，记录支出和项目投入情况[32] - 公司存在取消或终止原募投项目等情形属于改变募集资金用途，需董事会决议、保荐人或独董发表意见并提交股东会审议[22]

无锡宏盛换热器制造股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任委 员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责。 第七条 提名委员会的任期与同届董事会的任期相同。提名委员会因委员辞职或免职 或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举 产生新的委员。 1 第一条 为完善无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理 结构， 增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构， 公司特设立董事会提名委员会。 第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公 司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《无锡宏盛换热器制造股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《公司独立董事工作制度》的有关规 定，制订本工作细则。 第三条 提名委员会是董事会下设的专门议事机构，主要负责对拟任公司董事、高级 管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。 第四条 提名委员会委员由不少于 ...

战略委员会组成 - 由不少于三名董事组成，董事长为固有委员且至少含一名独立董事[3] - 主任委员由董事长担任[5] 会议召开规则 - 每会计年度内至少召开一次例会，例会提前七日发通知，临时会议提前两日发通知[9][13] - 例会采用现场会议形式，临时会议可采用现场或非现场通讯表决方式[11] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行，所作决议经全体委员过半数通过方为有效[15][16][18] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[16] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员，未达人数前暂停行使职权[6] 会议记录与决议保存 - 会议记录保存期在公司存续期间不得少于十年，应包含多方面内容，出席委员和记录人应签名[25][27] - 决议书面文件保存期不少于十年[27] 决议通报与跟踪 - 委员或指定人员应在会议决议次日向董事会通报决议情况[27] - 主任或指定委员跟踪决议实施情况，违规可要求纠正，不采纳则汇报董事会处理[27] 工作细则相关 - 与《公司章程》矛盾时以《公司章程》规定为准[28] - “以上”“以下”包含本数，未尽事宜依国家法律和《公司章程》执行[29] - 自董事会审议通过之日起生效执行，由公司董事会负责解释[29]

控股子公司界定 - 公司直接或间接持有其50%以上股份等能实际控制的公司为控股子公司[2] 人员派驻与职责 - 公司派出的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上[5] 报告制度 - 控股子公司总经理应在每个会计年度结束后30日内上报年度工作报告及下一年度经营计划[9] - 控股子公司需在月初10日内提交上月财务报表[9] - 每年第一、二、三季度结束后15日内，控股子公司需提供上一季度生产经营情况报告[9] - 每个会计年度结束后30日内，控股子公司需提供第四季度及全年经营情况报告[9] - 每月结束后10日，控股子公司向公司报送当月财务报表及分析[12] - 季度结束后15日，控股子公司向公司报送季度财务报表等[13] - 半年度结束后15日，控股子公司向公司报送半年度财务报告[13] - 年度结束后30日，控股子公司向公司报送年度财务报告[13] 投资管理 - 控股子公司投资项目需遵循合法、审慎、安全、有效原则并编写可行性分析报告[19] - 控股子公司投资项目决策审批需经子公司论证、办公会讨论、书面报告报公司审核等程序[19] - 获批投资项目子公司需定期向公司汇报进展情况[19] - 控股子公司进行衍生产品投资需按程序审批并经子公司股东会审议批准[20] 信息披露 - 各控股子公司应遵守公司信息披露和重大信息内部报告制度，及时报告重大事项[22] - 控股子公司总经理为重大事项信息报告第一责任人，需指定联络人[23] 审计管理 - 控股子公司需配合公司完成外部审计，接受公司定期和不定期内部或外聘审计[25] - 公司审计部负责对控股子公司进行内部审计，内容包括多项情况[25] - 控股子公司高级管理人员调离任需进行审计并签字确认[25] 薪酬与考核 - 各控股子公司应制订薪酬管理制度和激励约束机制，年度结束后对相关人员考核奖惩[27]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事最多在3家境内上市公司担任[10] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] 任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] - 任期届满前可依法定程序解除职务并披露理由[16] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[14] 职责与权限 - 在审计等委员会成员中过半数并担任召集人[2] - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[17] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意提交董事会[24] - 财务会计报告等事项需审计委员会全体成员过半数同意提交[28] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[31] - 工作记录及公司资料至少保存10年[33] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[34] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[27] 培训与履职保障 - 独立董事及拟担任者应参加培训[35] - 履职遇阻碍可向相关机构报告[37] - 履职信息公司不披露，可直接申请披露[38] 工作条件与待遇 - 公司提供工作条件，董事会秘书协助[39] - 保证独立董事知情权[39] - 不应从公司及相关方取得额外利益[40] - 公司可建立责任保险制度[40] - 行使职权费用公司承担，给予适当津贴[42] 制度实施 - 本制度经股东会审议通过实施，解释权归董事会[43]