内部控制 - 公司建立与实施内部控制应遵循全面性等原则[13][14] - 内部控制目标是保证公司经营管理合法合规等[12] - 内部控制要素包括内部环境等[14] - 董事会负责内部控制建立等，经理层负责日常运行[20][21] - 公司实行多种内部控制制度，如预算、绩效考评等[49] 发展战略 - 公司在董事会下设立战略委员会拟订发展战略[87][89] - 公司根据发展目标制定战略规划并经审批实施[89][90] - 公司实行发展战略评估制度并可按程序调整[94][95] 公司管理 - 公司应披露董事等人员情况及发展目标等信息[81][97] - 公司文化建设责任部门为人力资源部并执行评估制度[102][107] - 公司履行社会责任包括安全生产等方面[109] 人力资源 - 公司人力资源政策包括员工聘用等内容[21][22] - 公司对员工考核分年终和专项考核，结果作薪酬依据[139] - 公司薪酬由基本工资等组成并启用评价机制[140][141] 财务管理 - 公司货币资金业务岗位需分离、制约和监督[145] - 财务部每月报告银行账户情况并核对[153][154] - 公司采购与付款等业务有不相容岗位设置[165][180] 存货与固定资产管理 - 存货业务有不相容岗位设置，发出按加权平均法计价[180][190] - 固定资产内部控制强化关键环节，购置执行预算[192][197]

无锡宏盛换热器制造股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第二章 对外担保对象的审查 1 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善无锡宏盛换热器制造股份有限 公司（以下简称"公司"）法人治理结构，规范公司对外担保行为，依照《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和《无锡宏盛换热器制造股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）及其他有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司的一切对外担保行为。本制度所称控股子公 司是指：公司出资设立的全资子公司；公司的股权比例超过 50%的子公司； 公司出资额或者持有股份的比例虽然不足 50%但为第一大股东，并且通过股 东协议、公司章程、董事会席位或者其他协议安排能够实际支配的公司(实际 控制)。 第三条 本制度所称对外担保是指公司及控股子公司为他人提供的担保，包括公司对 控股子公司的担保。 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以 公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 ...

董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由不少于三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中 独立董事应占多数，且至少包括一名会计专业人士担任的独立董事。 会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件 之一： 1 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的 有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《无锡宏盛换热器制造股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《公司独立董事工作制 度》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司内、外部 审计的沟通、监督和核查工作。 第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计 委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员 会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称、 或 ...

定期报告制度 - 定期报告包括年度、中期和季度报告[12] - 年度报告财务会计报告需经规定会计师事务所审计[14] - 中期报告财务报告特定情形需审计[14] - 季度报告财务资料一般无须审计[14] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后三十日内披露[15] - 中期报告应于会计年度前六个月结束之日起两个月内披露[15] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[15] - 年度报告应记载公司基本情况等内容[16] - 中期报告应记载公司基本情况等内容[18] 信息披露要求 - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[21] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[23] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况，公司应及时披露[26] - 公司发生满足相关标准之一的交易（提供担保除外）应及时披露[30] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[30] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[30] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[30] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[30] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[30] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露关联交易[32] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露关联交易[32] 内部管理要求 - 控股子公司应每月向公司提交月度财务报告等资料[35] - 控股子公司召开董事会、股东会就重大事件决议，需在会后两个工作日内报董事会办公室[38] - 公司董事、高级管理人员所持公司股份变动，应自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并公告[38] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关联关系说明[42] 责任与监督 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[41] - 公司董事会统一领导和管理信息披露工作[41] - 董事会应定期自查公司信息披露管理制度实施情况并在年度报告披露执行情况[60] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行情况，发现问题调查并提处理建议[61] - 独立董事监督信息披露制度，定期检查，发现重大缺陷督促改正或报告上交所[62] 档案管理 - 董事会办公室负责公司对外信息披露文件档案管理[47] - 董事会办公室保管董事、高管履行信息披露职责相关文件资料[51] 财务相关制度 - 公司实行内部审计制度，内审机构监督财务管理和会计核算内控并报告董事会[78][79] - 公司财务信息披露前执行财务管理和会计核算内部控制制度[56] - 公司年度报告中的财务会计报告需经有相关资格的会计师事务所审计[56] 投资者关系与违规处理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，活动应建完备档案，不得提供内幕信息[56] - 违反制度擅自披露或未按制度披露信息，公司将处分责任人并追究法律责任[56]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员不少于三名董事，独立董事占多数[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 主任委员由独立董事担任，全体委员二分之一以上选举产生[3] 会议规则 - 例会每年至少召开一次，提前七日通知，临时会议提前两日通知[9] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[9] 薪酬与考核 - 公司董高薪酬计划报董事会同意，董事薪酬计划还需股东会审议[7] - 委员会负责制定董高考核标准、薪酬政策与方案等[7] - 考评需董高先述职和自我评价[9] 其他 - 委员会下设工作组提供资料等[3] - 工作细则自董事会决议通过之日起生效[11]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[3] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[4] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[4] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人范围包括公司及相关人员[8] - 公司应在内幕信息公开前填《内幕信息知情人登记表》[9] - 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整，董事长为主要责任人[11] - 股东等涉及重大事项时应填《内幕信息知情人登记表》[11] - 公司重大事项除填登记表还应制作进程备忘录[12] - 重大事项内幕信息公开后五个交易日内报送档案及备忘录至交易所[12] - 内幕信息登记管理由董事会负责，董秘组织实施[3] - 内幕信息档案及备忘录至少保存10年[14] - 发现违规应核实追责并2个工作日内报证监局[15] - 公司保留对擅自披露信息致损股东的追责权利[17] 其他 - 证券简称为宏盛股份，代码为603090[19] - 内幕信息事项一事一记，每份档案仅涉一个事项[20]

问责制度 - 内部问责适用于公司及子公司董监高[2] - 问责范围含违规买卖股票、受行政处罚等情形[4] - 问责方式有行政、经济或两者结合[7] 赔偿与处罚 - 故意造成损失问责对象全额赔偿，过失按比例承担[7][8] - 情节轻微可从轻、减轻或免罚，恶劣应从重或加重处罚[8] 处理流程 - 董事长问责由三名以上董事或半数以上独立董事联名提出[10] - 问责处理方案报董事会审议批准，罢免人员提交不同会议审议[11] - 公司30个工作日内向江苏监管局书面报告问责情况[11] 制度施行 - 制度自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释和修订[13]

关联方认定 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人视为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织视为关联法人[7] 关联交易程序 - 与关联自然人达成30万元以上关联交易需履行相应程序[11] - 与关联法人达成300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易，经独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[11] - 与关联人发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，应聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[13] 财务资助与担保 - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事过半数及三分之二以上审议通过并提交股东会审议[13] - 为关联人提供担保，经非关联董事过半数及三分之二以上审议同意并作出决议，提交股东会审议[13] - 为控股股东等关联人提供担保，其应提供反担保[13] 交易计算与期限 - 连续12个月内与关联人交易按累计计算原则适用规定[14] - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[16] 审议与披露 - 关联交易事项提交董事会前经独立董事二分之一以上同意[18] - 已履行义务的关联交易不纳入累计计算范围[16] - 已审议通过且主要条款未重大变化的日常关联交易协议，在年报和半年报披露履行情况[16] 其他规定 - 特定关联交易可免于审议和披露[18] - 制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[18]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，提前10日书面通知[6] - 八种情形下应召开临时会议[10] - 董事长接到提议后十日内召集会议[11] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[13] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知[16] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事委托他人出席需书面委托并载明信息[19] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[25] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可采取其他方式[22] 会议表决 - 会议不得就未通知提案表决[25] - 董事会决议须全体董事过半数投赞成票[33] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[35] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不审议相同提案[39] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议暂缓表决[40] - 会议表决一人一票，可举手表决或记名投票[29] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重选，拒不选视为弃权[29] 会议记录与档案 - 董事会秘书安排记录会议，内容含届次、时间、提案、表决等[43][44] - 董事会会议档案保存期限十年以上[50] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[48] 临时会议特别规定 - 董事会临时会议可传真或传阅方式进行并决议，由参会董事签字[29]

管理层设置 - 公司设一名总经理，每届任期三年，连聘可连任[3] - 副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任[18] 管理规则 - 总经理每三个月向董事会报告重大情况[6] - 大额款项支出实行联签制度[14] - 总经理办公会例会每季度召开一次[14] 薪酬与解聘 - 总经理等可实行年薪制，报酬由董事会决定[19] - 总经理解聘需董事会决议或主动辞职经确认[20] 审计与制度 - 总经理离任需进行审计[21] - 工作细则由董事会解释修订，审议批准后生效[13][22]