核心财务表现 - 营业总收入10.55亿元 同比微增1.31% 其中第二季度营收5.61亿元 同比下降3.63% [1] - 归母净利润581.21万元 同比大幅下降77.94% 第二季度归母净利润3637.48万元 同比下降32.24% [1] - 扣非净利润由盈转亏 从1389.91万元恶化至-1697.38万元 同比暴跌222.12% [1] 盈利能力指标 - 毛利率32.95% 同比下降12.92个百分点 较去年同期37.83%明显收缩 [1] - 净利率0.42% 同比骤降81.54个百分点 远低于去年同期的2.27% [1] - 三费占营收比23.9% 同比下降5.64个百分点 费用控制有所改善 [1] 资产负债结构 - 货币资金6.32亿元 同比大幅增长178.4% 流动性显著增强 [1] - 应收账款13.23亿元 同比增长7.4% 占最新年报归母净利润比例高达649.59% [1][2] - 有息负债19.56亿元 同比增长39.99% 有息资产负债率达34.26% [1][2] 现金流与每股指标 - 每股经营性现金流-0.05元 同比下降5.56% 现金流状况承压 [1] - 每股净资产2.4元 同比增长4.5% 每股收益0.01元 同比下滑78.05% [1] - 货币资金/流动负债仅为43.09% 近三年经营性现金流均值/流动负债为18.9% [2] 投资回报与机构持仓 - 去年ROIC为7.39% 净利率10.55% 均处于一般水平 低于上市以来17.82%的中位数 [1] - 被明星基金经理缪玮彬持有并加仓 该经理在2024年证星公募基金经理顶投榜排名前五十 管理总规模13.50亿元 [2]

核心观点 - 公司第二期股票期权激励计划第三个行权期因业绩考核条件未达成 导致5,551,656份股票期权被注销 [3][4][9] 业绩考核条件 - 第三个行权期公司层面业绩考核要求2024年较2020年营业收入复合增长率不低于25%且不低于同行业对标企业75分位值水平 同时要求2024年净资产收益率不低于16%且不低于同行业对标企业75分位值水平 [3] - 根据会计师事务所审计报告 公司2024年实际营业收入复合增长率为21.36% 实际净资产收益率为9.77% 均未达到考核标准 [4] - 公司2024年ΔEVA小于0 进一步表明业绩考核条件未成就 [4] 股票期权注销详情 - 本次注销涉及股票期权数量为5,551,656份 [4] - 注销原因为第三个行权期公司层面业绩考核条件未达成 [3][4] - 注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期激励计划》规定 [4][9] 审批程序 - 公司于2021年8月26日通过第四届董事会第七次会议审议通过激励计划相关议案 [5] - 2021年11月5日召开2021年第二次临时股东大会审议通过修订后的激励计划方案 [7] - 2021年12月20日完成1,407.00万份股票期权授予登记手续 [7] - 2025年8月28日召开第五届董事会第十四次会议审议通过本次注销议案 [8] - 本次注销事项在2021年第二次临时股东大会授权范围内 无需再次提交股东大会审议 [8][9] 法律意见结论 - 律师事务所认为注销原因及数量符合相关规定 [9] - 公司已履行现阶段必要的决策及审批程序 [9] - 注销事项符合《管理办法》及《第二期激励计划》要求 [9]

股票期权注销背景 - 公司于2025年8月28日召开第五届董事会第十四次会议 审议通过注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案 [1] - 本次注销基于2021年第二次临时股东大会对董事会的授权 无需再提交股东会审议 [1][5] 激励计划历史审批程序 - 2021年8月召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议 审议通过激励计划草案及相关管理办法 [1] - 2021年8月27日至9月5日公示激励对象名单 监事会未收到异议 [2] - 2021年9月获得中国建材集团有限公司批复（中国建材发人字〔2021〕313号） [2] - 后续召开董事会及监事会会议 审议通过草案修订稿 调整激励对象名单及授予权益数量等议案 [2][3] - 最终完成1,407.00万份股票期权授予登记手续 [3] 本次注销具体原因 - 第三个行权期公司层面业绩考核条件未达成：2024年较2020年营业收入复合增长率为15.46% 低于目标值25% [4] - 2024年加权平均净资产收益率为9.77% 低于目标值16% [4] - 虽两项指标均高于同行业对标企业75分位值水平（在24家对标企业中分别排名第4和第6） 但未达到计划规定行权条件 [4] 注销方案及影响 - 注销216名激励对象持有的第三个行权期已获授但尚未获准行权的股票期权 合计5,551,656份 [4] - 注销事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 不会影响管理团队稳定性 [5] 机构意见 - 董事会薪酬与考核委员会认为注销符合相关法律法规及激励计划规定 不损害公司及股东利益 [5] - 法律意见书确认注销原因及数量符合规定 且已履行必要决策及审批程序 [5]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月28日下午在北京市朝阳区管庄东里1号国检集团八层第七会议室以现场方式召开 [1] - 应到董事9人 实到董事符合《公司法》和《公司章程》有关规定 [1] - 会议的召集和召开合法有效 [1] 董事会会议审议情况 - 表决结果均为同意9票 反对0票 弃权0票 [1] - 议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过 [1] - 详见公司公告《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的公告》[1] 信息披露情况 - 相关公告已在上海证券交易所网站披露 公告编号2025-048 [2] 备查文件 - 国检集团第五届董事会第十四次会议决议 [2] - 国检集团第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议 [2]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十三次会议于2025年8月28日在北京以现场方式召开 全体9名董事出席 会议由董事长朱连滨主持 高级管理人员列席 [1] 董事会审议事项 - 公司2025年半年度报告已通过审议并在上海证券交易所网站披露 [1][2] - 2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告获得全票通过（同意9票/反对0票/弃权0票） [2] - 续聘2025年度审计机构议案获全票通过 需提交2025年第一次临时股东会审议 [2] - 在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告获通过 因属关联交易 6名关联董事回避表决（同意3票/回避6票） [2] - 2025年第一次临时股东会召开通知已审议通过并披露 [2] 董事会听取事项 - 全体董事审阅通过经理层执行董事会授权事项行权情况报告（2025年上半年） [3] 文件报备 - 会议决议文件包括第五届董事会第十三次会议决议、审计与风险委员会第十二次会议决议及2025年第二次独立董事专门会议决议 [3]

财务表现 - 2025年上半年营业收入10.55亿元，同比增长1.31% [1] - 利润总额819.04万元，同比大幅下降76.25% [1] - 归属于上市公司股东的净利润581.21万元，同比下降77.94% [1] - 扣除非经常性损益的净利润为-1697.38万元，同比下降222.12% [1] - 加权平均净资产收益率0.28%，较去年同期减少1.08个百分点 [1] - 基本每股收益0.0072元/股，同比下降78.05% [1] 资产与负债状况 - 总资产57.10亿元，较上年度末增长1.31% [1] - 归属于上市公司股东的净资产19.94亿元，较上年度末下降4.08% [1] - 资产负债率53.58%，控制在合理范围内 [12] - 经营活动产生的现金流量净额为-3645.20万元，同比下降5.56% [1] 可转换公司债券进展 - 成功发行"国检转债"8亿元，债券代码113688，于2024年11月12日在上交所上市 [8] - 报告期转股额8.2万元，累计转股数12,356股，占转股前公司已发行股份总数0.00154% [10] - 尚未转股余额7.999亿元，占转债发行总量比例99.99% [10] - 转股价格由6.63元/股调整为6.52元/股，自2025年6月13日起生效 [10][11] - 联合资信评估给予公司主体长期信用等级AA+，转债信用等级AA+，评级展望稳定 [12] 战略布局与业务发展 - 聚焦业务转型，加速战新产业布局：工程领域围绕城市更新、智慧水利、绿色建筑与核电工程布局；新材料新能源领域聚焦先进陶瓷、风电与光伏产业链；环境健康领域布局环境监测、农产品快检及道地药材绿色防控 [12] - 推进数智化及绿色低碳转型：建设双碳数字化平台，开展传统产业智慧化赋能，布局智慧农业、智慧灌区信息化管理及高速公路边坡监测业务 [13] - 稳步推进国际化布局：成立尼日利亚控股子公司实现海外机构零突破，湖南公司获设海关技术性贸易措施信息收集点，与多国政府部门开展合作沟通 [13] 科技创新与资质建设 - 报告期内发布国际标准2项，国家、行业及团体标准50项，牵头制订2项新能源汽车电池材料行业标准 [13] - 授权国际专利1项，发明专利14项，登记软件著作权14项，新增2家省市级专精特新企业 [13] - 在双碳、工程、材料、食农等领域新获优势资质，拓展服务能力 [14] 股东结构 - 控股股东中国建筑材料科学研究总院有限公司持股64.27% [1][2] - 前十大股东中国有法人股东包括秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司（1.69%）、咸阳陶瓷研究设计院有限公司（1.68%）、西安墙体材料研究设计院有限公司（0.77%） [2] - 截至报告期末股东总数为20,996户 [1]

拟续聘审计机构基本情况 - 拟续聘中兴华会计师事务所作为2025年度审计机构 该机构2024年收入总额20333819万元 其中审计业务收入15471965万元 证券业务收入3322005万元[1][2] - 中兴华所2024年上市公司年报审计169家 涉及行业包括制造业 信息传输软件和信息技术服务业 批发和零售业 房地产业 采矿业等[2] - 中兴华所计提职业风险基金10450万元 购买职业保险累计赔偿限额未披露具体数额[2] 审计机构执业记录 - 近三年存在执业相关民事诉讼 在青岛亨达证券虚假陈述案中被判定承担20%连带赔偿责任[2] - 近三年受到行政处罚4次 行政监管措施18次 自律监管措施2次 纪律处分1次 48名从业人员受到行政处罚14人次 行政监管措施41人次[2] - 项目合伙人张震 签字注册会计师张文雪 项目质量控制复核人武晓景均无近三年执业行为处罚记录[2][3][4][5] 审计团队专业资质 - 项目合伙人张震2009年成为注册会计师 从事审计业务16年 2023年开始为公司服务 近三年签署宣亚国际 云南西仪等上市公司审计报告[3] - 签字注册会计师张文雪2008年成为注册会计师 从事证券服务业务超过16年 2023年起为公司服务 近三年签署中光学集团 天威保变等上市公司审计报告[3] - 项目质量控制复核人武晓景2005年成为注册会计师 从事证券服务业务超过22年 负责过多家上市公司年报及并购重组审计项目的质量复核[4][5] 审计费用及聘任程序 - 2024年度财务报告审计费用160万元 内部控制审计费用35万元 合计195万元 2025年费用将由管理层与审计机构协商确定[5] - 公司董事会审计与风险委员会已对中兴华所专业胜任能力 投资者保护能力 独立性和诚信状况进行审查 同意续聘[5] - 续聘事项已通过董事会审议 尚需提交2025年第一次临时股东会审议通过后生效[1][5][6]

财务公司基本情况 - 中国建材集团财务有限公司成立于2013年4月23日 注册资本47.21亿元人民币 中国建材集团有限公司出资36.79亿元占比77.93% 中国建材股份有限公司出资10.42亿元 [1] - 金融许可证机构编码L0174H211000001 统一社会信用代码9111000071783642X5 注册地址北京市海淀区复兴路17号2号楼9层 法定代表人陶铮 [1] - 经营范围包括吸收成员单位存款 办理成员单位贷款 票据贴现 资金结算与收付 委托贷款 债券承销 非融资性保函 财务顾问 信用鉴证 咨询代理 同业拆借 票据承兑及固定收益类有价证券投资 [1] 内部控制体系 - 建立以公司章程为核心的内部控制制度体系 包括授权管理办法等管理制度和业务操作流程 形成股东会 董事会 监事会三权分立的治理结构 [2] - 董事会下设风险管理委员会和审计委员会 风险管理委员会负责审议批准风险管理框架 跟踪风险指标执行情况 监督信用市场操作风险 [3][4] - 审计委员会负责审议内部审计制度 监督内控制度实施 审议财务决算方案 任免稽核审计部负责人 [4] - 设立信贷部 金融发展部 结算部 计划财务部 数字与信息化部 司库运营部 风险部 综合部 稽核审计部 党群工作部 监督执纪综合室等专业部门 实行责任分离相互监督机制 [4][5][6] 风险控制措施 - 制定账户管理办法 结算业务管理办法 存款业务管理办法等结算业务内控制度 严格遵循中国人民银行和国家金融监督管理总局规范操作 [7] - 建立信用评级管理办法 授信管理办法 流动资金贷款管理办法 票据业务管理办法等信贷风险控制制度 实施审贷分离分级审批机制 [7][8] - 信贷部负责贷后检查工作 包括风险预警 质量分类和客户信用评级 建立风险预警预报系统包括风险评估监测制度和考核指标体系 [8] - 稽核审计部独立行使审计监督权 制定内部审计管理办法和问责制度 对经营管理和内部控制有效性进行评价 [9][10] - 网上金融服务系统具备完善风险管控流程 覆盖事前风险规避 事中风险审批 事后风险监控 核心系统能自动识别控制结算信贷资金业务风险点 [10] 经营与风险管理状况 - 截至2025年6月30日财务公司资产总额535,087.42万元 2025年1-6月营业收入13,421.44万元 净利润3,779.03万元 [11] - 吸收存款余额2,740,752.65万元 贷款余额2,251,277.93万元 各项监管指标均符合企业集团财务公司管理办法要求 [11] - 公司存款余额17,976.76万元 占财务公司和银行存款总额比例28.77% 贷款余额107,657.18万元 存贷款业务按金融服务协议执行 价格公允 [12] - 公司制定风险处置预案保证存款资金安全 财务公司自成立以来严格遵守监管规定 风险管理不存在重大缺陷 [12]

核心人事变动 - 公司董事李桂金因工作原因辞去董事及董事会战略与ESG委员会委员职务 [1] - 李桂金在任期间推动公司规范运作和高质量发展 [1] - 公司于2025年8月28日选举贺朝栋为职工代表董事 [1] 新任董事信息 - 贺朝栋出生于1977年5月 硕士研究生学历 高级政工师 无境外永久居留权 [2] - 曾任中国建材集团有限公司党群工作部副主任及工会副主席 [2] - 现任国检集团党委副书记及工会主席 [2] 公司治理结构 - 新任职工代表董事与股东选举董事共同组成第五届董事会 [1] - 兼任高管的董事及职工代表董事总数未超过董事会总人数的二分之一 [2] - 董事任职资格符合《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》要求 [2]

会议基本情况 - 公司于2025年8月28日以现场方式召开第二次独立董事专门会议 [1] - 会议应出席独立董事3名 实际出席3名 召集人由尹美群女士担任 [1] - 会议召集及表决程序符合《公司法》及公司内部治理制度规定 [1] 议案审议结果 - 全体独立董事审议通过关于在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告议案 [1] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1] 财务公司资质评估 - 中国建材集团财务有限公司持有合法有效的《金融许可证》及《企业法人营业执照》 [2] - 财务公司资产负债比例符合《企业集团财务公司管理办法》监管要求 [2] - 经核查未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》的情形 [2] 风险管理状况 - 财务公司自成立以来严格按银监会令2006年第8号规定经营 [2] - 根据新颁布的《企业集团财务公司管理办法》 财务公司风险管理体系不存在重大缺陷 [2] - 全体独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议 [2]