东莞市华立实业股份有限公司 审 计 报 告 大信审字[2025]第 5-00140 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 审计报告 大信审字[2025]第 5-00140 号 东莞市华立实业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了东莞市华立实业股份有限公司（以下简称"贵公司"）的财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、 ...

东莞市华立实业股份有限公司 内控审计报告 大信审字[2025]第 5-00145 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 22 层 2206 WUYIGE Certified Public Accountants.I 路 1 号 Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist Beijing,China,100083 lif Telephone . +86 (10) 82330558 +86 (10) 82327668 内部控制审计报告 大信审字[2025]第 5-00145 号 东莞市华立实业股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了东莞 市华立实业股份有限公司(以下简称华立股份)2024年12月 31 日的财务报告内部控制的有 效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的 规定,建立健全和有效实施内 ...

市场扩张和并购 - 2024年10月29日公司以35790.78万元自有资金收购尚源智能51%股权[11] - 收购后公司持有尚源智能认缴出资10200万元，持股比例51%[12] - 交易前支付的100万元意向金转换为交易对价[13] 业绩总结 - 2024年度公司归母净利润50732502.33元，非经常性损益6721598.79元，扣非后净利润44010903.54元，已完成承诺[27] 业绩承诺 - 尚源智能股东承诺2024 - 2026年度扣非归母净利润分别不低于3800万元、5300万元和6500万元[17] 交易价款 - 第一期至五期交易价款分别为132425886元、64423404元、64423404元、71581560元、25053546元[15] 补偿与奖励 - 若未完成业绩承诺，按公式扣除补偿金额后支付剩余价款[15] - 业绩奖励总金额以目标股权交易对价的20%为上限[25] 应收账款 - 尚源智能截至2026年12月31日的应收账款净额应在2029年12月31日前收回90%[22]

重大经营及投资事项 - 重大经营及投资事项包括11类[4] - 重大合同、交易等按金额和比例分董事会、董事长审批[8][9][10][11] - 购买或出售资产累计超总资产30%需审计评估后提交股东大会[10] 决策流程 - 投资事项需经多部门和层级审议批准[14] - 须报董事会审批项目由战略发展委员会讨论后提交[15] - 重大经营及投资项目实施完毕报送结算文件经审核后报总裁办公会[18] 其他规定 - 融资及对外担保等按相关规定执行[6] - 募集资金投资项目按规定执行[6] - 交易按连续十二个月累计计算原则履行审批程序[16] - 失误或舞弊致损失相关人员承担经济赔偿责任[20][21][22] - 本制度由董事会制定、修改、解释并实施[23]

舆情管理 - 公司制订舆情管理制度提升应对能力[2] - 董事长和董秘分别任舆情工作组正副组长[4] - 董事会办公室负责舆情监测、收集和上报[5] 舆情分类与处置 - 舆情分重大和一般两类[8] - 重大舆情工作组决策，董办监控并调查沟通[10] - 一般舆情由董秘灵活处置[11] 责任追究 - 违反保密义务致损将被追责[13]

会议召开情况 - 2024年召开8次董事会和5次股东大会，独立董事均出席[3] - 2024年审计委员会召开8次会议，独立董事均出席[6] - 2024年提名等3类委员会各召开1次，独立董事均出席[6] 公司合规情况 - 报告期关联交易定价合理、表决合规[11] - 报告期公司及相关方未变更或豁免承诺[12] - 报告期按规定编报告，未发现内控重大缺陷[14] 人事聘任 - 2024年同意聘任孙伟为董事会秘书[18] 独立董事履职 - 2024年独立董事忠实履职参与决策[22] - 2025年将继续履职并加强沟通合作[22]

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为10.54亿元，同比增长33.00%[21] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为2310.13万元，同比增长24.24%[21] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1096.52万元，同比增长24.07%[21] - 2024年基本每股收益0.09元/股，同比增长28.57%[22] - 2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率0.81%，同比增加0.15个百分点[22] - 2024年营业收入10.54亿元，同比增长33.00%[32] - 2024年归属于上市公司股东的净利润2310.13万元，同比增长24.24%[32] - 2024年全年营业收入105,444.45万元，同比增长33%；归属于母公司股东的净利润2,310.13万元，同比增长24.24%[79] 成本和费用（同比环比） - 2024年销售费用50,515,513.34元，同比增长54.89%；管理费用108,487,622.77元，同比增长74.35%[80] - 2024年研发费用33,949,738.56元，同比增长15.47%[80] - 销售费用为50,515,513.34元，同比增长54.89%[96] - 管理费用为108,487,622.77元，同比增长74.35%[96] - 研发费用为33,949,738.56元，同比增长15.47%，占营业收入比例3.22%[98] 各业务线表现 - 装饰复合材料制造业营业收入为861,071,461.74元，同比增长10.03%，毛利率为23.57%，同比增加1.72个百分点[84] - 饰面板营业收入为310,423,431.90元，同比增长66.71%，毛利率为18.74%，同比增加5.37个百分点[84] - 饰面板销售量为2,187.79万张，同比增长58.05%[87] - 激光封边条荣获2024年广东省名优高新技术产品，膜滤材料业务获得3项发明专利、1项实用新型专利和1项软件著作权，产业数智化业务新增6项软件著作权[34] - 家居建材业务通过组合销售模式提高销量，智慧水务、膜滤材料和产业数智化业务在水厂项目、市政供水等领域取得突破性进展[36] - 膜滤材料业务产品包括浸没式中空纤维超滤膜组件、MBR膜组件等，应用于市政供水、污水处理等领域[63] - 智慧水务业务通过超滤膜技术和大数据平台解决水质问题，提供全生命周期数字化管理解决方案[60] - 公司自主研发磐石系列系统和智慧水务管控一体化云平台，助力智慧城市建设和企业数字化转型[66] 各地区表现 - 境内营业收入为913,819,427.55元，同比增长35.72%，毛利率为26.63%，同比增加5.08个百分点[85] - 境外资产规模为6983万元，占总资产的2.40%[106] - 公司境外销售采用"一客一政策"模式，境内销售以直接销售为主，饰面板产品通过虹湾家居平台线上销售[67] - 膜法水处理技术市场集中在京津冀、长三角和珠三角等经济发达地区[48] 管理层讨论和指引 - 公司转让东莞宏源100%股权和相关债权，剥离受房地产周期影响的资产，优化资源配置并化解涉诉风险[36] - 公司施行事业部制管控模式，新制定、修订制度28项，并通过广东证监局高标准现场检查[37] - 计划2025年完成1-2项膜滤技术新工艺和新装备的中试验证及示范应用[120] - 膜滤事业部计划研发生态环保型PVDF复合膜及自动排丝生产技术[120] - 装饰复合材料业务将配套机器人自动分拣线实现降本增效[119] - 公司通过优化资产配置和兼并整合引入优质项目资产，加速业务结构优化[135] 财务数据关键指标变化 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为2.98亿元，同比增长160.06%[21] - 2024年末总资产为29.07亿元，同比增长42.73%[21] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为13.60亿元，同比增长1.04%[21] - 2024年主营业务收入102,098.11万元，同比增长30.47%；主营业务成本75,205.60万元，同比增长22.97%[82] - 2024年公司产品综合毛利率26.34%，同比增长4.49个百分点[82] - 2024年经营活动产生的现金流量净额297,541,222.65元，同比增长160.06%[80] - 经营活动产生的现金流量净额同比增长160.06%，从1.144亿元增至2.975亿元[100] - 投资活动产生的现金流量净额为6126万元，上年同期为-1.532亿元[100] - 货币资金同比增长126.50%，从1.582亿元增至3.584亿元，占总资产比例从7.77%升至12.33%[103] - 应收账款同比增长291.91%，从1.123亿元增至4.400亿元，占总资产比例从5.51%升至15.14%[103] - 商誉同比增长343.14%，从4841万元增至2.145亿元，占总资产比例从2.38%升至7.38%[105] - 短期借款同比增长7120.54%，从254万元增至1.836亿元[105] 其他重要内容 - 公司2024年度拟向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）[6] - 2024年非经常性损益项目合计金额1213.61万元，主要包括非流动性资产处置损益702.50万元和政府补助250.16万元[26] - 结构性存款期末余额清零，当期减少2511.89万元，对利润影响53.70万元[28] - 浮动收益银行理财期末余额5703.42万元，当期减少4203.20万元，对利润影响254.71万元[28] - 券商理财产品期末余额1.55亿元，当期增加12.36亿元，对利润影响198.94万元[28] - 私募基金期末余额4186.89万元，当期减少1297.34万元，对利润影响594.02万元[29] - 公司完成收购尚源智能51%股权和广东华立数科70%股权，转型为综合型控股企业[55] - 公司全资子公司华立数字科技（郑州）有限公司以人民币1,281.00万元收购华立数字科技(广东)有限公司70%股权[109] - 公司以人民币35,790.78万元收购尚源智能51%股权，尚源智能成为控股子公司[109] - 期货投资期末数为4,572,864.00元，本期公允价值变动损益为-12,129,760.00元[111] - 私募基金投资期末数为41,868,870.00元，本期公允价值变动损益为5,755,864.02元[112] - 其他金融资产期末数为271,133,766.64元，其中券商理财产品期末数为154,697,492.10元[112] - 东莞华富立总资产为51,305.69万元，净资产为39,864.21万元，净利润为3,189.41万元[114] - 尚源智能总资产为75,663.07万元，净资产为33,552.67万元，净利润为2,922.20万元[115] - 郑州华立数科总资产为9,324.34万元，净资产为472.13万元，净利润为-527.87万元[115] - 广东华立数科净利润为304.47万元，公司间接持股70%[115] - 江苏诺莱净利润为610.50万元，公司间接持股27.03%[115]

收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入220,397,334.32元，较上年同期增长48.34%，主要系公司并入智慧水务[3][7] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润7,143,680.26元，较上年同期增长159.20%，因新并入业务盈利及原有业务收入增长、费用降低[3][7] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,052,458.48元，较上年同期增长737.68%，因经营端业务增长毛利增加、费用降低[3][7] - 本报告期基本每股收益和稀释每股收益均为0.03元/股，较上年同期增长200.00%，受利润增长影响[3][7] - 2025年第一季度营业总收入220,397,334.32元，2024年第一季度为148,576,994.92元[17] - 2025年第一季度净利润6,083,259.38元，2024年第一季度为3,200,421.05元[17] - 2025年第一季度归属于母公司股东的净利润7,143,680.26元，2024年第一季度为2,756,083.87元[18] - 2025年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.03元/股，2024年第一季度均为0.01元/股[18] 成本和费用（同比环比） - 本报告期经营活动产生的现金流量净额-46,557,000.05元，较上年同期下降562.30%，因去年同期贸易业务资金回流多及本期采购支出增加[3][7] - 2025年第一季度营业总成本220,884,214.07元，2024年第一季度为151,252,198.86元[17] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 -46,557,000.05元，2024年第一季度为10,070,705.72元[20] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 -20,522,465.63元，2024年第一季度为 -5,919,720.83元[20][21] - 2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为63,977,338.32元，2024年第一季度为17,851,392.77元[21] - 2025年第一季度现金及现金等价物净增加额为 -3,012,685.34元，2024年第一季度为22,319,339.15元[21] - 2025年第一季度期末现金及现金等价物余额为348,983,325.74元，2024年第一季度为178,254,229.53元[21] 其他财务数据 - 本报告期末总资产2,852,281,116.89元，较上年度末下降1.87%[4] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益1,367,333,135.59元，较上年度末增长0.51%[4] - 截至2025年3月31日，公司资产总计28.52亿元，较2024年12月31日的29.07亿元有所下降[12][13][14] - 2025年3月31日流动资产合计13.13亿元，较2024年12月31日的13.51亿元减少[12] - 2025年3月31日非流动资产合计15.40亿元，较2024年12月31日的15.56亿元减少[13] - 2025年3月31日负债合计12.64亿元，较2024年12月31日的13.24亿元减少[13][14] - 2025年3月31日所有者权益合计15.88亿元，较2024年12月31日的15.82亿元增加[14] - 2025年3月31日短期借款为2.68亿元，较2024年12月31日的1.84亿元增加[13] - 2025年3月31日应付账款为1.50亿元，较2024年12月31日的2.34亿元减少[13] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数39,259户[9] - 安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）持股67,169,277股，持股比例25.00%[9] - 谭洪汝持股31,304,032股，持股比例11.65%；谢劭庄持股14,183,520股，持股比例5.28%[9] - 卢旭球持股1300万股，占比4.84%；谢志昆持股1030.692万股，占比3.84%；王堂新持股763.204万股，占比2.84%[10] - 安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）持有无限售条件流通股6716.9277万股[10] - 谭洪汝持有无限售条件流通股3130.4032万股，谢劭庄持有1418.352万股[10]

担保情况 - 公司预计为子公司银行综合授信提供不超18.7亿元连带责任担保[2][3] - 2025年4月24日相关会议审议通过担保议案，尚需股东大会审议[6] - 截至2024年12月31日，公司及子公司实际对外担保总额95600万元，占最近一期经审计净资产的70.27%[29] - 公司及子公司无逾期对外担保情况[29] 子公司财务与股权 - 基源住产资产负债率84.91%，公司间接持股80%，担保余额3100万元，新增0万元[7] - 上源住产资产负债率80.03%，公司间接持股80%，担保余额3100万元，新增0万元[7] - 虹湾家居资产负债率80.14%，公司直接持股100%，担保余额0万元，新增3000万元[7] - 佛山华富立资产负债率100.88%，公司直接持股100%，担保余额21000万元，新增0万元[7] - 东莞华富立资产负债率22.30%，公司直接持股100%，担保余额15000万元，新增28800万元[7] - 尚源智能资产负债率55.66%，公司直接持股51%，担保余额37000万元，新增28000万元[9] - 江苏诺莱资产负债率61.22%，公司间接持股27.03%，担保余额0万元，新增10000万元[9] 子公司业绩 - 截至2024年12月31日，虹湾家居营业收入30998.09万元，净利润625.09万元[24] - 截至2024年12月31日，东莞华富立营业收入54153.17万元，净利润3189.41万元[24] - 截至2024年12月31日，尚源智能营业收入32027.30万元，净利润5909.16万元[24] - 截至2024年12月31日，江苏诺莱营业收入8122.18万元，净利润1145.36万元[24]

东莞市华立实业股份有限公司 2024 年度独立董事履职情况报告 作为东莞市华立实业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度本人任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规 则》等相关法律法规的要求和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定， 认真履行独立董事的职责，发挥独立董事独立作用，积极参加公司董事会，认真 审议董事会各项议案，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 张冠鹏，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009 年 6 月至今任北京市中闻律师事务所律师，具有法律职业资格及律师执业资格。 本人 2023 年 12 月 5 日起任公司独立董事，并担任公司第六届董事会审计委 员会委员、薪酬与考核委员会委员。 本人作为公司的独立董事，任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办 法》所要求的独立性，不存在任何影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会、股东大会会议情况 2024 年度，公司共召开了 8 次董事会、5 次股东大会，本人均亲自出席。本 人积极履行 ...