人事变动 - 徐增增2025年5月29日因个人及身体原因申请辞去董事长等职务[2][4] - 原定任期到2027年7月11日[2] - 刘策代行董事长、法定代表人职责直至新董事长选出[4] 股权情况 - 截至公告披露日，徐增增直接持有公司股票12,284,948股[4] 其他说明 - 徐增增辞职不影响公司日常经营及董事会运行[4] - 辞职后徐增增仍为实际控制人之一，公司控制权未变[4] - 徐增增不存在未履行完毕的公开承诺[2][4]

监管政策趋严 - 证监会发布《上市公司募集资金监管规则》，要求上市公司发现资金占用问题需及时要求归还并披露相关信息 [1] - 证监会表示将不断完善上市公司治理规则，推动出台上市公司监督管理条例，加大对资金占用等违法行为的打击力度 [1] - 截至5月28日，监管层针对资金占用问题对上市公司采取行政监管措施或行政处罚共48单，涉及37家公司，同时对165名自然人采取处罚措施 [1] 资金占用行为特点 - 资金占用是资本市场一大顽疾，部分大股东将上市公司资金视为私人财产，随意挪用导致公司经营困境 [2] - 资金侵占方式越发隐蔽，包括直接侵占、违规担保、关联交易、高溢价对外投资并购、高价收购关联皮包公司资产等 [2] - 48单处罚涉及的行为包括未披露控股股东非经营性占用资金、以支付设备采购款等名义提供资金、以收购股权方式占用资金等 [2] 监管打击措施 - 监管层坚持"追首恶""惩帮凶"，严打资金占用，部分公司责任人已偿还占用资金 [3] - 监管层采取发函、通报批评等手段督促上市公司清收占用资金，保护中小股东利益 [4] - 退市新规提到大股东大额资金占用且不整改的将考虑强制退市 [4] 退市风险与追责 - 退市新规发布后，上市公司实控人亟待解决非经营性资金占用问题以避免退市 [5] - ST东时被要求在2025年6月19日前清收3.87亿元被占用资金，否则将面临退市风险警示 [5] - *ST龙宇因资金占用问题已触及财务类退市，但控股股东偿还义务和法律责任不因退市免除 [5] 上市公司应对措施 - 上市公司通过法律诉讼、股权冻结、股权质押等手段追回被占用资金，如广农糖业、华特达因已提起诉讼 [5] - 独立董事通过现场询问、督促函等方式敦促管理层加大资金回收力度，如ST长康三名独董提交《督促函》 [6] - 中证投服中心通过集体诉讼、股东代位诉讼等方式解决资金占用问题，如太安退代位诉讼追回5.72亿元占用资金本息 [6]

公司治理问题 - 独立董事于桂红和段德远向公司提交《敦促函》，要求控股股东立即归还非经营性占用资金 [1] - 独立董事依据《上市公司独立董事管理办法》等法规履行职责，敦促公司追偿占用资金以保障中小股东利益 [2] - 公司因连续两年无法表示意见审计报告，已触及终止上市条款，并于2025年4月30日收到上交所拟终止上市事先告知书 [2] 监管与法律风险 - 上交所下发监管工作函，要求公司董事、监事及高管推动资金清收工作 [2] - 大股东长期占用资金行为违反《公司法》《证券法》等法律法规及公司制度 [2] - 若未及时清偿，公司及控股股东将面临交易所公开谴责、民事赔偿甚至刑事责任 [3] 资金清收要求 - 独立董事要求控股股东提供书面还款计划，明确金额、时间节点及担保措施 [3] - 建议公司组建专项小组梳理资金占用情况，定期向独立董事汇报进展 [3] - 公司已向控股股东发出律师函，要求清偿并警告将采取诉讼手段 [4] 公司应对措施 - 公司于2025年5月28日向控股股东发出律师函要求清偿 [4] - 公司将落实独立董事要求，推进资金清收并与独立董事保持沟通 [5] - 公司承诺严格履行信息披露义务，以指定媒体公告为准 [5]

公司现状 - 2025年4月30日收到上交所拟终止上市事先告知书[1] 资金清收 - 2025年5月28日向控股股东及关联方发律师函要求清偿[6] - 独立董事敦促提交可执行还款计划并必要时增信[3] - 建议启动诉讼推进清收工作[3] 后续安排 - 落实《敦促函》要求并与独立董事沟通进展[6] - 按规定履行信息披露义务[6]

资金占用监管动态 - 4家ST公司收到交易所工作函要求清收控股股东非经营性占用资金[1] - 监管部门坚持"占用必须还、整改有期限、退市不免责、追偿多手段"的态度[1] - 新"国九条"强调严肃整治资金占用等违法违规行为[1] - 5家公司已在规范类退市压力下解决资金占用问题[1] - *ST摩登案成为全国首单投资者保护机构针对资金占用提起的股东代位诉讼案例[1] 监管高压态势 - 2024年证监会从严打击35起资金占用类案件[3] - *ST华微因资金占用被合计罚款4280万元[3] - *ST华微2名主要责任人被采取终身证券市场禁入措施[3] - 上交所对*ST华微实施风险警示并作出顶格处分[3] 退市新规影响 - 2024年退市新规将大额资金占用未整改纳入规范类退市情形[5] - *ST信通通过现金清偿5.68亿元和股权抵偿6048.54万元化解退市危机[5] - *ST华微和ST东时若未按期偿还占款将启动规范类退市程序[5] 退市后追责机制 - 监管坚持"退市不免责"持续督促清收占用款[7] - *ST阳光退市后仍被督促清收占款并已提起诉讼[7] - *ST龙宇退市时仍有8.68亿元占款未还[7] - *ST龙宇控股股东偿还义务不因退市免除[7] 追偿手段多样化 - 多家公司已就资金占用提起诉讼并采取司法保全措施[9] - 独立董事通过督促函发挥内部监督作用[9] - *ST摩登案一审判决控股股东返还2.4亿元占款及利息[9] - 相关董监高对占用资金承担连带赔偿责任[9]

退市进程 - 公司收到上交所终止上市事先告知书 未在5个交易日限期内申请听证 [3] - 退市直接原因为2024年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告 内部控制被出具否定意见的审计报告 [3] 资金占用问题 - 控股股东累计占用资金达9.17亿元 目前剩余占款8.67亿元 [2][4] - 公司2023年财报已因关联方资金往来性质及可回收性问题被出具非标意见 [4] 公司资产状况 - 截至2025年一季度末公司净资产33.2亿元 货币资金达7.03亿元 [5] - 每股净资产价格为8.86元 远高于年内最高股价5.79元/股 [5] 实控人应对措施 - 实控人曾收到投资机构每股8-9元的股份收购报价 但未接受 [5] - 控股股东持有公司股份价值足以偿还8.67亿元占款 但未采取实质性行动 [2][5] 中小股东自救行动 - 七名合计持股10.73%的中小股东提议召开临时股东会 [6] - 提案要求罢免董事长徐增增及董事刘策 并提名新任董事会成员 [7] - 同时要求公司以不高于每股净资产8.87元的价格回购不低于5亿元股份 [8] 法律追责进展 - 中小股东已向公安机关提交刑事控告书 指控实控人涉嫌背信损害上市公司利益罪 [10] - 同时向上交所和上海证监局提交行政投诉书 控告材料已于2025年5月9日送达 [10]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[8] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权向公司提出提案[12] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[12] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知各股东[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[14] 会议变更与费用 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[14] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[10] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[23] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[23] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[23] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会审议[23] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会审议[24] - 交易事项累计计算达到公司最近一期经审计合并报表总资产30%需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[24] 担保审议 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[24] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[24] 董事会审议 - 董事会审议对外担保事项需经全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事同意[25] 合同签署 - 一期经审计总资产30%以上的借款合同，授权董事长签署后生效[26] 赠与与分红 - 同一会计年度内且在年度财务预算范围内，公司单笔赠与额50万元人民币以上，须经出席股东会的股东所持表决权半数以上通过[26] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[26] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过[26] 决议撤销 - 股东可自股东会决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[27] 公司责任 - 公司无正当理由不召开股东会，董事会需向股东作出解释[30] - 公司因股东会召集等不符合要求受证监会责令限期改正，须在期限内彻底改正[30] 规则说明 - 本规则所称公告或通知，指在符合证监会规定条件的媒体和上交所网站公布信息披露内容[32] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[32] - 本规则自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释[32]

董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1名[4] 审批事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审批[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需董事会审批[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审批[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需董事会审批[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审批[6] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审批[6] - 对外捐赠单笔或累计超1000万元由董事会审议，超3000万元经董事会审议后提交股东会批准[6] - 董事会负责审批公司及控股子公司其他对外担保行为，审批权不得委托[8] - 董事会负责审批单笔金额在公司最近一期经审计总资产30%以下的借款合同[8] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 投资、人事任免等重大事项决议需全体董事过半数通过[19] - 公司年度银行信贷计划经董事会审定、股东会批准后执行[19] - 董事会授权董事长在闭会期间签署经批准的担保合同[20] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票[21] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[22] - 关联交易等情形董事应回避表决，无关联董事过半数出席可开会，决议需无关联董事过半数通过[22] - 出席无关联关系董事不足三人时应将事项提交股东会[22] 其他规定 - 董事对定期报告应签署书面确认意见，不得委托他人[15] - 代为出席董事应在授权范围内行使权利，未出席且未委托视为放弃投票权[16] - 董事会应按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权决议[23] - 董事会作利润分配决议，先通知注册会计师出审计报告草案，决议后出正式报告，再对定期报告其他事项决议[23] - 提案未通过，条件和因素无重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案，全体董事同意提前审议除外[23] - 三分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，主持人应要求暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[23] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录包括会议届次等多项内容[23] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明[25] - 董事会决议公告由董事会秘书按《上海证券交易所股票上市规则》办理，决议公告披露前相关人员需保密[25] - 《公司章程》及历届股东会和董事会会议档案存于董事会秘书处，保存期限十年，影响超十年则保留至影响消失[26] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报，经理主持部门落实工作并报告，董事可跟踪检查，违规可开临时董事会纠正[25][26] - 本规则经股东会批准生效，由董事会负责解释[29]

资金占用情况 - 控股股东相关关联方资金占用91,791.34万元，截至2024年12月31日已偿还5,000万元，尚有86,791.34万元未归还[4][37][38] 内部控制情况 - 财务报告内部控制存在重大缺陷，被认定无效[4][5] - 未发现非财务报告内部控制重大缺陷[6] - 内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性评价结论一致[8] - 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露与公司评价报告一致[8] - 纳入评价范围的单位资产总额和营业收入占比均为100%[9] - 报告期内公司存在1个财务报告内部控制重大缺陷[36] - 上一年度涉及公司和部门已全部完成内部控制缺陷整改[40] 制度建设情况 - 建立完善法人治理结构，各部门职责明确[10][11] - 制定人力资源管理相关制度，实现合理配置[13] - 建立完善多业务控制流程及管理制度[18][19][20][21][22][23][26][27][28][29][30] - 针对股权结构特点制定多项制度控制实际控制人不当控制风险[24] - 制定多项信息披露管理制度并指定披露渠道[25] - 依据企业内部控制规范体系等开展内部控制评价工作[32] - 内部控制缺陷具体认定标准与以前年度保持一致[33] 未来展望 - 2025年以风险为导向完善内控制度，优化业务流程，强化监督检查[41] 其他要点 - 董事长（已获董事会授权）为徐增增[42]

*ST海越（600387 SH） - 因2024年年报触及终止上市条件 公司股票自2025年4月30日开市起停牌 上交所将审议是否终止上市 [1] *ST嘉寓（300117 SZ） - 深交所已决定终止公司股票上市 将于2025年4月30日摘牌 不进入退市整理期 [2] *ST九有（600462 SH） - 2024年度财务会计报告和内部控制报告均被出具无法表示意见 股票自2025年4月30日起停牌 可能被上交所终止上市 [3] *ST龙宇（603003 SH） - 2024年度财务报表和内部控制审计报告分别被出具无法表示意见和否定意见 已触及终止上市情形 自2025年4月30日起停牌 [4] *ST鹏博（600804 SH） - 2024年度财务会计报告及财务报告内部控制被出具无法表示意见审计报告 股票自2025年4月30日起停牌 可能被上交所终止上市 [5] *ST人乐（002336 SZ） - 2024年经审计期末净资产为负值 财务会计报告被出具无法表示意见 财务报告内部控制被出具否定意见审计报告 股票可能被深交所终止上市 自2025年4月30日起停牌 [6] *ST旭蓝（000040 SZ） - 因股票连续二十个交易日收盘价均低于1元 被深交所决定终止上市 将于2025年4月30日摘牌 不进入退市整理期 [7]