板块整体表现 - 城商行板块在11月27日整体上涨0.69%，领先于上证指数0.29%的涨幅，但深证成指当日下跌0.25% [1] - 板块内个股普遍收涨，领涨股为青岛银行，涨幅达1.25% [1] 领涨个股表现 - 青岛银行收盘价为4.86元，成交量为46.28万手，成交额为2.24亿元 [1] - 杭州银行上涨1.24%至15.57元，成交额为4.17亿元 [1] - 江苏银行上涨1.21%至10.83元，成交量为109.78万手，成交额达11.79亿元，为板块内成交额最高个股 [1] 资金流向分析 - 城商行板块整体获得主力资金净流入7276.85万元，但游资资金净流出8917.13万元，散户资金净流入1640.28万元 [2] - 江苏银行主力资金净流入7518.51万元，净占比6.38%，为板块内最高 [3] - 上海银行主力资金净流入3369.62万元，净占比7.58% [3] - 齐鲁银行主力资金净流入2321.29万元，净占比高达9.70% [3]

股东大会基本情况 - 股东大会于2025年11月26日在贵阳银行总行401会议室召开 [2] - 会议采取现场和网络投票相结合的方式，由张正海董事长主持 [2] - 公司在任董事10人，出席8人，在任监事5人，出席3人，部分高管列席会议 [3] 议案审议结果 - 关于选举白雪女士为公司董事的议案获得通过 [4] - 关于选举董群女士为公司董事的议案获得通过 [4] - 关于修订公司关联交易管理办法的议案获得通过 [5] - 关于公司拟收购息烽发展村镇银行有限责任公司设立分支机构的议案获得通过，该议案为特别决议议案，获有效表决权股份总数的2/3以上通过 [5] 议案表决相关说明 - 第4项关于收购村镇银行分支机构的议案涉及关联交易，关联股东贵阳市国有资产投资管理公司、贵阳市工业投资有限公司、贵阳市投资控股集团有限公司回避表决 [5] - 本次股东大会由北京市金杜律师事务所律师见证，律师认为会议召集、召开程序、出席人员资格及表决结果均合法有效 [5]

关联方报告时间 - 董事等人员任职或成主要股东15个工作日内报告关联方情况，变动后15个工作日内再次报告[11] - 总行各部门发现关联方情况变化，5个工作日内向关联交易控制委员会日常办事机构报告[12] 董事会决议规则 - 董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[15] 重大关联交易认定 - 本行与单个关联方单笔交易金额达上季末资本净额1%以上或累计达5%以上的交易为重大关联交易，后续累计达1%以上需重新认定[19] 授信余额限制 - 本行对单个关联方授信余额不得超上季末资本净额10%，对单个关联法人或非法人组织所在集团客户合计授信余额不得超15%，对全部关联方授信余额不得超50%[23] 关联交易审议与披露 - 与关联自然人单笔交易额在50万元以下或与关联法人单笔交易额在500万元以下且交易后累计未达重大关联交易标准的关联交易可免审议和披露[25] - 与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易应提交董事会审议并及时披露[27] - 与关联法人发生交易金额在300万元以上且占本行最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易应提交董事会审议并及时披露[27] - 与关联人发生交易金额在3000万元以上且占本行最近一期经审计净资产绝对值5%（含）以上的交易除披露外还应提交股东会审议[27] 关联交易报告与披露时间 - 重大关联交易等需在签订协议后15个工作日内通过关联交易监管相关信息系统逐笔向金融监管总局或其派出机构报告[21] - 重大关联交易等应在签订交易协议后15个工作日内逐笔披露，一般关联交易应在每季度结束后30日内按交易类型合并披露[22] 关联交易统计报送 - 本行应按季度统计全部关联交易金额及比例，并于每季度结束后30日内报送关联交易有关情况[24][25] 关联交易累计计算 - 本行与关联人在连续12个月内发生的特定关联交易按累计计算原则适用相关规定[28][29] 关联交易协议期限 - 关联交易协议期限一般不超过三年，与境内证券监督管理机构定义的关联人发生的关联交易，协议期限超三年需每三年按总交易金额重新履行审议和披露程序[33] 授信损失处理 - 公司向关联方提供授信发生损失，自发现损失之日起二年内不得再向该关联方提供授信，经董事会批准的除外[34] 子公司关联交易报告 - 子公司与公司关联方开展的关联交易达到银保监口径重大关联交易标准，应于十日内向公司关联交易管理办公室报告，并按季度报送关联交易情况[53] 关联交易专项报告与审计 - 公司董事会应每年向股东会就关联交易整体情况做专项报告并披露，同时报送金融监管总局派出机构[43] - 公司应每年至少对关联交易进行一次专项审计，并将结果报董事会审计委员会和董事会[44] 定义解释 - 本办法中的“资本净额”指上季末法人口径资本净额[48] - 本办法中的“净资产”为公司合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益[48] - 持有或控制银行保险机构5%以上股权，或持股不足5%但对经营管理有重大影响的自然人、法人或非法人组织属关联方[52][53][58] - 控股股东指持股比例达50%以上，或虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生控制性影响的股东[55][56][59] - 控股子公司指对其持股比例达50%以上，或虽不足50%但能施加控制性影响的子公司[56] - 商业银行主要股东指持有或控制商业银行5%以上股份或表决权，或不足5%但对经营管理有重大影响的股东[58] - 商业银行应将主要股东及其控股股东、实际控制人等作为关联方管理[59] - 一致行动指投资者通过协议等扩大公司股份表决权数量的行为，达成者为一致行动人[61] - 最终受益人指实际享有银行保险机构或商业银行股权收益的人[56][61] - 关联关系指银行保险机构相关人员与其控制企业间及可能致利益转移的关系[56] - 持有上市公司5%以上股份的法人及其一致行动人是关联法人[62][65] - 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人是关联自然人[63][65] - 上市公司控股子公司指上市公司持有其超过50%的股份，或能决定其董事会半数以上成员当选，或能实际控制的公司[67] 其他规则引用 - 《上市公司信息披露管理办法》定义上市公司关联交易是公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项[76] - 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》定义商业银行关联交易包括与关联方的各类表内、外业务等[77] - 《上海证券交易所股票上市规则》定义重大交易包括购买或出售资产等12类事项[78] - 《上海证券交易所股票上市规则》定义上市公司关联交易包括重大交易事项及购买原材料等8类事项[79] - 《企业会计准则第36号—关联方披露》定义关联方交易是关联方之间转移资源、劳务或义务的行为[79] - 《企业会计准则第36号—关联方披露》定义关联方交易类型包括购买或销售商品等11类[80]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会于11月26日在贵阳银行总行召开[2] - 674人出席，持有表决权股份1385305581股，占比37.8892%[2] 议案表决情况 - 选举白雪、董群为董事议案同意比例超97%[4] - 修订关联交易管理办法议案同意比例92.2837%[5] - 收购息烽发展村镇银行设分支机构议案同意比例72.6303%[6]

北京市金杜律师事务所 关于贵阳银行股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：贵阳银行股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受贵阳银行股份有限公司（以下 简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会 《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以 下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳 门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和现行有效的《贵阳银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有 关规定，指派律师出席了公司于 2025 年 11 月 26 日召开的 2025 年第三次临时 股东大会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1． 经公司 2023 年年度股东大会审议通过的《公司章程》； 2． 公司 2025 年 11 月 11 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券 时报》《证券日 ...

板块整体表现 - 11月26日城商行板块整体下跌0.59%，表现弱于上证指数（下跌0.15%）但弱于深证成指（上涨1.02%）[1] - 板块内个股表现分化，10只个股上涨，10只个股下跌，其中南京银行以1.29%的跌幅领跌[1][2] 个股价格与成交表现 - 苏州银行涨幅最大，为0.97%，收盘价8.30元，成交额4.06亿元[1] - 南京银行跌幅最大，为1.29%，收盘价11.49元，成交额5.92亿元[2] - 北京银行成交额最高，达10.00亿元，跌幅为0.87%[2] - 江苏银行成交额达12.38亿元，跌幅为0.74%[2] 板块资金流向 - 城商行板块主力资金净流出1.47亿元，游资资金净流出472.93万元，散户资金净流入1.52亿元[2] - 南京银行主力资金净流入2755.93万元，占比4.66%，但散户资金净流出5068.65万元，占比8.57%[3] - 齐鲁银行主力净流入2479.60万元，占比8.41%，为板块内主力净占比最高的个股之一[3] - 苏州银行尽管股价上涨，但主力资金净流出3127.10万元，占比7.70%[3]

股权变更核心交易 - 贵阳银行股东贵阳市工业投资有限公司合计51%以上股权拟被转让至贵州省产业发展有限公司 [2] - 股权转让完成后，贵阳工投实际控制人将由贵阳市国资委变更为贵州省国资委 [2] - 此次股权转让已签署股权收购意向书，但尚处于筹划阶段，最终方案存在不确定性 [3] 股东结构影响 - 股权变更前，贵阳工投与贵阳银行第一大股东贵阳市国有资产投资管理公司为一致行动人，合计持有贵阳银行19.9984%股权 [2][3] - 贵阳工投目前持有贵阳银行近1.54亿股，股份占比4.2080% [2][3] - 股权变更后，贵阳工投将不再与贵阳国资构成一致行动关系，贵阳银行股东背景将增添省级资本色彩 [2][3][5] 交易相关方背景 - 股权收购方贵州省产业发展有限公司成立于2024年3月，注册资本1000亿元，2024年末总资产865.18亿元，由贵州省国资委系统内重要主体全资控股 [4] - 贵阳工投是贵阳市属国有企业，截至2025年3月末总资产和净资产分别为458.68亿元和238.49亿元，持有上市公司未受限股权市值26.07亿元 [6] 变更目的与后续发展 - 此次实控人调整基于贵州省、贵阳市"十五五"发展规划，旨在聚焦工业转型升级、新质生产力培育等布局 [6] - 资产剥离及股东变更后，贵阳工投将积极融入贵州产发产业投资发展布局，以多个产业集群为重点发展方向 [7] 贵阳银行经营概况 - 截至2025年9月末，贵阳银行资产总额达7465.89亿元 [5] - 2025年前三季度，贵阳银行实现营业收入94.35亿元，归母净利润39.15亿元 [5]

核心事件概述 - 贵阳银行股东贵阳市工业投资有限公司（贵阳工投）的控股股东拟变更，其合计51%以上股权将被转让至贵州省产业发展有限公司 [1] - 本次股权转让将导致贵阳工投的实际控制人发生变动，进而使其与贵阳银行第一大股东贵阳市国有资产投资管理公司（贵阳国资）的一致行动关系发生变化 [1] 股权与控制关系变更详情 - 变更前，贵阳工投的控股股东为贵阳产业发展控股集团有限公司，实际控制人为贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会，贵阳工投与贵阳国资构成一致行动关系 [2] - 变更后，贵阳工投的控股股东将变更为贵州省产业发展有限公司，实际控制人将变更为贵州省人民政府国有资产监督管理委员会，贵阳工投将不再与贵阳国资构成一致行动关系 [2] - 截至公告披露日，贵阳工投持有贵阳银行股份153,853,380股，占公司总股本的4.2080% [2] - 变更前，贵阳国资及其一致行动人合计持有贵阳银行股份731,182,992股，占公司总股本的19.9984% [2] 交易当前状态 - 本次股权转让目前尚处于筹划阶段，相关方已签署股权收购意向书 [1][3] - 最终能否签署正式股权收购协议及具体方案内容仍存在不确定性 [3]

股权结构变更 - 贵阳银行股东贵阳工投的实际控制人将发生变动，其持有贵阳银行4.21%的股权 [1] - 贵阳工投的股东拟将其合计持有的51%以上股权转让给贵州省产业发展有限公司 [1] - 股权转让完成后，贵阳工投的控股股东将变更为贵州省产业发展有限公司，实际控制人将变更为贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 [1] 一致行动关系变化 - 本次股权转让将导致贵阳工投与贵阳银行第一大股东贵阳国资的一致行动关系发生变化 [1] - 变更前，贵阳工投与贵阳国资构成一致行动关系，实际控制人为贵阳市国资委 [1] - 变更后，贵阳工投将不再与贵阳国资构成一致行动关系 [1] 当前股权持股情况 - 截至公告披露日，贵阳工投持有贵阳银行1.54亿股，约占公司总股本的4.21% [1] - 贵阳国资及其一致行动人合计持有贵阳银行7.31亿股，占公司总股本的19.9984% [1]

股权变动 - 贵阳工投拟转让超51%股权给贵州省产业发展有限公司[2][3] - 转让若完成，实控人将从贵阳市国资委变为贵州省国资委[4] 股权情况 - 截至披露日，贵阳工投持股153,853,380股，占比4.2080%[4] - 贵阳国资及其一致行动人持股731,182,992股，占比19.9984%[4] 进展状态 - 转让处筹划阶段，签意向书，存在不确定性[5] - 需国资审批，最终能否实施不确定[5] 其他信息 - 公告于2025年11月21日发布[6]