公司财务表现 - 总资产35.00亿元，较上年度末37.51亿元下降6.69% [1] - 营业收入7.83亿元，较上年同期9.67亿元下降19.00% [1] - 利润总额亏损0.47亿元，较上年同期盈利710万元下降761.93% [1] - 归属于上市公司股东净利润亏损0.47亿元，较上年同期盈利702万元下降763.61% [1] - 扣非净利润亏损0.54亿元，较上年同期盈利59万元下降9106.54% [1] - 经营活动现金流量净额未披露具体数值 [1] - 加权平均净资产收益率-1.80%，较上年同期0.24%减少2.04个百分点 [1] - 基本每股收益-0.04元/股，较上年同期0.01元下降500% [1] 股东结构 - 报告期末普通股股东总数为27,619户 [2] - 控股股东FENGLIN INTERNATIONAL LIMITED持股比例40.94%，持股数量4.59亿股且无质押 [2] - 第二大股东广西广林资本投资集团为国有法人，持股比例1.00% [2] - 前十大股东中包含香港中央结算有限公司（0.62%）、JP摩根（0.61%）、巴克莱银行（0.55%）等机构投资者 [2] - 控股股东董事长刘一川通过香港中央结算有限公司间接持有0.61%股份 [3] 公司治理与重大事项 - 报告期内未进行利润分配及公积金转增股本 [1] - 报告期内无需要披露的重大经营变化或重大影响事项 [5] - 董事会秘书李红刚与证券事务代表邓洁联系方式公开 [1] - 公司注册地址位于广西南宁市良庆区银海大道 [1]

总则与基本原则 - 公司制定信息披露管理办法旨在规范信息披露行为 确保信息真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 维护股东合法权益 [1][3] - 信息披露是公司的持续性责任 需及时 公平地披露所有可能对证券交易价格产生较大影响的重大信息 [3][4] - 公司及其他信息披露义务人可自愿披露与投资决策相关的信息 但需真实 准确 完整 且不得误导投资者或从事市场操纵 [5] - 全体董事及高级管理人员需保证信息披露的及时性 公平性 真实性 准确性 完整性 否则需在公告中声明理由 [5][6] - 公司需严格控制内幕信息知情人范围 禁止内幕信息泄露及内幕交易 [6][9] 信息披露内容与形式 - 公司披露信息包括定期报告（年度报告 中期报告 季度报告）和临时报告 募集说明书 上市公告书等 [6][11] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告 [9] - 定期报告需经董事会审议 财务信息需经审计委员会审核 董事及高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 [11][12][13] - 临时报告需由董事会发布 涉及重大事件时需立即披露 包括经营方针变化 重大投资行为 重大合同 重大债务违约等 [15][16][17] - 信息披露需使用事实描述性语言 突出事件实质 避免宣传性词句 中文文本为优先解释依据 [7][8] 信息披露管理程序 - 董事会负责信息披露管理办法实施 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调 [19] - 定期报告编制需由各部门提供基础资料 董事会秘书审查 审计委员会审核财务信息 董事会审议后披露 [19] - 临时报告披露程序包括董事及高级管理人员立即报告董事长 董事会秘书组织起草文稿 审核合规性后签发 [20][21] - 董事会秘书负责信息披露事务 有权参加相关会议 查阅文件 证券事务代表在董事会秘书不能履职时代理职责 [22] - 公司总部各部门 分公司 子公司负责人为信息披露报告第一责任人 需指派专人负责重大事件信息披露 [24][25] 信息披露义务与责任 - 控股股东 持股5%以上股东 实际控制人需及时告知公司重大变化 并配合履行信息披露义务 [23][24] - 公司需与会计师 律师等外部人士订立保密协议 防止信息泄露 并严格管理内刊 网站等宣传渠道 [26][27] - 公司通过业绩说明会 分析师会议等形式沟通时 不得提供内幕信息 需实行信息披露备查登记制度 [26][27] - 董事 高级管理人员需对信息披露真实性 准确性 完整性负责 董事长 总经理 董事会秘书对临时报告承担主要责任 [25] - 信息披露违规导致公司损失时 公司有权对责任人员给予处分并提出赔偿要求 [27]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月14日以现场结合电子通信方式召开 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年8月1日通过企业微信送达全体7名董事 实际出席7人（含1人委托出席） [1] - 会议由副董事长SAMUEL NIAN LIU主持 监事及高级管理人员列席 [1] 半年度报告披露 - 2025年半年度报告全文及摘要已在上海证券交易所网站同步披露 [2] 公司治理结构调整 - 根据2024年7月实施的新公司法规定 拟取消监事会及监事设置 [2] - 由董事会审计委员会行使监事会职权 同步修订公司章程 [2] - 废除《监事会议事规则》 修订制定部分治理制度 [2] 董事会换届选举 - 丰林国际有限公司提名第七届董事会候选人 [3] - 非独立董事候选人为SAMUEL NIAN LIU 王高峰 李红刚 [3] - 独立董事候选人为秦媛 黄陈 胡启 [3] - 所有候选人表决结果均为7票同意 0票反对 0票弃权 [3] 股东大会安排 - 计划于2025年9月17日在南宁丰林集团会议室召开2025年第一次临时股东大会 [5] - 将提交公司章程修订 治理制度调整及董事会换届等议案至股东大会审议 [3][4]

股东大会基本信息 - 会议将于2025年9月17日14点30分在广西南宁市良庆区银海大道1233号丰林集团会议室召开 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [3] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 起止时间为2025年9月17日9:15至15:00 [1][3] 审议议案内容 - 主要审议《关于修改<股东会累积投票制实施细则>的议案》 [2] - 议案已通过第六届董事会第二十三次会议及第六届董事会提名与薪酬委员会第六次会议审议 [3] - 无关联股东需回避表决 [3] 投票规则与程序 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票 [4] - 持有多个账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [5] - 采用累积投票制选举董事时 股东每持有一股即拥有与应选董事人数相等的投票总数 [8][9] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [5] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年9月12日 A股登记在册股东(证券代码601996)有权参会 [5][6] - 法人股东需出示法定代表人资格证明 个人股东需出示身份证件 [6] - 异地股东可通过信函或电子邮件方式在2025年9月16日前完成登记 [6] 会议其他安排 - 现场会议预计会期半天 股东交通及食宿自理 [6] - 北京市奋迅律师事务所将出席会议并出具法律意见书 [6] - 会议材料已刊登于《证券日报》及上海证券交易所网站 [3]

提名主体及候选人基本信息 - 提名人为FENGLIN INTERNATIONAL LIMITED（丰林国际有限公司），被提名人为秦媛，拟担任广西丰林木业集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已同意出任该职位，且提名人已充分了解其职业、学历、职称、工作经历、兼职情况及无重大失信等不良记录 [1] 被提名人任职资格与专业背景 - 被提名人具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] - 被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，持有注册会计师证书、注册资产评估师证书，且在会计、审计或财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验 [4] - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，且在广西丰林木业集团股份有限公司连续任职未超过六年 [4] 独立性声明 - 被提名人不属于以下影响独立性的情形：在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属或主要社会关系；直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或为前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在持有上市公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职的人员及其直系亲属；在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；与上市公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业有重大业务往来的人员；为上市公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员；最近12个月内曾具有上述情形的人员；或其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 [2][3] 合规性与不良记录 - 被提名人无以下不良记录：最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚；未因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查且尚无明确结论；最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；无重大失信等不良记录；不属于上海证券交易所认定的其他不良情形 [4] - 被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员，或自解除职务之日起已届满十二个月 [4] - 被提名人任职资格符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公务员法》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则、公司章程以及其他相关法律法规和部门规章的要求 [1] 提名程序与确认 - 被提名人已通过广西丰林木业集团股份有限公司第六届董事会提名与薪酬委员会资格审查 [5] - 提名人与被提名人不存在利害关系或其他可能影响独立履职情形的密切关系 [5] - 提名人已根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 [5] - 提名人保证声明真实、完整和准确，不存在虚假陈述或误导成分 [5][6]

独立董事候选人资质 - 候选人秦媛具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有5年以上法律 经济 会计 财务 管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 候选人已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] - 候选人持有注册会计师证书和注册资产评估师证书 在会计 审计或财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验 [4] 独立董事独立性声明 - 候选人声明不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系 [1] - 候选人不在上市公司或其附属企业任职 其配偶 父母 子女 主要社会关系也不在相关企业任职 [2] - 候选人未直接或间接持有公司已发行股份1%以上 也不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 [2] - 候选人未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东处任职 [2] - 候选人未在公司控股股东 实际控制人的附属企业任职 [2] - 候选人与公司及其控股股东 实际控制人无重大业务往来 也未在有重大业务往来的单位及其控股股东处任职 [2] - 候选人未为公司及其控股股东提供财务 法律 咨询 保荐等服务 [2] - 最近12个月内候选人未曾出现上述任何影响独立性的情形 [2] 独立董事任职合规性 - 候选人任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则要求 [1] - 候选人无最近36个月内受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的记录 [3] - 候选人无因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或立案侦查的记录 [3] - 候选人无最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的记录 [3] - 候选人不存在重大失信等不良记录 [3] - 候选人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家 在公司连续任职未超过六年 [4] 独立董事履职承诺 - 候选人承诺遵守法律法规 中国证监会规章及上海证券交易所业务规则要求 [5][6] - 候选人承诺接受上海证券交易所监管 确保有足够时间和精力履行职责 [6] - 候选人承诺作出独立判断 不受公司及主要股东 实际控制人或其他利害关系方影响 [6] - 候选人承诺若任职后出现不符合独立董事任职资格情形将主动辞职 [6]

独立董事候选人资格审查 - 秦媛女士、黄陈先生、胡启先生与公司控股股东及持股5%以上股东无亲属或利害关系 [1] - 候选人未在公司控股股东控制的其他企业任职（独立董事除外）且未直接或间接持有公司股份 [1] - 候选人无市场禁入记录及行政处罚记录 符合《公司法》《证券法》任职资格要求 [1] 专业资质与独立性 - 候选人教育背景、专业水平和工作经历符合公司发展对独立董事专业背景的要求 [1] - 三位候选人均已取得独立董事资格证书 具备履行独立董事职责的专业能力 [1] - 提名与薪酬委员会一致同意将候选人提名议案提交董事会审议 [2] 合规性审查结论 - 候选人基本情况及独立性符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》规定 [2] - 经综合审查未发现存在不适宜担任独立董事的情形 [2] - 审查意见由第六届董事会提名与薪酬委员会出具并确认 [2]

提名主体与被提名人基本信息 - 丰林国际有限公司提名胡启为广西丰林木业集团第七届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已同意出任且提名人确认其具备独立董事任职资格 [1] 被提名人专业资质与合规性 - 被提名人具备5年以上法律、经济、会计、财务或管理相关工作经验 [1] - 已取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管要求 [1] 独立性声明 - 被提名人不属于持有上市公司1%以上股份或前十名股东的自然人关联方 [3] - 未在持有上市公司5%以上股份或前五名股东单位任职 [3] - 与上市公司及其控股股东无重大业务往来或服务关系 [3] - 最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 [3] 无不良记录声明 - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [4] - 未因证券期货违法犯罪被立案调查或立案侦查 [4] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [4] - 不存在重大失信等不良记录 [4] 兼职与任职连续性 - 被提名人在境内上市公司兼任独立董事数量未超过三家 [4] - 在广西丰林木业集团连续任职未超过六年 [4] 资格审查与声明有效性 - 已通过第六届董事会提名与薪酬委员会资格审查 [4] - 提名人声明内容真实、完整、准确且无虚假陈述 [5] - 提名人确认符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》要求 [5]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 明确离职后责任与义务 保障公司治理稳定性并维护股东权益 [1][2][4][5] 适用对象与离职情形 - 制度适用于全体董事（含独立董事）及高级管理人员的主动辞任 任期届满卸任 任期内解任等离职情形 [2] - 董事辞任自公司收到通知之日生效 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效 [2] - 特定情形下原董事需继续履行职责 包括董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数 审计委员会成员低于法定人数或欠缺会计专业人士 独立董事辞任导致比例不符合规定 [2] - 股东会可决议解任董事 董事会可决议解聘高级管理人员 决议作出之日起生效 [3] - 出现不得担任董事或高级管理人员情形时 相关人员应立即停止履职 被证券交易场所公开认定不适合任职时 公司应在30日内解除职务 [3] - 擅自离职致使公司遭受损失需承担赔偿责任 [3] 离职后责任与义务 - 离职人员需在正式离职日起5日内或公司通知期限内完成工作交接 包括未完结事项说明 业务文件 财务资料等移交 [4] - 需配合公司对履职期间重大事项的核查 不得拒绝提供必要文件及说明 [4] - 忠实义务在辞任生效或任期届满后1年内仍然有效 [4] - 保密义务持续有效直至秘密成为公开信息 [4] - 存在未履行完毕公开承诺时 需提交书面说明明确具体事项 预计完成时间及后续计划 [4] - 离职后不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害公司及股东利益 [5] - 任职期间因执行职务应承担的责任不因离任免除 [5] - 持有公司股份的离职人员 离职后6个月内不得转让其持有及新增股份 [5] - 任期届满前离职者 在就任时确定的任期内及任期届满后6个月内 每年通过集中竞价等方式减持股份不得超过所持公司股份总数的25% 所持股份不超过1000股可一次性全部转让 [5] 责任追究 - 公司发现离职人员存在未履行承诺 工作移交瑕疵 违反忠实义务等情形时 董事会应审议追责方案 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 [5] - 对追责决定有异议可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核 [6] 制度执行 - 制度由公司董事会负责解释 自董事会审议通过后生效实施 [6] - 未尽事宜或与法律法规或公司章程抵触时 依照国家有关规定执行 [6]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 修订公司章程及相关治理制度 废除原《监事会议事规则》 [1] - 调整依据为2024年7月实施的新《公司法》及配套监管规则 [1] 公司章程核心条款修订 - 公司章程第一条增加维护职工合法权益的表述 [2] - 明确董事长辞任即视为同时辞去法定代表人 并规定新法定代表人产生时限为30日 [2][3] - 新增法定代表人职务行为法律后果及追偿条款 [3] - 第十条明确股东以认购股份为限承担责任 [4] - 第十一条扩展高级管理人员范围至总经理 [5] - 第十六条强调同次发行同类别股份具有同等权利 [5] - 第二十条禁止财务资助条款增加员工持股计划例外情形 [7] - 第二十九条细化董监高持股变动披露要求及转让限制 [8] - 第三十三条增加股东查阅会计凭证权利 [13] - 第三十五条新增股东会决议轻微瑕疵不影响效力条款 [13] - 第三十六条明确股东会决议不成立的四种情形 [14] - 第四十六条完善对外担保审议标准 单笔超净资产10%或总额超50%需股东大会批准 [25][26] 股东权利与义务调整 - 第三十九条新增股东不得抽回股本义务 [18] - 第四十一条强化控股股东诚信义务 要求维护上市公司利益 [19] - 新增第四十二条明确控股股东八项行为规范 包括禁止资金占用及内幕交易 [21] - 新增第四十三条要求控股股东质押股票时维持控制权稳定 [22] - 第四十五条调整股东大会职权 允许授权董事会发行债券 [23] - 第五十八条降低临时提案股东持股比例要求至1% [36] 会议召开与表决程序 - 第四十八条明确可采用电子通信方式召开股东大会 [31] - 第五十二条调整监事会提议召开临时股东大会的表述为审计委员会 [32] - 第六十条完善网络投票时间安排 开始时间不早于现场会前一日下午3:00 [38][39] - 第六十一条要求披露董事候选人详细资料 包括与控股股东关联关系 [40]