关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由前述法人控制的其他法人、由关联自然人控制的法人、以及持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事和高级管理人员、控制公司的法人的董事监事和高级管理人员、以及前述人士的关系密切家庭成员 [3][4] - 关系密切家庭成员定义为配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母和兄弟姐妹、子女配偶的父母 [19] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理、赠与受赠、债权债务重组、许可协议、研发项目转让、放弃权利、原材料采购、产品销售、提供接受劳务、委托销售、存贷款业务、共同投资等事项 [5] - 日常关联交易特别包括购买原材料燃料动力、销售产品商品、提供接受劳务、委托受托销售、存贷款业务等 [5][14] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [4] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近审计净资产0.5%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [4] - 交易金额3000万元以上且占最近审计净资产5%以上需披露审计评估报告并提交股东大会审议 [6] - 关联交易标的为股权时需披露经审计的最近一年一期财务报告，审计截止日距股东大会不超过6个月 [6] - 非股权类资产需披露评估报告，评估基准日距股东大会不超过一年 [6] 审议程序与回避要求 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，决议需经非关联董事过半数通过，不足三人时需提交股东大会 [7] - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决 [7] - 关联董事包括交易对方、控制交易对方者、在交易对方任职者、交易对方关系密切家庭成员、交易对方董事高管的关系密切家庭成员等 [7] - 关联股东包括交易对方、控制交易对方者、被交易对方控制者、与交易对方受同一控制者、在交易对方任职者、交易对方关系密切家庭成员等 [7] 累计计算与豁免情形 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的相同类别交易需累计计算金额 [8] - 豁免审议披露的情形包括单方面获利益交易、关联人提供资金利率不高于LPR且无担保、现金认购公开发行证券、承销证券、按决议领取股息、参与公开招标拍卖、按同等条件向关联自然人提供服务、国家定价交易等 [9] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序，实际执行超出预计金额需重新审议 [14][15] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议披露义务 [15] - 委托销售代理可以委托代理费为标准适用审议规定 [16] 特殊交易规定 - 向关联人参股公司提供财务资助需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东大会，且其他股东需按比例提供同等资助 [18] - 为关联人提供担保需经董事会审议后提交股东大会，其中非关联董事需过半数及三分之二以上同意，为控股股东提供担保需对方提供反担保 [18] - 委托理财可对投资额度进行合理预计，额度使用期限不超过12个月，任一时点金额不超额度 [19] 披露与执行要求 - 关联交易披露需包括交易对方、标的、关联关系说明、协议内容、定价依据、审批文件、中介机构意见等 [10] - 交易标的评估值较账面值增减值较大时需详细披露原因和推算过程 [12] - 公司应审慎评估交易必要性合理性，重点关注标的权属、对方履约能力、价格公允性等问题 [12]

公司基本信息 - 公司注册名称为广西丰林木业集团股份有限公司 英文名称为Guangxi Fenglin Wood Industry Group Company, Limited [1] - 公司住所位于广西南宁市良庆区银海大道1233号 邮政编码530221 [1] - 公司系依照《公司法》及相关规定设立的外商投资股份有限公司 在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记 [1] - 公司于2011年9月5日经中国证监会批准首次向社会公众发行人民币普通股 [1] 注册资本与股份结构 - 公司注册资本为人民币1,120,914,416元 [2] - 公司已发行股份数为1,120,914,416股 均为普通股 [5] - 公司由原广西丰林木业集团有限公司依法整体变更设立 以2007年8月31日经审计净资产265,346,588.26元中的150,000,000元折股 [5] - 公司发起人包括丰林国际有限公司（持股80%）、国际金融公司（持股11.4%）等机构 [5] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [2] - 公司设董事会 由7名董事组成 设董事长1人 可设副董事长1人 [47] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书 [2] - 董事会设置审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [58] 经营范围 - 公司经营宗旨为采用先进技术生产高质量产品 取得令投资者满意的社会和经济效益 [4] - 经营范围包括园林设计、营林造林、林产品销售、中密度纤维板生产、人造板深加工等一般项目 [4] - 许可项目包括货物进出口、技术进出口和进出口代理业务 [4] 股份管理 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [4] - 公司不得以赠与、垫资等形式为他人取得股份提供财务资助 员工持股计划除外 [5] - 公司可因减少注册资本、员工持股计划等情形收购本公司股份 但合计持有不得超过已发行股份总数10% [6] - 公司董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让 离职后半年内不得转让 [8] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利、参加股东会、行使表决权、查阅公司文件等权利 [9] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可请求提起诉讼 [14] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不得抽回股本等义务 [16] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金或从事内幕交易等违法违规行为 [17][18] 股东会机制 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 行使选举董事、审议利润分配等职权 [19][21] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 [23] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [25] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过 [34][35] 董事会运作 - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等职权 [48] - 董事会每年至少召开2次会议 会议应有过半数董事出席方可举行 [50][51] - 董事与决议事项有关联关系时不得行使表决权 无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [51] - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在重大利益关系 [54] 高级管理人员 - 总经理由董事长提名 董事会决定聘任或解聘 每届任期三年 [60][62] - 高级管理人员执行职务给他人造成损害的 公司承担赔偿责任 [63] - 副总经理由总经理提名 董事会决定聘任或解聘 协助总经理工作 [63] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备、文件保管及信息披露事宜 [63]

总则 - 为规范股东会网络投票行为并保护投资者权益而制定本细则 依据包括公司法 上市公司股东会规则 上海证券交易所股票上市规则 自律监管指引及公司章程等规定 [2] - 网络投票指股东通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)行使表决权 [3] - 股权登记日登记在册的所有股东均可通过网络投票行使表决权 但同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次投票结果为准 [3] - 公司可委托上证所信息网络有限公司提供网络投票服务并签订协议明确权利义务 [3] 股东会网络投票的通知与准备 - 公司在刊登股东会通知时应同时向信息公司提交网络投票申请并按编制要求编制公告 [3] - 股东会通知需包括会议类型届次 现场与网络投票时间 参会股东类型 股权登记日 投票操作流程及审议事项等内容 [3] - 出现股东会延期取消 增加或取消提案 补充更正网络投票信息等情形时 召集人需在召开前两个交易日补充披露相关信息 [4] - 采用累积投票制选举董事时 需在通知中按非独立董事候选人和独立董事候选人的议案组分别列示并提交表决 [4] - 符合条件的股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人应在收到后两日内发出补充通知并重新编制投票流程 [4] - 取消提案时 召集人需在原定召开日前至少两个交易日发布通知说明原因并重新编制流程 保留原编号但改为"提案取消" [6] - 公司需在股东会召开两个交易日前向信息公司提供股权登记日全部股东数据包括姓名名称 股东账号及持股数量等 [6] - 股权登记日和网络投票开始日之间应至少间隔两个交易日 [6] - 公司在投票起始日前一交易日需登录上市公司信息服务平台(list.sseinfo.com)再次核对确认网络投票信息 [6] - 证券公司 中国证券金融 QFII 香港中央结算等股票名义持有人可委托信息公司通过互联网投票平台征集实际持有人投票意见 [6] 股东会网络投票的方法与程序 - 股东会应在上海证券交易所交易日内召开 网络投票在交易时间内进行 [7] - 股东可通过指定交易的证券公司交易终端登录交易系统投票平台投票 投票时间为召开当日交易时段 [7] - 股东也可登录互联网投票平台办理身份认证后投票 投票时间为召开当日9:15-15:00 [7] - 证券公司和中国证券金融作为名义持有人需通过信息公司融资融券和转融通投票平台(www.sseinfo.com)行使表决权 投票时间为召开当日9:15-15:00 [7] - QFII和香港中央结算作为名义持有人需按相关自律监管指引和指南执行网络投票 [7] - 持有多个股东账户的股东可行使的表决权数量是其全部账户所持股票数量总和 [8] - 公司根据一码通证券账户信息 股东姓名或名称及有效证件号码等登记信息确认多个账户是否为同一股东持有 以股权登记日信息为准 [10] - 除累积投票制外 股东会对所有提案应逐项表决 对同一事项有不同提案的按提出时间顺序表决 [10] - 股东应明确发表同意 反对或弃权意见 但名义持有人按征集的实际持有人意见投票的除外 [10] - 持有多个账户的股东可通过任一账户投票 视为全部账户下相同类别股份均投出同一意见 重复表决的以各类别第一次投票结果为准 [10] - 采用累积投票制时 每股拥有与应选董事人数相同的选举票数 可集中或分散投给候选人 但不得超过选举票数或应选人数 [11] - 持有多个账户的股东可通过任一账户投票 选举票数按全部账户下相同类别股份总数计算 [11] - 同一表决权重复表决的以第一次投票结果为准 [11] 股东会网络投票结果的统计与查询 - 股东仅对部分议案进行网络投票的视为出席股东会 未表决或不符合要求的议案按弃权计算 [11] - 公司合并统计现场和网络投票表决结果后 召集人需按规定编制并及时公告股东会决议 [11] - 公司可委托信息公司取得网络投票数据后合并统计表决结果 需及时发送现场投票数据 信息公司提供网络投票 现场投票及合并计票统计数据及相关明细 [12] - 公司及律师需对投票数据进行合规性确认并最终形成表决结果 有异议时需及时向上海证券交易所和信息公司提出 [12] - 出现需回避表决股东投票 对同一事项有不同提案 优先股股东投票等情形时 信息公司提供全部投票记录 公司需按规定统计表决结果 [13] - 审议影响中小投资者利益的重大事项时 除公司董事 高级管理人员及单独或合计持股5%以上股东外的其他股东投票情况需单独统计并在决议公告中披露 [13] 附则 - 本细则所称"议案组"指由多个需逐项表决的议案所组成的议案组 [14] - 本细则修订由董事会提出修改议案报股东会批准 [14] - 本细则经股东会批准之日起生效 修改时亦同 [14]

董事会秘书的职责与定位 - 董事会秘书是公司与证券监管机构的指定联络人 属于公司高级管理人员 对董事会负责[1] - 主要职责包括负责公司信息披露事务 协调投资者关系管理 筹备组织董事会和股东会会议 并负责会议记录工作[2] - 需负责公司信息披露的保密工作 在未公开重大信息泄露时立即向上海证券交易所报告并披露[2] - 需关注媒体报道并主动求证真实情况 督促公司及时回复交易所问询[2][3] - 需组织公司董事和高级管理人员进行法律法规及交易所相关规定的培训[3] - 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务[3] - 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事 财务负责人及其他高级管理人员应支持配合其工作[3] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加涉及信息披露的会议 查阅相关文件并要求有关部门提供资料和信息[3] 董事会秘书的任职资格与限制 - 担任董事会秘书需具有良好的职业道德和个人品质 具备财务 管理 法律等专业知识及必要的工作经验 并取得上海证券交易所认可的任职资格[1] - 不得担任董事会秘书的情形包括被中国证监会采取市场禁入措施且期限未届满 被交易所公开认定为不适合担任高管且期限未届满 最近3年受到过证监会行政处罚或交易所公开谴责或3次以上通报批评等[2] - 证券事务代表的任职条件参照董事会秘书的规定执行[4] 董事会秘书的任免程序 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘[4] - 公司聘任董事会秘书或证券事务代表后需及时公告并向上海证券交易所提交董事会推荐书 个人简历和学历证明复印件 聘任书或相关董事会决议 以及通讯方式等资料[4] - 解聘董事会秘书需具有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞任时需及时向交易所报告并公告 董事会秘书可就不当解聘向交易所提交个人陈述报告[4] - 出现不得担任的情形 连续3个月以上不能履行职责 履行职责时出现重大错误或疏漏给公司或投资者造成重大损失 或违反法律法规给公司或投资者造成重大损失时 公司应自事实发生之日起1个月内将其解聘[4] - 董事会秘书空缺期间 公司董事会应及时指定一名董事或高级管理人员代行职责并公告 空缺时间超过3个月的 董事长应代行职责并在6个月内完成聘任工作[5][6] 制度生效与执行 - 本制度经公司董事会审议批准后生效 修改及解释权属于公司董事会[7] - 制度未尽事宜或与有关法律 法规 监管机构规定或公司章程不一致时 按后者执行[7]

核心观点 - 丰林集团董事会审计委员会工作细则旨在规范审计委员会运作 强化董事会决策功能 完善公司治理结构 通过专业审计监督确保财务报告真实性和内部控制有效性 [1][2][6] 人员组成 - 审计委员会由3-5名成员组成 要求成员不在公司担任高级管理人员 其中独立董事需过半数 并由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [4] - 委员由董事长 过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名 由董事会选举产生 主任委员由独立董事担任 [5][6] - 任期与董事会一致 可连选连任 下设内部审计部作为执行机构 设审计部经理 审计主管和审计员三种岗位 [7][8] 职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括监督评估内外部审计工作 审核财务信息 评估内部控制 指导内部审计工作 [9] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等 [10] - 监督外部审计机构独立性专业性 提议聘请更换机构 审核审计费用 沟通审计范围计划和方法 [11] - 指导监督内部审计制度实施 审阅年度审计计划 督促计划实施 报告工作进度和质量 协调内外部审计关系 [12] - 审阅财务会计报告 关注重大会计问题 会计政策变更 欺诈舞弊可能性 监督财务报告问题整改 [13] - 评估内部控制有效性 审阅内控自我评价报告和外部审计报告 督促内控缺陷整改 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件 [14] - 协调管理层 内部审计与外部审计机构的沟通 检查公司财务 监督董事高管合规性 可提出罢免建议 [15][16] 议事规则 - 每季度至少召开一次会议 可召开临时会议 需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [19][20] - 委员须亲自出席会议或委托其他委员 独立董事需委托其他独立董事 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [21][22] - 会议以现场召开为原则 可采取视频电话等方式 审计部人员可列席 讨论涉及委员时需回避 [23][24] - 会议需有记录 出席人员签名 议案表决结果报董事会 委员有保密义务 [25][26][27] 附则 - 工作细则经董事会批准生效 修改需董事会批准 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [28][29] - 解释权归属公司董事会 [30]

董事会会议类型及召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少在上半年和下半年各召开一次 [3] - 临时会议需在特定条件下召开 包括代表1/10以上表决权的股东提议 1/3以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 全体独立董事过半数同意 总经理提议或证券监管部门要求时 [2][3] - 临时会议需通过董事长办公室或直接向董事长提交经签署的书面提议 提议需包含提案内容 理由 时间 地点 方式及联系方式等要素 [2][3] 会议通知及变更程序 - 定期会议需提前10日发出书面通知 临时会议需提前5日发出书面通知 通知方式包括直接送达 传真 电子邮件等 非直接送达需电话确认并记录 [4] - 经全体董事一致同意或情况紧急时 可通过电话或其他口头方式发出临时会议通知 但需在会议上说明 [4] - 变更定期会议时间 地点或提案需在原定会议召开前3日发出书面变更通知 不足3日需顺延或取得全体董事认可 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可 [5] 董事出席及委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事连续两次未亲自出席或12个月内未亲自出席次数超过期间会议总次数的二分之一时 需作出书面说明并披露 [5] - 董事因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 委托书需载明委托人及受托人姓名 对每项提案的简要意见 授权范围 表决意向及有效期 [6] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 涉及表决事项时委托人需明确同意 反对或弃权意见 不得无明确意向或全权委托 [7] - 一名董事不得在一次会议上接受超过2名董事的委托 也不得委托已接受2名其他董事委托的董事 [7] 会议召开方式及表决机制 - 会议以现场召开为原则 必要时经召集人 提议人同意可通过视频 电话 传真或电子邮件等方式召开 也可采取现场与其他方式同时进行 [7] - 非现场方式召开的会议 以视频显示 电话发表意见 收到有效表决票或事后书面确认函计算出席人数 [8] - 表决实行一人一票 以记名和书面方式进行 表决意向分为同意 反对或弃权 未选择或中途离开视为弃权 [9] - 表决统计由董事会秘书在独立董事监督下进行 现场会议当场宣布结果 其他情况需在下一工作日前通知结果 [10] 决议形成及回避规则 - 董事会决议需超过全体董事人数半数的董事投赞成票 法律法规或公司章程要求更多董事同意的从其规定 [10] - 董事需在关联交易 证券监管规定或公司章程要求时回避表决 回避情况下会议需过半数无关联关系董事出席 决议需无关联关系董事过半数通过 不足3人时需提交股东会审议 [10][11] - 提案未获通过且条件未发生重大变化时 1个月内不得再审议相同内容提案 [11] 会议记录及档案管理 - 会议记录需包含会议届次 时间 地点 方式 通知发出情况 召集人 主持人 董事出席情况 议程 提案审议要点 表决方式及结果等 [12][13] - 董事会秘书可制作会议纪要及决议 相关人员需在会议记录上签名确认 董事需对记录和决议签字确认 有不同意见时可书面说明或向监管部门报告 [13] - 会议档案包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录 纪要 决议及公告等 由董事会秘书保存 保存期限为10年以上 [14]

公司治理制度 - 丰林集团制定股东会累积投票制实施细则以完善法人治理制度并规范董事选举流程 [1] - 实施细则依据公司法、上市公司治理准则、上市规则及公司章程制定 [1] - 独立董事与非独立董事选举分开进行且均采用累积投票制 [1] 累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制适用于选举非职工代表董事 股东投票权数为持股数乘以应选董事人数之积 [1] - 股东可将全部投票权投向一位候选人或分散投向多位候选人 [1] - 选举仅一名董事时不适用累积投票制 [2] 投票权分配规则 - 选举独立董事时投票权数等于持股数乘以应选独立董事人数 且仅能投向独立董事候选人 [1] - 选举非独立董事时投票权数等于持股数乘以应选非独立董事人数 且仅能投向非独立董事候选人 [2] - 单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上且选举两名以上非独立董事时需采用累积投票制 [2] 投票操作与有效性 - 股东需在选票注明所有选举董事并标注每位候选人所获投票权数 [2] - 投票权总数等于或小于拥有数时选票有效 超过则无效 [2] - 差额选举中投票超过应选人数时选票无效 [2] 董事当选原则 - 董事按得票数排序当选 但每位当选者得票需超出席股东持股总数二分之一 [2] - 得票相等且均为最低时需进行再次选举直至选出应选人数 [2] - 当选人数不足时需在下一次股东会补选缺额董事 [2] 计票与公布程序 - 计票人员需核对选票以保证投票公正有效 [2] - 会议主持人需当场公布当选董事名单 [3] - 实施细则修订需由董事会提出议案并经股东会批准 [3]

委员会组成与成员资格 - 提名与薪酬委员会由3至5名成员组成 其中独立董事占多数 [2] - 委员由董事长 过半数独立董事或全体董事三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由独立董事担任 负责主持委员会工作 [2] - 委员任期与董事任期一致 届满可连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [2] 职责权限范围 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准 程序并进行遴选审核 [1] - 制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 制定审查薪酬决定机制 决策流程及支付追索安排等薪酬政策 [1] - 向董事会提出股权激励计划 员工持股计划的相关建议 [2] - 研究董事会对人员构成建议 提出薪酬计划方案 监督薪酬制度执行 [2] 提名与选聘程序 - 通过内部 控股企业及人才市场广泛搜寻董事和高级管理人员人选 [3] - 收集候选人职业 学历 工作经历 兼职等详细信息形成书面材料 [3] - 需征得被提名人同意后方可作为候选人选 [3] - 对初选人员进行资格审查 并向董事会提交候选人建议及相关材料 [3] 薪酬决策机制 - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 [4] - 提名与薪酬委员会负责草拟修订绩效考核标准并执行考核 [4] - 制定审查高级管理人员薪酬政策与方案并向董事会提出建议 [4] - 高级管理人员薪酬最终由董事会核准 [4] 议事规则与会议制度 - 会议分定期和临时会议 每年至少召开一次定期会议 [4] - 定期会议需提前5天通知 临时会议提前3天通知 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需全体委员过半数通过 [4] - 表决方式采用举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [4][5] - 会议以现场召开为原则 可借助视频 电话等通讯方式 [5] - 会议记录需由出席委员签名 并由董事会秘书保存 [5]

核心观点 - 公司制定对外担保管理办法以规范担保行为 控制资产运营风险 维护投资者利益 依据包括公司法 证券法 民法典 上市公司监管指引及上海证券交易所规则等[1] 担保对象资格 - 被担保对象需同时具备多项资信条件 包括为依法设立的企业法人 具有偿债能力 较好的盈利能力和发展前景 财务资料真实完整有效 无其他较大风险等[1] - 公司不得为不符合前述条件的任何单位或个人提供担保[2] 审批权限 - 对外担保必须经董事会或股东会审议 董事会审议需全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事通过[2] - 需提交股东会审议的情形包括单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 担保总额超过净资产50%或总资产30% 为资产负债率超过70%的对象担保 为股东 实际控制人及其关联人担保等[2][3] - 股东会审议担保总额超过总资产30%的事项时 需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[3] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事的三分之二以上同意 并提交股东会审议 关联股东需回避表决[3] 内部管理程序 - 担保前需核查被担保人资信状况 包括基本情况 债权人名称 担保方式 期限 金额 财务报表及还款能力分析等[4] - 需按审批权限履行程序 由董事长或其授权代表签署担保合同[4] - 需建立健全印章保管与使用制度 指定专人保管并登记使用情况[4] - 担保应逐笔登记 财务部为主要管理职能部门 董事会需建立定期核查制度 每年度核查全部担保行为[5] - 担保后需持续关注被担保人财务状况及偿债能力 发现经营严重恶化或重大事项时及时采取措施[6] - 债务到期后需督促被担保人履行义务 未履行时及时采取应对措施[6] - 担保到期需展期时 作为新的对外担保重新履行审议程序和披露义务[6] - 因关联人不及时偿还担保债务造成损失时 董事会需采取追讨 诉讼 财产保全等措施[6] - 履行担保义务后需向债务人追偿[6] - 办理贷款担保业务时需向银行业金融机构提交公司章程 董事会或股东会决议原件 披露信息等材料[7] 担保信息披露 - 需严格按照上市规则和公司章程履行信息披露义务 并向注册会计师如实提供全部对外担保事项[7][8] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 内容包括决议 公司及控股子公司对外担保总额等[8] - 对控股子公司提供担保时 可对资产负债率70%以上和以下两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议 实际发生时及时披露 担保余额不得超过股东会审议通过的额度[8] - 对合营或联营企业提供担保时 可对未来12个月内拟提供担保的具体对象及新增额度进行合理预计并提交股东会审议 实际发生时及时披露 担保余额不得超过审议通过的额度[9] - 担保额度预计满足条件时可在合营或联营企业间进行调剂 调剂方单笔调剂金额不超过最近一期经审计净资产10% 资产负债率超过70%的担保对象仅能从同类对象处获得额度 获调剂方无逾期未偿还负债等 调剂发生时需及时披露[10] - 董事需审慎对待和控制担保风险 对违规或失当担保造成的损失承担连带责任[10] - 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务 或出现破产 清算等情形时 公司需及时披露[10] - 董事长办公室为担保信息披露职能管理部门 需按公司信息披露管理办法及相关规定执行 并指派专人负责披露信息的保密 保存 管理 登记工作[10] 其他规定 - 控股子公司为公司合并报表范围内主体提供担保时 需在履行审议程序后及时披露 除非需提交公司股东会审议[11] - 控股子公司为其他主体提供担保视同公司提供担保 需遵守本办法规定[11] - 提供反担保需比照担保规定执行 以反担保金额为标准履行审议程序和披露义务 除非为以自身债务为基础的担保提供反担保[11] - 未经授权不得擅自签订担保合同[11] - 本办法解释权归董事会 自股东会批准之日起生效[11]

核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持股及变动管理制度 明确申报要求 转让限制 禁止交易情形及披露义务 以规范相关人员持股行为并符合监管要求 [1][2][3][4][5][6][7][8] 买卖本公司股票的申报 - 董事及高管需在特定时间委托公司通过上交所网站申报个人信息 包括新任董事任职后2个交易日内 现任董事个人信息变化后2个交易日内 离任后2个交易日内及交易所要求的其他时间 [2] - 董事会秘书负责管理董事和高管身份及持股数据 统一办理网上申报 每季度检查买卖披露情况 发现违法违规需及时向证监会及上交所报告 [2] - 买卖股份前需以书面形式通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展 若可能违规需及时通知相关人员 [3] - 公司及董事高管需保证向上交所申报数据真实准确及时完整 同意交易所公布持股变动情况并承担法律责任 [3] 转让所持本公司股票的限制 - 董事高管在任职期间或任期届满前离职 在任期内及离任后6个月内 每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式减持股份不得超过所持股份总数的25% 司法强制执行 继承 遗赠 依法分割财产等除外 [3][4] - 所持股份不超过1000股可一次全部转让 不受25%转让比例限制 [4] - 可转让股份数量以上一自然年度最后一个交易日所持公司股份总数为基数计算 [4] - 所持股份年内增加时 新增无限售条件股份计入当年可转让基数 新增有限售条件股份计入次年基数 因权益分派导致持股增加可同比例增加当年可转让数量 [4] - 当年可转让但未转让股份计入年末持股总数 作为次年可转让股份的计算基数 [4] - 通过集中竞价或大宗交易转让股份需在首次卖出15个交易日前向上交所报告并披露减持计划 包括拟减持数量 来源 时间区间 价格区间 方式 原因及无第十四条规定情形的说明等 [4] - 减持计划实施完毕后需在2个交易日内报告并公告 未实施或未实施完毕需在减持时间区间届满后2个交易日内报告并公告 [5] - 股份被人民法院强制执行需在收到执行通知后2个交易日内披露 包括拟处置股份数量 来源 方式 时间区间等 [5] - 因离婚导致持股减少 股份过出方和过入方需持续共同遵守本制度有关规定 [5] 禁止买卖本公司股票的情况 - 董事高管违反《证券法》第四十四条规定 在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入 收益归公司所有 董事会应当收回收益 国务院证券监督管理机构规定其他情形除外 [5] - 持有股票包括配偶 父母 子女持有及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券 [6] - 买入后6个月内卖出指最后一笔买入时点起算6个月内卖出 卖出后6个月内又买入指最后一笔卖出时点起算6个月内买入 [6] - 不得买卖股票期间包括年度报告 半年度报告公告前15日内 因特殊原因推迟的自原预约公告日前15日起至公告前1日 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内 可能对股价产生较大影响的重大事项发生或进入决策程序之日至依法披露之日及法律法规 证监会和上交所规定的其他期间 [6][7] - 不得减持股份情形包括本人离职后6个月内 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 或被行政处罚 判处刑罚未满6个月 本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 或被行政处罚 判处刑罚未满6个月 本人因涉及证券期货违法被证监会行政处罚尚未足额缴纳罚没款 但法律行政法规另有规定或减持资金用于缴纳罚没款除外 本人因涉及与公司有关的违法违规被上交所公开谴责未满3个月 公司可能触及重大违法强制退市情形在交易所限制转让期内及国家法律 法规 证监会及上交所规定的其他情形 [7] 持有及买卖本公司股票行为的披露 - 董事高管需在所持股份发生变动后2个交易日内通过公司在上交所网站披露 内容包括本次变动前持股数量 变动日期 数量 价格及原因 变动后持股数量及交易所要求披露的其他事项 [8]