董事会结构变更 - 第七届董事会将由3名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事组成，取消监事会并增设职工代表董事 [1] - 职工代表董事由职工代表大会选举产生，与股东大会选举产生的董事共同组成董事会，任期三年 [1][2] 换届选举程序 - 第六届董事会第二十三次会议审议通过董事会换届选举议案，提名SAMUEL NIAN LIU、王高峰、李红刚为非独立董事候选人，秦媛、黄陈、胡启为独立董事候选人 [2] - 独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举，选举采用累积投票制方式 [2] - 第七届董事会自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，第六届董事会继续履职至新董事会产生 [2] 董事候选人背景 - 非独立董事候选人SAMUEL NIAN LIU（刘念）为美国国籍，拥有德州奥斯丁分校和马里兰州大学学历，曾任三菱电机工程师、FMC化工高级财资经理，现任公司董事、副董事长及实际控制人刘一川之子 [3] - 非独立董事候选人王高峰持有林业职业经理人证书，参与多项行业标准制定，曾任福建福人木业总经理，现任公司董事、总裁及首席科学家 [3] - 非独立董事候选人李红刚曾任恒信弘正会计师事务所项目经理及多家公司财务高管，现任公司董事、董事会秘书及财务总监 [4] - 独立董事候选人秦媛为注册会计师，曾任中诚信证券评估常务副总裁，现任中诚信国际信用评级执行副总裁 [4] - 独立董事候选人黄陈曾任工商银行总行投行部副处长、工银瑞信战略总监、长安基金总经理，现任中国国际经济关系学会理事 [4] - 独立董事候选人胡启曾任国海证券保荐代表人、广州证券广西分公司总经理，现任北京酷炫网络副总经理及董事会秘书 [4]

核心观点 - 胡启作为广西丰林木业集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人 声明其符合所有任职资格要求并具备独立性 承诺将依法履职并确保独立判断 [1][4][6] 任职资格与专业背景 - 候选人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有5年以上法律、经济、会计、财务或管理等履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 候选人已参加培训并取得证券交易所认可的培训证明材料 [1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》以及中共中央纪委、组织部、中国人民银行、中国证监会等多项法律法规和监管要求 [1] 独立性声明 - 候选人不存在影响独立性的情形 包括不持有上市公司1%以上股份或前十大股东身份 不在持股5%以上股东或前五大股东处任职 不与上市公司及控股股东存在重大业务往来或服务关系 [2][3] - 最近12个月内未出现过可能影响独立性的情形 [3] - 未被证券交易所认定为不具备独立性的其他情形 [3] 合规记录 - 最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [3] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 不存在重大失信等不良记录 [3] 任职情况与承诺 - 候选人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家 且在广西丰林木业集团连续任职未超过六年 [4] - 已通过公司第六届董事会提名与薪酬委员会资格审查 与提名人丰林国际有限公司不存在利害关系 [4] - 承诺在任职期间遵守法律法规和监管要求 确保足够时间和精力履行职责 保持独立判断不受影响 [5][6] - 承诺若出现不符合任职资格情形将主动辞任 [6]

独立董事制度总则 - 制度旨在促进公司规范运作 维护公司利益和中小股东合法权益 依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所相关规则制定[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系 能独立客观判断的董事[1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东影响 对公司负有诚信与勤勉义务[1][2] 董事会委员会设置 - 董事会必须设置审计委员会 成员需为非高管董事 其中独立董事占过半数 并由会计专业人士任召集人[2] - 审计委员会行使监事会职权 负责审核财务信息 监督审计工作 关键事项需经其过半数同意后提交董事会[2] - 提名与薪酬委员会中独立董事应过半数并任召集人 负责董事及高管遴选 考核和薪酬政策制定[3] 独立董事任职资格 - 候选人需保持独立性 排除与公司有利益关联人员 包括持股1%以上或前10名股东关联人员[4] - 直系亲属指配偶 父母 子女 主要社会关系包括兄弟姐妹 配偶父母等 重大业务往来指需股东会审议事项[5] - 需具备5年以上法律 经济 会计等经验 良好个人品德 无重大失信记录[5][6] - 原则上最多在3家境内上市公司任独立董事 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称[7][10] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 投资者保护机构可代行提名权[11] - 提名人需征得被提名人同意 审查其任职资格 并向交易所提交声明与承诺等材料[12] - 选举需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 任期与其他董事相同 连任不得超过6年[14][15] 职责与履职方式 - 独立董事需参与决策 监督利益冲突事项 提供专业建议 维护中小股东权益[20] - 享有特别职权包括聘请中介机构 提议召开临时股东会 征集股东权利等 行使需经全体独立董事过半数同意[21][13] - 应亲自出席董事会 因故不能出席需书面委托其他独立董事 投反对票或弃权票需说明理由并披露[23][24] 专门会议与报告机制 - 关联交易 承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意 并提交独立董事专门会议审议[26][27] - 专门会议由过半数独立董事推举召集 需半数以上出席 可现场或通讯召开[27][16] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括出席会议 参与委员会工作 与中小股东沟通等情况[34][19] 履职保障措施 - 公司需提供必要工作条件和人员支持 保障独立董事知情权 及时提供会议资料和运营情况[35][36] - 独立董事行使职权遭遇阻碍可向董事会说明 或向证监会和交易所报告 公司需承担相关费用[38][39] - 公司应给予独立董事津贴 标准由董事会制定 股东会审议 并在年度报告中披露[41][23]

总则与基本原则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在加强与投资者沟通 完善治理结构 实现公司价值与股东利益最大化 依据包括《公司法》《证券法》及证监会相关工作指引等[1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露 互动交流和诉求处理等活动 提升公司治理水平与整体价值 实现尊重 回报和保护投资者的目标[2] - 管理活动遵循合规性 平等性 主动性和诚实守信四项基本原则 强调依法披露信息 平等对待所有投资者并主动回应诉求[2][3] 投资者关系管理内容 - 沟通内容涵盖发展战略 法定信息披露 经营管理信息 环境社会与治理(ESG)信息 文化建设及股东权利行使方式等[2] - 严禁以投资者交流替代信息披露 若不慎泄露未公开重大信息需立即公告并采取必要措施[3] - 需建立重大事项沟通机制 在制定涉及股东权益方案时通过多种方式与投资者充分协商[3] 投资者关系管理方式 - 通过官网 新媒体 电话 传真 邮箱及投资者教育基地等多渠道开展管理 并利用证券交易所等平台进行沟通[3] - 需设立专人负责的投资联系电话 传真和邮箱 保证工作时间畅通并及时更新变更信息[3] - 加强网络渠道建设 在官网开设投资者关系专栏 利用中国投资者网等公益性平台开展活动[4] - 可安排现场参观 座谈及路演 分析师会议等方式沟通 但需避免泄露内幕信息[4] - 股东会需提供网络投票 并为中小股东参与提供便利 会前可广泛征询意见[5] 投资者说明会要求 - 需按规定召开投资者说明会 包括业绩说明会 现金分红说明会等 董事长或总经理一般应出席[5] - 在现金分红未达标准 终止重组 证券异常波动或重大事件受质疑等情形下必须召开说明会[6] - 年度报告披露后需及时召开业绩说明会 说明行业状况 发展战略 财务状况及风险等内容 并提前征集投资者提问[6] 投资者诉求处理与支持 - 公司承担投资者诉求处理首要责任 需依法及时答复并积极配合调解纠纷[6][7] - 需明确区分宣传广告与媒体报道 不以有偿手段影响媒体客观独立报道 必要时予以回应[7] - 支持投资者依法行使股东权利 配合投资者保护机构的持股行权 纠纷调解及代表人诉讼等活动[6] 组织架构与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人 董事长办公室为职能部门 负责策划组织各类管理活动[8] - 管理员工需具备全面了解公司及行业 熟悉公司治理与财务法规 具备沟通协调能力及诚信品行等素质[8] - 董事会秘书需对高管及相关人员进行投资者关系管理培训与指导 并持续关注媒体信息反馈给管理层[9] 职能部门具体职责 - 董事长办公室履行分析研究 沟通联络 公共关系及其他相关工作职责[9] - 分析研究包括统计投资者构成与变动 关注媒体意见并反馈 沟通联络包括整合发布信息 举办会议及接待来访[9] - 公共关系涉及维护与交易所 行业协会及媒体关系 在重大事项后配合维护公司形象[9] 禁止行为与档案管理 - 严禁在管理活动中透露未公开重大信息 发布误导性内容 预测股价或歧视中小股东等行为[10] - 需建立健全投资者关系管理档案 以文字 图表或声像方式记录活动情况 保存期限不少于3年[10] 附则 - 制度若与法律法规不一致则以法规为准 解释权归公司董事会 自董事会审议通过之日起生效[11][12]

核心观点 - 公司制定期货套期保值业务管理制度以规范相关操作 旨在规避生产经营中原材料和产成品的价格波动风险 严格限定套期保值交易 禁止投机和场外交易 并建立完整的组织架构 决策授权 操作执行及风险管理体系 [1][2][3] 组织架构 - 设立套期保值工作小组 下设决策团队 风控团队和操作团队 决策团队由董事长 总裁及分管总裁助理组成 负责每月交易决策 品种选择及向董事会报告 风控团队由财务总监和财务经理组成 负责头寸合理性测算 流动性风险评估及风险事件处理 操作团队由董事会秘书和董事长办公室主任组成 负责执行交易指令 [3][4] - 内部审计部负责监督业务风险 识别内控缺陷 董事会审计委员会定期审查交易必要性和风控情况 [3] 决策授权 - 套期保值需编制可行性分析报告并提交董事会审议 超出董事会权限需提交股东会审议 授权额度使用期限不超过12个月 到期需重新授权 [4][5] - 套期保值工作小组在授权额度内执行日常业务 决策关键要素如保值品种 最高保值量 最大资金规模及目标价位 子公司无决策权 需上报公司统一操作 [5] - 需董事会和股东会审议的情形包括：预计交易保证金和权利金上限占最近一期净利润50%以上且绝对金额超500万元人民币 或预计最高合约价值占最近一期净资产50%以上且绝对金额超5000万元人民币 [6][7] - 授权额度因盈利超出权限时 若对应现货敞口未了结可继续持有 现货了结后需平仓 盈利部分不增补额度 [7] 操作执行 - 操作流程严格遵循交易指令 采购和销售部门需及时传递业务信息及市场价格行情 供决策团队调整指令 [8] - 买入套期保值针对销售价格确定后原材料涨价风险 在期货市场买入合约 卖出套期保值针对产成品销售价确定后价格下跌风险 在期货市场卖出合约 [8] - 交易结束后需平仓或实物交割 交易员需将操作记录发送至工作小组全体成员 风控团队需核查交易符合性 不符需立即报告董事长 [9][10] 风险管理 - 风险确认时点包括销售部门确定销售计划时 生产部门安排生产计划时及采购部门测算采购数量时 [10] - 需配备风控专业人员 确保现货与期货在种类 规模及时间上匹配 并制定应急预案 [11] - 风控团队需及时测算资金风险（保证金数量 浮动盈亏等）和价格变动风险 [12] - 风险报告触发情形包括市场价格波动10%以上 账户资金风险度超80% 交易损失接近止损限额或发生追加保证金事件 需24小时内提交分析意见 [12][13] - 内部审计部定期检查业务执行情况 直接向工作小组和董事长负责 任何人员发现违规操作需立即汇报 [13][14] 信息披露与档案管理 - 属董事会审批权限的业务需事前提交审议 并在决议后两个交易日内公告 超出权限需提交股东会审议 [14] - 已确认损益及浮动亏损金额达最近一年经审计归母净利润10%且绝对金额超1000万元人民币时需及时披露 [14] - 业务档案包括交易原始资料 结算资料 开户文件及授权文件等由董事长办公室保管 期限至少10年 [14] - 业务相关人员不得泄露套期保值方案 交易情况及资金状况等信息 披露内容由董事会秘书根据法规确定 [14]

交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司及控股子公司与其他主体间资源或义务转移事项的交易行为 [1] - 交易类型涵盖购买出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产等18个具体类别 [2][3] - 控股子公司及控制主体的交易视同公司交易 合并报表范围内主体间交易可豁免披露及程序要求 [2] 组织管理机构设置 - 股东会与董事会作为重大交易决策机构 根据章程及制度行使权限 [2] - 总经理根据董事会授权行使部分交易决策权 并可转授权给其他高管或部门负责人 [2][3] - 董事会战略委员会负责重大投资融资及资本运作项目的分析研究与决策建议 [4] - 任何部门或个人越权审批交易将受到处分并承担赔偿责任 [4] 重大交易审批权限 - 重大交易定义为制度第二条中第1至11项及第18类交易 [4] - 达到总资产10% 净资产10%且超1000万元 成交金额10%且超1000万元 利润10%且超100万元 营业收入10%且超1000万元 净利润10%且超100万元标准需董事会审议并披露 [4] - 达到总资产50% 净资产50%且超5000万元 成交金额50%且超5000万元 利润50%且超500万元 营业收入50%且超5000万元 净利润50%标准需提交股东会审议 [5] - 受赠现金资产或债务减免等无对价交易可豁免股东会审议但仍需披露 [6] 财务资助与担保特殊规定 - 财务资助需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事通过 单笔金额超净资产10% 被资助对象资产负债率超70% 或12个月内累计金额超净资产10%需提交股东会 [8] - 对外担保需遵守公司专门担保制度 [8] - 相同类别交易需按12个月内累计计算原则适用审批标准 [8] 审计评估要求 - 股权交易需披露经会计师事务所审计的最近一年又一期财务报告 审计意见需为标准无保留意见且审计截止日距股东会不超过6个月 [7] - 非股权交易需披露资产评估报告 评估基准日距股东会不超过一年 [7] - 未达重大标准的交易若董事会或总经理认为必要也需进行审计或评估 [9] 日常交易管理 - 日常交易定义为制度第二条中第12至17类交易 包括购买原材料、接受劳务、出售产品等 [11] - 日常交易由总经理及管理层决策 合同金额超总资产50%且绝对金额超5亿元 或超主营业务收入50%且绝对金额超5亿元需披露 [11] 信息披露与附则 - 交易事项需严格按公司法、上市规则及公司信息披露制度履行披露义务 [12] - 控股子公司需向公司真实准确完整及时报告交易相关信息 [13] - 制度自股东会批准日起生效 由董事会负责解释 与法律法规或章程冲突时以后者为准 [14]

核心观点 - 公司制定会计师事务所选聘制度以规范选聘流程并维护股东利益 [1] - 制度涵盖会计师事务所的资质要求 选聘程序 改聘程序 监督机制及信息披露要求 [1][4][6] - 审计委员会在选聘过程中承担核心职责 包括资质审查 监督评估及提交建议 [2][3] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备证券期货相关业务执业资格及固定办公场所 [1] - 要求具备良好社会声誉 执业质量记录及完成审计任务的注册会计师团队 [1] - 必须熟悉国家财务会计法律法规及政策 [1] 选聘程序 - 采用竞争性谈判 公开招标或邀请招标等公开选聘方式 [3] - 评价要素包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平等8项指标 [3] - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务满5年后需强制轮换5年 [4] 审计委员会职责 - 负责组织实施选聘工作并监督审计工作开展 [2] - 确定评价要素和评分标准 提出审计费用建议 [3] - 每年向董事会提交会计师事务所履职评估报告 [3] 改聘程序 - 年报审计期间不得改聘会计师事务所 除非出现执业质量重大缺陷 [5] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘 [5] - 会计师事务所主动终止服务时 审计委员会需详细调查原因并书面报告 [6] 监督机制 - 对特定情形保持高度谨慎 包括资产负债表日后变更会计师事务所或审计费用大幅变动 [6] - 选聘相关文件需保存至少10年 [6] - 会计师事务所出现分包 审计质量问题时可能被取消聘任资格 [6] 信息披露 - 年度报告需披露会计师事务所服务年限 审计费用及审计项目合伙人信息 [7] - 需披露对会计师事务所的履职评估报告及审计委员会监督职责报告 [7] - 变更会计师事务所时需披露前任情况 变更原因及沟通细节 [7]

核心观点 - 公司为规范内幕信息管理防范内幕交易制定系统化制度明确内幕信息及知情人范围登记流程和保密要求 [1][3][5] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对股票价格有重大影响的未公开信息包括经营方针重大变化重大投资行为资产交易超总资产30%重大合同关联交易债务违约重大亏损高管变动股东持股5%以上变化股利分配并购重组诉讼仲裁发行证券等 [3][4] - 公开发行债券时内幕信息还包括信用评级变化新增借款或担保超净资产20%放弃债权超净资产10%重大损失超净资产10% [4] 内幕知情人范围 - 内幕知情人包括公司董事高管持股5%以上股东及高管实际控制人及高管控股公司人员因职务或业务往来可获取信息人员收购方交易方中介机构监管机构人员等 [5][6] - 公司各部门分公司控股子公司参股公司负责人为内部汇报责任人 [6] 登记管理流程 - 内幕信息知情人需填写登记表记录知悉时间地点方式内容等信息并于2个工作日内报董事会秘书 [7][17] - 股东实际控制人收购方交易方中介机构等需配合填写登记表 [8][9][10] - 登记表需分阶段送达公司完整表格送达时间不晚于内幕信息公开披露时间 [11] - 公司需制作重大事项进程备忘录记录方案论证谈判决议签署等环节时间地点参与人员 [12] - 内幕信息知情人档案需在内幕信息公开披露后5个交易日内报送交易所保存期限至少10年 [14][22] 报送要求 - 发生重大资产重组高比例送转股份控制权变更要约收购发行证券合并分立回购股份等事项需报送内幕信息知情人档案 [10][14] - 筹划重大资产重组时需于首次披露重组事项时报送档案方案重大变化或终止时需补充报送 [14][21] 保密管理 - 内幕信息公开前知情人需将信息知情范围控制在最小采取必要措施保密不得泄露信息或进行内幕交易 [13][23][26] - 控股股东实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [15] - 载有内幕信息的文件资料需妥善保管不得借予他人或交由他人携带保管 [15] - 向外部提供信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [16]

核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范资金管理 提高使用效率和效益 保护投资者利益 [1] - 募集资金需专户存放 专款专用 严格管理 如实披露 原则上用于主营业务 [3] - 公司需审慎使用募集资金 不得擅自改变用途 真实披露实际使用情况 [3] 募集资金定义与范围 - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [2] 募集资金存放 - 公司需审慎选择商业银行开设专项账户集中管理募集资金 专户不得存放非募集资金或作其他用途 [5] - 存在2次以上融资时需分别设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理 [6] - 境外项目需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露措施和效果 [7] - 募集资金到位后1个月内需与保荐机构 独立财务顾问 商业银行签订三方监管协议并及时公告 [8] 募集资金使用 - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或买卖有价证券为主业的公司 [9] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年 超期且投入金额未达计划50%或其他异常情形时需重新论证可行性 [10] - 以募集资金置换已投入自筹资金需经董事会审议通过并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见后披露 [12] - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%可免于程序 使用情况需在年度报告中披露 [14] - 募投项目全部完成后节余资金占募集资金净额10%以上需经股东会审议通过 [15] 闲置募集资金管理 - 公司可对暂时闲置募集资金进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 不得影响投资计划 [16] - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款 大额存单等 流动性好且期限不超过12个月 [16] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关生产经营使用 单次时间不得超过12个月 [18] 超募资金使用 - 超募资金应当用于在建项目及新项目 回购公司股份并依法注销 [13] - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划并按计划投入使用 [13] - 使用超募资金需董事会决议 保荐机构或独立财务顾问发表明确意见 并提交股东会审议 [13] 募集资金投向变更 - 取消或终止原募投项目 实施新项目或永久补充流动资金等情形视为改变募集资金用途 需董事会决议并提交股东会审议 [20] - 变更募投项目需公告原项目基本情况及变更原因 新项目基本情况 可行性分析和风险提示 投资计划等内容 [21] - 变更后募投项目应当投资于主营业务 需进行科学审慎的可行性分析 [22] 募集资金监督 - 公司会计部门需对募集资金使用情况设立台账 内部审计机构至少每半年检查一次存放与使用情况 [25] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展情况 编制并披露《募集资金专项报告》 [26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度进行一次现场核查 年度结束后出具专项核查报告 [27]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 负责选举和更换董事并决定其报酬事项 [1] - 审议批准董事会报告 利润分配方案和弥补亏损方案 [1] - 对公司增加或减少注册资本 发行公司债券作出决议 [1] - 决定公司合并 分立 解散 清算及变更公司形式等重大事项 [2] - 修改公司章程 聘用或解聘会计师事务所 [2] - 审议批准一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 [2] - 批准变更募集资金用途 股权激励计划和员工持股计划 [2] - 因公司章程规定的情形收购本公司股份 [2] 股东会召开类型与条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 在上一会计年度结束后6个月内举行 [3] - 出现董事人数不足法定人数或公司章程规定人数的2/3时需召开临时股东会 [4] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时需召开临时股东会 [4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需召开临时股东会 [4] - 董事会认为必要或审计委员会提议时需召开临时股东会 [4] 股东会召集程序 - 董事会应在规定期限内召集股东会 [4] - 独立董事经全体过半数同意可向董事会提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [5] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [5] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [5][6] - 若董事会不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议召开 审计委员会需在收到请求5日内发出通知 [7] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 [8] 股东会提案与通知 - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 [8] - 董事会 审计委员会及单独或合计持有1%以上股份的股东有权提出提案 [8] - 召集人应在年度股东会召开20日前 临时股东会召开15日前以公告方式通知股东 [8] - 股东会通知需包含会议时间地点 审议事项 股权登记日等信息 [9] - 讨论董事选举时 需披露候选人教育背景 工作经历 与公司关联关系等详细信息 [10] 股东会召开方式 - 股东会以现场会议形式召开 并可提供网络或其他方式便利股东参与 [11] - 网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00 结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00 [11] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会 [12] - 股东可亲自出席或委托他人代为出席并行使表决权 [12] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [13] 股东会表决与决议 - 股东会采取记名投票表决 每一股份享有一票表决权 [14] - 公司持有本公司股份没有表决权 且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [14] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [16] - 增加减少注册资本 修改公司章程等事项需以特别决议通过 [16] - 审议关联交易事项时 关联股东需回避表决 其所代表股份数不计入有效表决总数 [17] 股东会会议记录与决议执行 - 股东会会议记录需记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果等内容 [22] - 会议记录需由出席或列席会议的董事 董事会秘书 召集人等签名 保存期限不少于10年 [23] - 股东会决议由董事会负责执行 并由总经理组织具体实施 [23] - 董事长对决议执行进行督促检查 必要时可召集董事会临时会议听取执行情况汇报 [24] 规则修改与解释 - 本规则经股东会审议批准后生效 [25] - 当本规则与修改后的法律行政法规或公司章程相抵触时需修改本规则 [25] - 修改本规则时由股东会授权董事会拟订修改草案 报股东会审议批准后生效 [25] - 本规则由公司董事会负责解释 [25]