会议信息 - 2025年第二次临时股东大会6月24日13:30在上海市同济路333号四号楼会议室召开[4] - 会议审议4项议案，第1至3项为特别决议议案[7] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[7][8] 公司架构与制度调整 - 取消监事会，由董事会审计与合规管理委员会行使其职权[11] - 董事会审计委员会更名为“董事会审计与合规管理委员会”，战略委员会更名为“董事会战略与ESG委员会”[12] - 明确公司现金股利政策目标为稳定增长的现金股利支付率，每年进行两次利润分配[12] 注册资本与股份 - 2024年12月公司注册资本增加142,740,286元，股本数增加142,740,286股，更新后注册资本为1,275,779,460元，股份总数为1,275,779,460股[11][12] - 公司已发行股份数为1,275,779,460股，全部为人民币普通股[16] 经营范围变更 - 公司经营范围增加“租赁服务（不含许可类租赁服务）”[11] - 公司经营范围许可项目增加技术进出口[15] - 公司一般项目增加技术交流、技术转让等[15] 人员相关 - 章苏阳自2019年6月11日起担任公司独立董事，任期于2025年6月10日届满且连任六年申请辞职[84] - 提名靳海明补选为第七届董事会成员[85] - 靳海明将担任提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员[87] 其他 - 本次《公司章程》修订将“股东大会”表述统一为“股东会”[73] - 《公司章程》修订删除“监事”“监事会”相关表述，“审计委员会”调整为“审计与合规管理委员会”[73] - 拟对《股东大会议事规则》部分条款进行适应性修订和完善[78]

独立董事任命 - 靳海明先生将在公司股东大会选举其担任独立董事后正式生效董事会专门委员会任职 [1] - 靳海明先生自愿放弃独立董事津贴并承诺不影响正常履职及责任承担 [2] - 靳海明先生具备独立董事任职条件无违规情形提名通过董事会审议 [3] 候选人背景 - 靳海明先生1969年出生本科学历冶金物理专业现任中国有色金属加工工业协会秘书长 [5] - 曾任渤海证券研究所经理北京安泰科投资总经理等职务无公司股票持有及关联关系 [5] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会将于6月24日13:30在上海宝山区同济路333号召开 [7][8] - 投票方式为现场与网络投票结合网络投票通过上交所系统在当日9:15-15:00进行 [8] - 议案涉及独立董事调整等事项已通过第七届董事会第十六次会议审议 [9] 股东投票细则 - 股东可通过交易终端或互联网平台投票首次网络投票需完成身份认证 [10] - 多账户股东表决权合并计算重复投票以第一次结果为准 [10][11] - 累积投票制适用于董事选举股东可按持股数分配票数集中或分散投票 [17][18] 会议登记要求 - 股东需在6月19日16:30前通过传真或信函登记提供持股证明及身份文件 [13][14] - 现场参会者需携带原件提前30分钟到场配合登记 [14] 其他会务信息 - 会议联系人及联系方式公布地址为上海市宝山区同济路333号 [16] - 会期半天费用自理授权委托书需明确表决意向 [16][17]

公司基本情况 - 公司于2015年6月11日在上海证券交易所上市，首次发行20833.33万股[6] - 公司注册资本为1275779460元，已发行股份1275779460股[7][16] - 公司发起人为宝钢金属和宝钢集团南通线材，分别认购49000万股和1000万股[16] 股份相关规定 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[26] - 公司收购股份注销或转让有时间和比例限制[19] 公司治理结构 - 党委每届任期一般为5年，领导班子成员一般5至9人[30] - 董事会由9至15名董事组成，每年至少召开两次会议[118][122] - 独立董事行使部分职权及特定事项需经全体独立董事过半数同意[113][114] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[52] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[57] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[79][80] 利润分配 - 公司每年进行两次利润分配，分别为年度和中期利润分配[158] - 除特殊情况外，公司每年以现金形式分配的利润不少于净利润的30%[158] 其他规定 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议[177] - 公司建立健全内部审计制度，党委书记、董事长是第一责任人[162]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[3] - 特定情形下，临时股东会应在2个月内召开[3] 股东会召集与主持 - 特定条件下，单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可自行召集和主持股东会[7][9] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 董事长、副董事长、审计与合规管理委员会召集人不能履职时，按规定推举人员主持[29][30] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[30] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[17] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[21] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[22] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定范围[25] 董事选举与罢免 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向股东会推荐董事候选人[19] - 董事选举可以是等额或差额选举[19] - 董事会等有权提出罢免董事议案[19] 其他规定 - 发出股东会通知后延期或取消，需提前至少2个工作日公告并说明原因[23] - 年度股东会上董事会应报告过去1年工作，独立董事应述职[29] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[34] - 特定情况应采用累积投票制[34] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[36] - 未填等表决票视为弃权[36] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[39] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等具体方案[41] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销存在问题的股东会决议[42] - 除累积投票制外，董事候选人当选需获出席股东会股东所持表决权过半数票数[40]

董事会构成 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 审计与合规管理委员会成员为三名，其中独立董事二名[7] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需提交董事会审议[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需提交董事会审议[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需提交董事会审议[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需提交董事会审议[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开10日前书面通知董事[15] - 董事长接到临时会议提议后10日内召集和主持会议[20] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发出通知，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[25] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[28] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[34] - 一名董事一次董事会会议接受委托不得超过两名董事，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[35] 决议通过 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，法律等另有规定除外[40] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[42] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[43] 表决提议 - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为议题不明等可提议暂缓表决[44] 会议记录 - 会议记录应包括会议届次、时间等多项内容[45] 责任承担 - 董事对董事会决议承担责任，表决表明异议并记载于会议记录可免责[49] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[50] - 独立董事需关注特定董事会决议执行情况，违规时及时报告[50] 信息披露 - 涉及披露事项公司应及时披露[50] - 公司未说明或披露时独立董事可向监管机构报告[51][52] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会办公室负责保存[53] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[54] 规则说明 - 规则未尽事宜按法律法规和公司章程执行[55] - 规则条款冲突时按法律法规或公司章程执行[55] - 规则由董事会制定报股东会批准后生效[55] - 规则由董事会解释[56]

独立董事变动 - 独立董事章苏阳任期至2025年6月10日届满且连任六年，申请辞职[3] - 2025年6月5日公司审议通过调整独立董事议案[3] 新候选人情况 - 公司提名靳海明为第七届董事会独立董事候选人[3] - 靳海明曾任渤海证券研究所有色金属行业公司部经理等职[9] - 靳海明现任中国有色金属加工工业协会秘书长[9]

候选人任职条件 - 具备5年以上相关工作经验[1] - 未取得培训证明但承诺参加[1] - 不属于特定股东及亲属[3][4] - 近12个月无影响独立性情形[4] - 近36个月无相关处罚和批评[5] - 兼任独董不超3家[6] - 连续任职不超六年[6] 声明信息 - 声明时间为2025年6月5日[10]

提名事项 - 上海宝钢包装股份有限公司董事会提名靳海明为第七届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人具备5年以上相关工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超三家[6] - 在公司连续任职未超六年[6] 独立性及不良记录规定 - 特定股东关联人员不具备独立性[4] - 近12个月有特定情形不具备独立性[4] - 近36个月受处罚或谴责有不良记录[5][6] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年6月5日[8]

股本与注册资本 - 2024年12月完成向特定对象发行股票，注册资本增加142,740,286元，更新为1,275,779,460元[2][3] - 股本数增加142,740,286股，更新为1,275,779,460股[2][3] - 已发行股份数从1,133,039,174股变为1,275,779,460股[6][7] 经营范围 - 在原经营范围基础上增加“租赁服务（不含许可类租赁服务）”[2] 公司治理结构调整 - 取消监事会，由董事会审计与合规管理委员会行使监事会职权[1] - 董事会审计委员会名称修改为“董事会审计与合规管理委员会”[3] - 董事会战略委员会名称修改为“董事会战略与ESG委员会”[3] 利润分配 - 明确现金股利政策目标为稳定增长的现金股利支付率[3] - 明确每年进行两次利润分配，分别为年度和中期利润分配[3] - 每年以现金形式分配的利润不少于当年净利润的30%[56] 股东相关 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名非独立董事候选人[27] - 单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可提名非职工代表担任的董事和监事候选人[27][28] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可就公司相关人员违法致损问题请求诉讼[13] 股东会 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[26] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[26] - 年度股东会上董事会应就过去一年工作向股东会报告[25] 董事会 - 由9至15名董事组成，每年至少召开两次会议[40][41] - 对根据章程规定应由董事会审批的对外担保、财务资助事项做出决议，须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过[106] - 会议记录保管期限不少于十年[107] 审计与合规管理委员会 - 成员为3名，独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[44] - 负责审核公司财务信息及其披露等工作[44] - 每季度至少召开一次会议[45] 其他 - 修订后的《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文同日在上海证券交易所网站披露[65] - 公司董事会提请股东大会授权办理变更事项具体手续[65] - 变更事项和《公司章程》条款修订以市场监督管理部门最终核准登记为准[65]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会6月24日13点30分在上海宝山召开[4] - 网络投票6月24日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - 审议修订章程等议案，选靳海明为独董[7] - 议案6月6日在指定平台披露[8] - 股权登记日为6月17日[14] - 会议登记6月19日16:30前在上海宝山[17] 投票规则 - 特别决议议案为1、2、3，对中小投资者单独计票议案为1、2、3、4[11] - 股东每股拥有与应选董监人数相等投票总数[25] - 某公司应选董事5名、独董2名、监事2名[25] - 100股投资者选董事、独董、监事分别有500、200、200票表决权[25][26] - 投资者可集中或分散投票给候选人[26]