公司基本信息 - 公司注册名称为明阳智慧能源集团股份公司 英文名称为Ming Yang Smart Energy Group Limited [3] - 公司注册地址位于广东省中山市火炬开发区火炬路22号 邮政编码为528437 [3] - 公司成立于2017年3月30日 由原广东明阳风电产业集团有限公司整体变更设立 在中山市市场监督管理局登记注册 [2] - 公司注册资本为人民币2,271,496,706元 全部为普通股 无其他类别股票 [3][7] - 公司为永久存续的股份有限公司 董事长担任法定代表人 [3] 股本结构与发行历史 - 2019年1月23日在上海证券交易所上市 首次发行A股275,900,000股 [2] - 2022年7月4日发行全球存托凭证(GDR)33,660,500份 对应168,302,500股A股股票 [2] - 公司设立时发起人通过净资产折股方式认购股份 总股本1,103,822,378股 [6] - 主要发起人包括: 靖安洪大招昆股权投资合伙企业(20.866%) 广州蕙富凯乐投资合伙企业(14.988%) WISER TYSON INVESTMENT CORP(14.229%) FIRST BASE INVESTMENTS LIMITED(10.823%) [6] 经营范围 - 主营业务涵盖风力发电设备制造 海上风电系统研发 光伏设备制造 新能源原动设备制造等 [5] - 具体包括: 发电机及发电机组制造销售 海上风电相关装备销售 风电场技术服务 太阳能发电技术服务等 [5] - 许可项目包括: 建设工程施工 发电业务 输电业务 供(配)电业务 [5] 公司治理结构 - 最高权力机构为股东会 行使重大决策权包括: 选举董事 利润分配 增减注册资本 合并分立等决议 [21] - 董事会由11名董事组成 设董事长1人 职工代表董事通过民主选举产生 [44] - 独立董事需满足独立性要求 具有五年以上相关工作经验 且不得存在重大失信记录 [55] - 高级管理人员包括: 首席执行官(总经理) 首席财务官(财务负责人) 董事会秘书 副总裁等 [4] 股份管理 - 公司股份以股票形式存在 每股面值人民币1元 实行同股同权原则 [6] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% 离职后半年内不得转让 [12] - 允许股份回购的情形包括: 员工持股计划 股权激励 异议股东收购 可转换债券转换等 [8] - 禁止公司接受自身股份作为质押标的 [11] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 建议质询权 股份转让权 查阅会计账簿等权利 [15] - 连续180日单独或合计持有3%以上股份的股东有权查阅会计账簿和会计凭证 [16] - 股东会决议存在程序瑕疵或内容违法时 股东可请求法院撤销或认定无效 [17] - 控股股东和实际控制人需维护公司独立性 不得占用资金 不得进行非公允关联交易 [20] 重大事项决策机制 - 特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过 包括: 修改章程 增减注册资本 合并分立等 [35] - 对外担保超过净资产50%或总资产30% 或为资产负债率超70%对象担保时 需股东会审议 [23] - 关联交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上时 需股东会审议 [21] - 股东会可授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份 [22] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东提议召开 [48] - 董事会决议需全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 [49] - 董事会设董事会议事规则 对对外投资 资产收购 关联交易等事项有审批权限 [46] - 董事长主要职权包括: 主持股东会和董事会会议 检查董事会决议执行情况等 [47]

总则与适用范围 - 规范董事离任程序以确保公司治理结构稳定性和连续性并维护公司及股东合法权益 [1] - 适用于全体董事包括独立董事因任期届满辞任解任或其他原因离任的情形 [1] - 遵循合法合规公开透明平稳过渡及保护股东权益四大原则 [1] 离任情形与生效条件 - 董事任期届满未获连任自股东会选举新董事决议通过之日自动离任 [2] - 董事辞任需提交书面报告除另有规定外董事会收到报告之日起生效公司需在2个交易日内披露 [2] - 股东会可决议解任董事需由出席股东所持有效表决权过半数通过 [2] - 出现不得担任董事情形或被监管采取市场禁入措施时公司应立即解除职务 [3] - 无正当理由解任董事可要求赔偿公司需综合考虑确定补偿数额 [4] - 特定情形下如董事会成员低于法定人数原董事需继续履行职务直至新董事就任 [4] 离任责任与义务 - 董事离任后10日内需办妥移交手续完成工作交接 [4] - 任职期间公开承诺需继续履行未完成需提交书面说明公司可督促履行 [5] - 离任后不得干扰公司经营忠实义务在合理期限内仍有效 [5] - 保密义务持续至商业秘密公开禁止同业竞争等义务三年内有效 [5] - 任职期间责任不因离任免除擅自离任致损需承担赔偿责任 [5] - 违反规定致损需承担赔偿责任涉违法犯罪移送司法机关 [5] 持股管理 - 离任董事6个月内不得转让所持公司股份 [6] - 任期届满前离职需在任期内及届满后6个月内遵守25%持股转让限制 [6] - 持股变动承诺需严格履行由董事会秘书监督并及时报告监管部门 [6][7] 附则 - 制度规定同时适用于高级管理人员 [7] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [7] - 制度自董事会审议通过之日起生效由董事会负责修订和解释 [7]

股东会性质与职权 - 股东会是公司的最高权力机构 依据公司法 上市公司股东会规则 公司章程及本议事规则行使职权 [6] - 股东会由全体股东组成 股东身份以股权登记日收市后股东名册登记为准 公司持有的本公司股份没有表决权 [7] - 股东会行使职权范围包括选举董事 审议董事会报告 利润分配方案 增减注册资本 发行债券 公司合并分立解散 修改章程 聘用解聘会计师事务所 审议担保及重大资产交易等事项 [9] - 重大资产交易审议标准包括一年内购买出售资产超过最近一期经审计总资产30% 交易金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或占营业收入50%以上且绝对金额超5000万元等 [4] - 股东会可授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 [5] 股东会召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 [6] - 发生董事人数不足法定人数三分之二 未弥补亏损达股本总额三分之一 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议等情形时应在2个月内召开临时股东会 [6][7] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内反馈意见 [7] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内反馈意见 [8] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 召集人持股比例不得低于10% [9][10][11] 股东会提案与通知 - 董事会 审计委员会及单独或合计持有1%以上股份股东有权向公司提出提案 [11] - 股东会通知需在年度股东会召开20日前公告 临时股东会需在召开15日前公告 [11] - 股东会通知需包含会议时间地点方式期限 审议事项 股东出席及委托代理人方式 股权登记日 会务联系人等信息 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 [12] - 股东会拟讨论董事选举时 通知中需披露候选人教育背景 工作经历 与公司关联关系 持股数量 受处罚情况等详细信息 [12] 股东出席与身份确认 - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权 [13] - 股东可通过现场或网络方式参会 公司提供网络投票便利 [2] - 个人股东需出示身份证件 法人股东需由法定代表人或代理人出席并出示授权委托书 [13][14] - 公司采用网络投票时 通过身份验证的投资者具有合法表决权 [15] 会议召开与议事规则 - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持 [17] - 会议设股东会会务组由董事会秘书负责会议组织工作 [16] - 股东会给予每个议题合理讨论时间 股东可质询 董事和高级管理人员应予以解释说明 [18][19] - 股东发言需经主持人许可 发言时间和次数由主持人确定 [20] 表决机制与决议规则 - 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权 [20] - 公司持有的本公司股份没有表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [21] - 关联股东需回避表决 其所持表决权股份不计入出席股东会有表决权的股份总数 [21][22] - 选举董事时可实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [22][23] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [26] - 特别决议事项包括增减注册资本 发行证券 公司分立合并解散 修改章程 一年内重大资产交易超总资产30% 股权激励计划等 [27] 会议记录与信息披露 - 股东会会议记录需记载会议时间地点议程 主持人及列席人员 出席股东人数及持股比例 提案审议经过 表决结果 质询意见等内容 [28] - 会议记录需由董事 董事会秘书 召集人或代表 会议主持人签名 保存期限不少于10年 [29] - 股东会决议需及时公告 公告内容需包含出席股东人数及持股比例 表决方式 每项提案表决结果和决议详细内容 [30] - 提案未获通过或变更前次股东会决议时需在公告中作特别提示 [30] 决议执行与法律效力 - 股东会决议由董事会负责执行 具体由首席执行官组织实施 [31] - 新任董事在股东会决议通过后立即就任 利润分配方案需在股东会结束后2个月内实施 [31] - 股东会决议内容违反法律行政法规时股东可请求法院认定无效 会议召集程序或表决方式违反规定时股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销 [31]

董事会职权范围 - 董事会是公司经营管理的决策机构 负责公司发展目标和重大经营活动决策 [1] - 董事会职权包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配和弥补亏损方案 [2] - 董事会负责制订公司增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 [2] - 董事会拟订公司重大收购 收购本公司股票或合并 分立 解散及变更公司形式方案 [2] - 在股东会授权范围内 董事会决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [2] - 董事会决定公司内部管理机构设置 决定聘任或解聘公司首席执行官 董事会秘书及其他高级管理人员 [2] - 董事会制定公司基本管理制度 管理公司信息披露事项 [2][4] - 董事会为公司利益提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% [2] - 超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议 [3] 董事长职权 - 董事长主持股东会和召集 主持董事会会议 [4] - 董事长督促 检查董事会决议执行 提名公司董事会秘书人选 [5] - 涉及公司重大利益事项应由董事会集体决策 不得授权董事长或个别董事自行决定 [4] - 公司董事长不能履行职务时 由过半数董事共同推举一名董事履行职务 [6] 董事会专门委员会 - 董事会设立四个专门委员会：审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会和战略委员会 [6] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [6] - 审计委员会全体成员过半数同意后需提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘首席财务官 会计政策变更等 [6] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员考核标准及薪酬政策 就股权激励计划 员工持股计划等向董事会提出建议 [7] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准 对任职资格进行遴选审核 就提名任免董事 聘任解聘高级管理人员向董事会提出建议 [7] - 战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究 就重大融资事项 公司合并分立等向董事会提出建议 [7] - 各专门委员会成员全部由董事组成 应为三人以上 其中审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会的成员中独立董事应当过半数 [8] - 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [8] - 各专门委员会可聘请中介机构提供专业意见 有关费用由公司承担 [8] - 各专门委员会对董事会负责 其提案应提交董事会审议决定 [8] 董事会会议程序 - 董事会会议由董事长负责召集 会议分为定期会议和临时会议 [12] - 董事会每年至少召开两次会议 定期会议通知时限为会议召开前10日 [13] - 临时会议召开情形包括代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 过半数独立董事提议 [12][9] - 临时会议通知时限为会议召开前5日 紧急情况下可随时通过口头方式通知 [9] - 董事会会议议题由董事长决定 临时会议议题由提议者在书面提议中提出 [10] - 董事会会议通知由董事会秘书负责 通知方式包括专人送出 邮递或电子邮件等书面方式 [10] - 董事会会议应当由董事本人出席 因故不能出席应书面委托其他董事代为出席 [10] - 涉及表决事项时 委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意 反对或弃权的意见 [11] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托 [11] - 在审议关联交易事项时 非关联董事不得委托关联董事代为出席会议 [14] 董事会议事和表决 - 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行 董事会决议表决实行一人一票制 [14] - 公司首席执行官应当列席董事会会议 其他高级管理人员根据需要也可列席 [14] - 应当经上市公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购上市公司董事会决策等 [14] - 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项 特殊情况需增加新议题时应由全体董事过半数同意 [15] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系的 不得对该项决议行使表决权 [16] - 董事会议事表决方式为书面记名投票表决 以现场召开为原则 也可通过视频 电话或电子邮件等方式进行 [16] 董事会决议和记录 - 董事会做出决议必须经全体董事过半数表决通过方为有效 [17] - 董事会对关联交易事项做出决议必须经全体无关联关系董事过半数通过 [17] - 董事会会议决议内容包括会议日期地点 应到实到董事人数 每一决议事项表决方式和结果 [17] - 董事会会议记录包括会议日期地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点 决议事项表决结果等 [17] - 董事会会议决议和会议记录作为公司档案保存 保存期限不少于十年 [17] - 董事会做出的决议由首席执行官负责组织执行 董事长负责督促检查执行情况 [18] 高级管理人员任免 - 公司首席执行官由董事会聘任或解聘 首席财务官 董事会秘书等其他高级管理人员由首席执行官提名报请董事会聘任或解聘 [18] - 董事会秘书也可以由董事长提名 [18] - 提名人应当向董事会提交候选人详细资料包括教育背景 工作经历 持股情况 关联关系等 [19] 重大事项决策 - 对于公司拟进行的对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 对外捐赠等 需要由董事会或股东会审议的 由相关部门编制可行性研究报告上报董事会 [19] - 公司年度的银行信贷计划由首席执行官或授权职能部门上报董事会审定 并上报股东会审议批准 [20] - 因临时周转资金需要 可由首席执行官提出银行信贷方案报董事会批准 [20] - 董事会对关联交易事项的审议按照《公司章程》和公司《关联交易决策制度》执行 [20]

公司内部审计制度框架 - 制度旨在规范明阳智慧能源集团内部审计工作 提升审计质量并保护投资者权益 依据法律法规及公司章程制定[1] - 内部审计定义为对公司内部控制 风险管理 财务信息真实性及经营活动效果的评价活动[1] - 内部控制目标包括合规经营 运营效率提升 资产安全及信息披露质量保障[1] 审计机构设置与独立性 - 董事会下设审计委员会 行使监事会职权 由非高管董事组成且独立董事占多数 召集人需为会计专业人士[2] - 设立独立内部审计部门 直接对董事会及审计委员会负责 配备至少3名专职人员[2][6] - 内部审计部门需保持独立性 不得隶属财务部门 人员实行利害关系回避原则[2] 审计委员会职责 - 指导监督内部审计制度实施 审阅年度审计计划并督促执行[3] - 向董事会报告审计进展及重大问题 协调内外部审计关系[3] - 与外部审计单位沟通时 内部审计部门需提供支持协作[3] 内部审计部门职责范围 - 检查评估公司及各子公司内部控制制度的完整性与有效性[3] - 审计财务资料及经济活动的合法性 真实性 涵盖财务报告及预测性信息[3] - 协助反舞弊机制建设 每季度向审计委员会报告工作 年度提交审计工作报告[4] 审计内容与重点领域 - 审计覆盖所有经营环节 包括销售 采购 资金管理 投资融资及信息披露等[4] - 每半年检查重大事项如募集资金使用 担保 关联交易及大额资金往来[4] - 重点评估非经营性资金往来 对外投资 资产买卖及担保事项的内部控制[6][7] 审计权限与证据要求 - 有权要求报送经营财务资料 审核凭证合同 检查计算机系统及参加相关会议[5] - 可调查取证 经批准暂封存资料 提出处理建议及奖惩意见[5] - 审计证据需具备充分性 相关性 可靠性 工作底稿需完整记录并建立档案管理制度[5] 内部控制评价与披露 - 每年向审计委员会提交内部控制评价报告 说明审查范围结论及改善建议[6] - 督促责任部门整改缺陷 进行后续审查并监督落实[7] - 发现重大内部控制缺陷时 董事会需及时披露并说明后果及应对措施[7] 考核与责任机制 - 内部控制执行情况纳入绩效考核 建立责任追究机制查处违规行为[8] - 对优秀审计人员给予表彰奖励 对失职违规人员予以处分[8] - 制度自董事会通过生效 原制度同时废止 由董事会负责解释修订[8]

AMAC通用设备指数表现 - 8月14日AMAC通用设备指数下跌1.38%报2359.98点 成交额867.89亿元 [1] - 近一个月上涨13.71% 近三个月上涨13.10% 年至今上涨30.93% [1] - 指数以2009年1月1日为基日 基点1000点 [1] 指数构成 - 十大权重股合计占比28.61% 三花智控(5.93%)、上海电气(5.1%)、恒立液压(3.96%)位列前三 [1] - 持仓样本行业分布：工业89.43%、可选消费9.08%、信息技术1.49% [2] - 交易所分布：深圳证券交易所56.21%、上海证券交易所43.79% [1] 指数编制方法 - 依据中国上市公司协会行业统计分类指引编制 [1] - 包含16个非制造业门类指数和27个制造业大类指数 共43条行业分类指数 [1]

公司治理变动 - 明阳智能于2025年8月14日召开第三届董事会第二十二次会议 [1] - 会议审议通过《关于选举审计委员会成员的议案》 [1] - 选举董事樊元峰为公司审计委员会成员 任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满 [1]

公司治理动态 - 明阳智能第三届监事会第十五次会议于8月14日晚间召开并通过多项议案 [2] - 会议审议通过《关于修订的议案》等公司治理文件 [2]

公司动态 - 明阳智能第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于修订的议案》等多项议案 [2]

上市情况 - 2019年1月23日公司A股在上海证券交易所上市，首次发行2.759亿股[4] - 2022年7月13日公司GDR在伦敦证券交易所上市，发行3366.05万份，代表1.683025亿股A股股票[5] 股本结构 - 公司注册资本为22.71496706亿元[7] - 公司已发行股份数为22.71496706亿股，均为普通股[19] - 发起人认购股份数合计11.03822378亿股，占总股本100%[19] 股东认购 - 明阳新能源投资控股集团有限公司认购5132.4418万股，占比4.650%[18] - 靖安洪大招昆股权投资合伙企业（有限合伙）认购2.30327254亿股，占比20.866%[18] - 广州蕙富凯乐投资合伙企业（有限合伙）认购1.65446337亿股，占比14.988%[18] - WISER TYSON INVESTMENT CORP. LIMITED认购1.57062475亿股，占比14.229%[19] 股份限制 - 收购本公司股份用于员工持股计划等，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[24] - 董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持同一类别股份总数的25%[27] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[27] - 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[27] 财务资助 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[31] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[31] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证[36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关机构或自行向法院提起诉讼[40] 股东会审议 - 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[52] - 审议公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[52] - 审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种交易事项[52] 股东会授权 - 可授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[55] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票[55] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[57] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[57] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[57] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[57] 临时股东会 - 公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会的情形包括董事人数不足规定人数三分之二、未弥补亏损达股本总额三分之一等[58] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求等情况可要求召开临时股东会[59] 会议通知 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[67] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[70] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[84] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[86] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[99] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[100] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[160] - 除特殊情况，公司当年盈利且母公司累计未分配利润为正值时，现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[163] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[187][188][189] - 公司分立应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[190] 公司解散清算 - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[195] - 清算义务人应在解散事由出现之日起15日内组成清算组[197]