公司基本信息 - 公司注册名称为明阳智慧能源集团股份公司 英文名称为Ming Yang Smart Energy Group Limited [3] - 公司注册地址位于广东省中山市火炬开发区火炬路22号 邮政编码为528437 [3] - 公司成立于2017年3月30日 由原广东明阳风电产业集团有限公司整体变更设立 在中山市市场监督管理局登记注册 [2] - 公司注册资本为人民币2,271,496,706元 全部为普通股 无其他类别股票 [3][7] - 公司为永久存续的股份有限公司 董事长担任法定代表人 [3] 股本结构与发行历史 - 2019年1月23日在上海证券交易所上市 首次发行A股275,900,000股 [2] - 2022年7月4日发行全球存托凭证(GDR)33,660,500份 对应168,302,500股A股股票 [2] - 公司设立时发起人通过净资产折股方式认购股份 总股本1,103,822,378股 [6] - 主要发起人包括: 靖安洪大招昆股权投资合伙企业(20.866%) 广州蕙富凯乐投资合伙企业(14.988%) WISER TYSON INVESTMENT CORP(14.229%) FIRST BASE INVESTMENTS LIMITED(10.823%) [6] 经营范围 - 主营业务涵盖风力发电设备制造 海上风电系统研发 光伏设备制造 新能源原动设备制造等 [5] - 具体包括: 发电机及发电机组制造销售 海上风电相关装备销售 风电场技术服务 太阳能发电技术服务等 [5] - 许可项目包括: 建设工程施工 发电业务 输电业务 供(配)电业务 [5] 公司治理结构 - 最高权力机构为股东会 行使重大决策权包括: 选举董事 利润分配 增减注册资本 合并分立等决议 [21] - 董事会由11名董事组成 设董事长1人 职工代表董事通过民主选举产生 [44] - 独立董事需满足独立性要求 具有五年以上相关工作经验 且不得存在重大失信记录 [55] - 高级管理人员包括: 首席执行官(总经理) 首席财务官(财务负责人) 董事会秘书 副总裁等 [4] 股份管理 - 公司股份以股票形式存在 每股面值人民币1元 实行同股同权原则 [6] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% 离职后半年内不得转让 [12] - 允许股份回购的情形包括: 员工持股计划 股权激励 异议股东收购 可转换债券转换等 [8] - 禁止公司接受自身股份作为质押标的 [11] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 建议质询权 股份转让权 查阅会计账簿等权利 [15] - 连续180日单独或合计持有3%以上股份的股东有权查阅会计账簿和会计凭证 [16] - 股东会决议存在程序瑕疵或内容违法时 股东可请求法院撤销或认定无效 [17] - 控股股东和实际控制人需维护公司独立性 不得占用资金 不得进行非公允关联交易 [20] 重大事项决策机制 - 特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过 包括: 修改章程 增减注册资本 合并分立等 [35] - 对外担保超过净资产50%或总资产30% 或为资产负债率超70%对象担保时 需股东会审议 [23] - 关联交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上时 需股东会审议 [21] - 股东会可授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份 [22] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东提议召开 [48] - 董事会决议需全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 [49] - 董事会设董事会议事规则 对对外投资 资产收购 关联交易等事项有审批权限 [46] - 董事长主要职权包括: 主持股东会和董事会会议 检查董事会决议执行情况等 [47]