股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现法定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[13] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[14] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[16] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[16] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] 会议费用 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[11] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举2名以上独立董事时，应当采用累积投票制[24] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，持有1%以上有表决权股份的股东也可参与[22] 决议通过比例 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[29] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[21] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[28] 方案实施 - 股东会通过有关派现、送股等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[29] 决议撤销 - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序等违反规定的股东会决议[31] 争议处理 - 股东会决议效力等事项有争议应及时向法院起诉，判决或裁定前相关方应执行决议[33] 判决后处理 - 法院作出判决或裁定后公司应履行信息披露义务并说明影响，生效后积极配合执行[33] 前期事项处理 - 涉及更正前期事项应及时处理并履行信息披露义务[33] 规则说明 - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[35] - 本规则由公司董事会负责解释[36] - 本规则自股东会通过之日起生效[37]

关联交易审议规则 - 持有公司5%以上股份的股东等应及时报送关联人名单及关联关系说明[4] - 与关联自然人交易金额30万元以上需提交董事会审议并披露[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需提交董事会审议并披露[10] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议并披露[10] 关联担保与财务资助规则 - 为关联人提供担保需经相关程序审议通过并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] - 向非由公司控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助，需经相关程序审议通过并提交股东会审议[11] 交易金额计算规则 - 交易安排涉及有条件确定金额以预计最高金额为成交金额适用审议规定[14] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用审议规定[14] 关联人信息管理规则 - 公司应及时通过上交所业务管理系统填报和更新关联人名单及关联关系信息[4] 特殊交易披露规则 - 提交股东会审议的交易事项涉及评估值较账面值增减值较大需详细披露原因及推算过程[4] 关联交易协议规则 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[16] 与关联财务公司业务规则 - 公司与关联财务公司发生金融业务，财务公司需具备资质且财务指标符合监管规定[19] - 公司与关联财务公司发生金融业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高适用规定[19] - 公司与关联人涉及财务公司的关联交易应签金融服务协议，超3年需每3年重新履行程序[20] - 公司与关联财务公司签协议，需在存款前评估其财务状况并出具报告[20] - 公司与关联人涉及财务公司的关联交易需制定风险处置预案并动态监督[21] - 公司应披露与关联财务公司存款、贷款利率确定方式并对比说明定价公允性[22] - 公司与关联人签金融服务协议应披露每年各类金融业务预计情况[22] - 公司应在定期报告披露涉及财务公司关联交易，每半年评估并披露风险[24] - 会计师事务所每年提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明[25] 资产购买与委托理财规则 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%，交易对方未提供盈利担保等承诺需说明原因[34] - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[36] 关联交易表决规则 - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[38] - 公司股东会审议关联交易，关联股东回避表决[40] 关联交易统计与告知规则 - 公司各部门等每月初向董事会办公室报送自当年年初至上月末关联交易统计表及上月新签合同电子版[46] - 超出年度日常关联交易预计情况的关联交易，内容确认后两个工作日内告知董事会办公室[46]

内幕信息范围 - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况较大变化属内幕信息[6] - 公司一年内重大资产买卖超资产总额30%或营业用主要资产抵押超30%属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人不得在公开前泄漏定期报告等信息[11] - 公司应建立《内幕信息知情人登记表》并做好登记、备案及管理[14] - 重大事项内幕信息公开后五个交易日内报送知情人档案及进程备忘录至交易所[18] 违规处理 - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送有关情况及处理结果至交易所及证监局[21] - 公司对利用内幕交易买卖股票等行为视情节处罚并报证监局备案[20] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释、修订[24] - 本制度自公司董事会决议通过之日起生效[25]

会计师事务所选聘条件 - 应经审计委员会、董事会审议和股东会决定[2] - 需在中国境内依法注册成立3年及以上[5] - 近三年因违法违规受财政部门等警告不超两次或无行政处罚[5] 选聘评分与聘期 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 聘期一年，可续聘[10] 文件保存与聘用期限 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] - 连续聘用同一会计师事务所原则上不超5年，最长不超8年[13] 审计费用与人员限制 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[13] - 审计项目合伙人等累计承担同一公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] 改聘与终止情况 - 出现执业质量重大缺陷等情况公司应改聘[14] - 会计师事务所主动终止审计业务应提前60天通知公司并向股东会说明[16] 改聘流程与要求 - 改聘应提前30天通知，股东会表决时允许其陈述意见[22] - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] 沟通与监督 - 公司应按季约谈主要项目合伙人并强化信息保密要求[19] - 审计委员会负责选聘及监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[22] 违规处理与报告 - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会并处理[22] - 依据规定实施的处罚董事会应及时报告证券监管部门[24] 公告与交接 - 改聘股东会决议公告应详细披露多项内容[21] - 公司应与会计师事务所约定变更交接时前任予以协助并提供工作底稿[17] 约定事项 - 公司应通过多种方式对保密义务等内容进行约定[20]

报告义务主体 - 持有公司5%以上股份的股东为信息报告义务人[4] 交易报告事项 - 一般交易涉及资产总额等指标占公司最近一期经审计总资产或净资产等10%以上且有绝对金额要求需报告[11] - 公司及控股子公司签订超3000万元人民币重大合同需报告[12] 关联交易报告 - 关联人包括直接或间接控制公司的法人等，关联交易无论金额大小均需报告[13][15] 诉讼仲裁报告 - 重大诉讼、仲裁涉及金额1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[17] 业绩变动报告 - 公司净利润在季末、半年度和年度与上年同期相比上升或下降50%以上等业绩大幅变动需报告[19] 股价波动报告 - 公司股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%等异常波动需报告[20] 资产状况报告 - 公司营业用主要资产被查封等超过总资产的30%需报告[22] 人员履职报告 - 除董事长、总经理外其他董事等无法正常履职达3个月以上或因涉嫌违法违规被采取强制措施需报告[22] 人员及信息变更报告 - 信息报告义务人及联络人变更需在两个工作日内报董事会办公室[4] - 公司大股东或实际控制人发生或拟发生变更需关注[23] - 公司董事长等重要人员变动属重大事项[23] 经营变化报告 - 公司经营方针和经营范围重大变化需重视[24] 会计事项报告 - 变更会计政策、会计估计为重大事项[25] 监管批复报告 - 公司获监管或国资部门批复备案需报告[26] 报告流程 - 负有报告义务人员知悉重大信息应立即报告并两日内交书面文件[34] - 书面报送重大信息资料包含多方面内容[35] - 董事会秘书收到报告后应及时向董事长及总经理汇报[35] - 董事会秘书需对上报信息分析判断并依规披露[37] 责任追究 - 信息报告义务人对报告信息负责，违规将被追责[38]

股份转让限制 - 董事和高管任期内及届满后6个月每年转让股份不超所持总数25%[6] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[7] - 董事和高管离婚分割股份减持各方每年转让不超各自持股总数25%[8] 信息申报 - 新任董事和高管通过任职后2个交易日内申报个人信息[10] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[11] 减持与增持 - 董事和高管转让股份首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[12] - 减持计划实施完毕或未实施2个交易日内报告并公告[12] - 董事和高管股份被强制执行收到通知后2个交易日内披露[12] - 董事和高管股份变动自事实发生日起2个交易日内报告并公告[14] - 董事和高管披露增持计划应明确数量或金额并合理确定上下限[14] 违规处理 - 董事、高管违规买卖股票董事会核实情况并收回所得收益[16] - 董事、高管违规买卖或未申报监管部门处罚公司视情节处分并追究赔偿责任[17] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[19] - 本制度与相关规定抵触时以相关规定为准[19] - 本制度由公司董事会负责解释、修订[19] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[19]

业务品种 - 外汇套期保值业务品种包括普通即期外汇合约等，限于美元、欧元、澳元等主要结算货币[2] 审批规则 - 单笔或累计金额未达公司最近一期经审计净资产50%由董事会审批，否则提交股东会[9] - 预计动用保证金和权利金上限超规定需董事会审议后提交股东会[9] 预警与披露 - 套期工具与资产价值变动亏损达规定值财务管理中心和业务单位预警[17] - 套期保值业务损益及浮动亏损达规定值需履行信息披露义务[19] - 涉及金额达1000万人民币公司应及时披露[20] 业务管理 - 公司外汇套期保值业务由董事会或股东会决策审批，可预计未来12个月交易[8] - 董事会授权董事长或其授权人员负责具体实施和管理[10] - 审计部至少每季度审查业务情况并报告[13] - 业务操作环节相互独立，人员分工明确，审计部监督[15] 业务原则 - 开展业务须以正常生产经营外汇资金为基础，不得投机，与实际业务匹配[3]

审计委员会组成 - 由三名以上非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[4] - 召集人应为独立董事且为会计专业人士[6] 人员补选 - 独立董事辞职致比例不符规定或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[6] 审计委员会职责 - 检查公司财务，审核财务信息及披露，对财务报告发表意见[8] - 监督董事、高管履职，可提解任建议，要求纠正损害公司利益行为[9] - 提议聘请或解聘外部审计机构、公司财务总监[10] - 选聘会计师事务所，每年至少向董事会提交履职评估报告[13] - 对资产负债表日后至年报出具前等5种情形保持谨慎关注[14] - 监督及评估内部审计工作，负责内外部审计协调[10] - 审核财务报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能[10] - 指导监督内部审计制度建立实施，审阅年度计划，督促计划实施，指导内审机构运作[16] 审计部工作 - 至少每半年对重大事项和资金往来进行检查并提交报告[16] 审计委员会评估 - 根据内审报告对公司内控有效性出具评估意见并向董事会报告[16] 会议相关 - 会议分为定期和临时会议，提前三日通知，全体委员一致同意可免通知期[19] - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[20] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[20] - 委员因故不能出席可委托其他委员，独董须事先审阅材料并委托其他独董[22] 信息披露 - 公司须披露审计委员会人员情况、年度履职情况及重大事项专项意见[24] 会议记录 - 会议须制作记录，审议意见书面提交董事会[22][26] 细则生效 - 本细则自公司董事会决议通过之日起生效，由董事会负责解释修订[27][28]

高级管理人员任期 - 公司高级管理人员每届任期为3年，连聘可连任[3] 总经理职权 - 决定连续十二个月内重大资产交易低于最近一期经审计总资产5%事项[8] - 决定连续十二个月内固定资产投资低于最近一期经审计总资产5%事项[8] - 决定连续十二个月内关联交易低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下事项[8] - 决定连续十二个月内新增贷款不超过最近一期经审计总资产10%事项[8] - 决定连续十二个月内对外投资不超过最近一期经审计净资产10％事项[8] - 决定连续十二个月内委托理财不超过最近一期经审计净资产10%事项[8] - 决定连续十二个月内民事案件协议赔偿不超过最近一期经审计净资产2%事项[8] - 决定连续十二个月内对外捐赠不超过最近一期经审计净资产0.5%事项[8] 总经理报告与会议 - 按董事会要求报告公司生产经营等情况[9] - 每季度定期向董事会报告公司经营情况[22] - 总经理办公会过半数高级管理人员出席方可举行[18] - 总经理办公会实行总经理负责制，由其召集和主持[25] - 公司党政办公室承办总经理办公会[19] - 总经理行使多项职权时应召集总经理办公会议[18] - 总经理、副总经理可召集主持专项会议协调日常经营[20] - 总经理报告可口头或书面，董事会要求书面则需书面[22] 绩效与薪酬 - 高级管理人员绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责[25] - 薪酬分配方案需经董事会批准并向股东会说明披露[25] 细则生效 - 本细则经董事会批准之日起生效实施[27]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 候选人近三十六个月内不能因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[6] - 候选人近三十六个月内不能受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[6] - 过往任职连续两次未出席董事会且不委托他人，被提议解除职务未满十二个月不得被提名[6] - 直接或间接持股百分之一以上或为公司前十股东的自然人及其配偶等不得担任[8] - 在直接或间接持股百分之五以上股东或公司前五股东任职的人员及其配偶等不得担任[8] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持股百分之一以上股东可提独立董事候选人[10] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票并披露[12] 任期与解职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[12] - 提前解除职务，公司应披露理由依据，独立董事有异议也应披露[13] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会三十日内提议股东会解除职务[13] - 因辞职或解职致比例不符或缺会计专业人士，公司六十日内完成补选[13][14] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[17] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[21] 履职要求 - 每年在公司现场工作不少于十五日[23] - 履职可通过多种方式，如获取资料、听取汇报等[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[25] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[26] 会议资料 - 董事会专门委员会开会，公司不迟于会前三日提供相关资料和信息[29] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[29] 保障与待遇 - 公司为独立董事履职提供工作条件和人员支持[28] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[28] - 行使职权费用由公司承担[30] - 给予与其职责相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并在年报披露[31] 其他 - 公司可建独立董事责任保险制度降低履职风险[32] - 本制度自公司股东会决议通过之日起生效[34]