香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容 而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 上海醫藥集團股份有限公司 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd.* ( 於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司 ) 承董事會命 上海醫藥集團股份有限公司 楊秋華 董事長 中國上海，2025年3月27日 1 於本公告日期，本公司的執行董事為楊秋華先生、沈波先生、李永忠先生及董明先生；非 執行董事為張文學先生；以及獨立非執行董事為顧朝陽先生、霍文遜先生、王忠先生及萬 鈞女士。 * 僅供識別 (股份代碼: 02607) 董事會委員會組成變動 茲提述上海醫藥集團股份有限公司（「本公司」）日期為二零二五年三月十三日的公告，內 容有關（其中包括）委任萬鈞女士為本公司第八屆董事會（「董事會」）獨立非執行董事。 董事會欣然宣佈，萬鈞女士已獲委任為董事會提名委員會委员，該等委任自2025年3月27日起 生效。 ...

編號：公司-董-016-2025-V3 上海醫藥集團股份有限公司 董事會提名委員會實施細則 第三條 本細則所稱"董事"是指本公司的董事會全體董事，包括外部董 事和獨立董事。 -/0 1 第二章 人員組成 第四條 提名委員會成員由不少於三（3）名董事組成，其中獨立董事應 占半數以上。提名委員會應委任至少一名不同性別的董事。 第五條 提名委員會委員由董事長、二分之一（1/2）以上獨立董事或者 全體董事的三分之一（1/3）以上提名，並由董事會選舉產生。 第一章 總則 第一條 為規範上海醫藥集團股份有限公司（以下簡稱"公司"或"本公 司"）董事的產生，優化董事會組成，完善公司治理結構，根據《中華人民共和 國公司法》、《上市公司獨立董事管理辦法》、《上市公司治理準則》、《香港聯合交 易所有限公司證券上市規則》（"《聯交所上市規則》"）、《上海證券交易所股 票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規範運作》、 《公司章程》、《董事會議事規則》及其他有關規定，公司特設立董事會提名委員 會（"提名委員會"），並制定本細則。 第二條 提名委員會是董事會下設的專門工作機構，主要負責對公司董事 的人選、選擇 ...

文章核心观点 公司为规范董事产生、优化董事会组成、完善治理结构，设立董事会提名委员会并制定实施细则，明确其人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等内容 [2] 分组1：总则 - 公司依据相关法律法规和规定设立董事会提名委员会并制定本细则 [2] - 提名委员会是董事会下设专门工作机构，负责研究董事及高级管理人员人选、标准和程序并提建议 [2] - 细则所称董事包括全体董事，含外部董事和独立董事 [2] 分组2：人员组成 - 提名委员会成员不少于3名董事，独立董事占半数以上，应委任至少一名不同性别的董事 [2] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生 [3] - 设召集人1名，由独立董事担任，在委员内选举并报董事会批准 [3] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任，缺员时董事会按规定补足 [3] - 董事会办公室负责日常工作联络和会议组织 [3] 分组3：职责权限 - 对董事会人员组成和结构作年度检讨，协助编制技能表并提建议 [3] - 研究董事选择标准和程序，订立董事会成员多元化政策并提建议 [3] - 搜寻合格董事候选人选，审查并说明如何促进多元化 [3] - 支持公司定期评估董事会表现，评估董事投入、贡献和履职能力 [3] - 评估独立董事独立性，就提名、任免董事等向董事会提建议 [3][4] - 对独立董事候选人任职资格进行审查，提案书面提交董事会 [4] - 公司控股股东应尊重提名委员会建议，不干预工作 [4] 分组4：决策程序 - 研究董事当选条件、程序和期限，形成决议备案并提交董事会通过实施 [4] - 董事选任需与公司部门沟通、搜寻人选、搜集资料、征求同意、资格审查等 [4] - 提名委员会提前10日向董事会提候选人建议和材料，按决定做后续工作 [4] - 提名的候选人须经董事会同意，提交股东大会选举 [5] 分组5：议事规则 - 每年至少召开1次会议，提前3天通知并提供资料，召集人主持 [5] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过 [5] - 以现场召开为原则，可采用视频等方式，必要时邀请人员列席 [5] - 可聘请中介机构提供意见，费用由公司支付 [5] - 讨论委员议题时当事人回避，半数以上回避则提交董事会 [5] - 会议遵循相关规定，有记录，议案等书面报董事会并保存 [6] - 委员对会议事项保密 [6] 分组6：附则 - 细则中“以上”包括本数 [6] - 细则自董事会决议通过之日起施行 [6] - 未尽事宜按相关规定执行，抵触时修订并报董事会审议 [6] - 细则解释权和修订权归属公司董事会 [6]

监事会会议审议情况 - 第八届监事会第十一次会议于2025年3月27日在上海医药大厦召开，应到监事3名，实到3名，符合法定人数 [1] - 会议审议通过公司2024年年度报告，认为其编制程序合规、内容真实反映经营及财务状况，未发现保密违规行为 [2] - 年度报告表决结果为全票赞成（3票），需提交股东大会审议 [2] 股票期权激励计划调整 - 同意注销2019年A股股票期权激励计划中首次授予第三个行权期未行权的2,147,930份及预留第二个行权期未行权的523,815份期权 [2] - 注销议案表决结果为赞成3票，需提交股东大会审议 [2] 现金分红争议 - 监事马加反对其中一项议案，理由为2024年现金红利总额占归母净利润比例偏低 [2] - 该议案最终表决结果为赞成2票、反对1票，仍需股东大会审议 [2] 其他议案表决结果 - 其余议案均获全票赞成（3票），包括需提交股东大会审议的事项 [2]

业绩总结 - 德勤华永2023年度经审计业务收入总额41亿元，审计业务32亿元，证券业务6亿元[2] - 德勤华永为58家上市公司提供2023年年报审计，收费2.60亿元[2] 人员数据 - 2024年末德勤华永合伙人204人，从业人员5616人，注会1169人[2] 审计服务变动 - 因普华永道中天连续审计年限达规定期限，公司2024年审计机构变更为德勤华永[4] - 2024年12月2日公司与德勤华永签2024年度审计业务约定书[6]

会议信息 - 2025年3月27日召开第八届监事会第十一次会议，3名监事全到[1] 报告审议 - 监事会认为2024年年度报告编制和审议程序合规，待股东大会审议[2] - 《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》待股东大会审议[4] - 《2024年度监事会工作报告》待股东大会审议[4] 期权注销 - 同意注销2019年A股股票期权激励计划部分到期未行权股票期权[3] 利润分配 - 《2024年度利润分配预案》表决2赞成1反对，待股东大会审议[3][4] 审计相关 - 《关于支付2024年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》待股东大会审议[4]

期权注销 - 公司拟注销首次授予股票期权第三个行权期到期未行权的2147930份及预留股票期权第二个行权期到期未行权的523815份股票期权[6] 利润分配 - 2024年度公司拟以3707971839股为基数，每10股派发现金红利2.90元，拟派发现金红利总额为1075311833.31元[8] - 2024年半年度公司已派发现金红利296335103.60元，2024年度累计派发现金红利1371646936.91元，占当年合并归属于上市公司股东净利润的30.13%[8] - 实施分配后，公司结存合并未分配利润为35471895570.40元[8] 业务交易 - 公司及下属子公司2025年度开展金融衍生品交易业务金额拟不超过13.24亿美元或等值其他货币，折合人民币约95.18亿元[12] 股份发行 - 提请股东大会授权董事会决定公司单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，发行A股及/或H股总面值不得超过获股东大会通过之日公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%[5] 议案表决 - 《2024年度总裁工作报告》等多项议案表决结果为赞成9票，反对0票，弃权0票[1][2][4][7] - 《关于2025年度日常关联交易/持续关连交易的议案》关联董事回避，八位非关联董事赞成8票，反对0票，弃权0票[5] - 《2024年度利润分配预案》赞成7票，反对2票，弃权0票，反对理由为派发现金红利占净利润比例偏低[9] - 《关于支付2024年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》拟续聘德勤华永为2025年度审计机构[10] - 《关于2025年度对外担保计划的议案》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票[13] - 《关于2025年度银行授信额度的议案》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票[15] - 《关于2025年度对外短期资金运作的议案》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票[16] - 《关于发行债务融资产品的议案》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票[16] - 议案表决结果为赞成9票，反对0票，弃权0票[24] 资金安排 - 2025年度上海医药及下属子公司对外担保额度约合人民币164.84232亿元[13] - 2025年度公司计划申请人民币授信使用额度不超过等值人民币100亿元[15] - 公司董事会授权管理层用不超上年经审计净资产20%的自有闲置资金进行短期资金运作[15] - 公司拟发行余额不超过等值人民币150亿元的各类短期和中长期债务融资产品[16] - 本次拟发行公司债券面值总额不超人民币50亿元[18] 债券发行授权 - 公司可决定本次公司债券具体发行方案及修改调整发行条款[23] - 公司可制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件[23] - 公司代表进行公司债券产品发行、上市相关谈判及信息披露[23] - 公司选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则[23] - 发行完成后，公司办理本次发行公司债券的上市事宜[23] - 如法规、政策或市场条件变化，公司可对本次公司债券发行相关事项进行调整[24] - 公司全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项[24] - 本授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月[24] - 该议案尚需提交本公司股东大会审议[24]

业绩总结 - 2024年归属于上市公司股东净利润45.53亿元，2023年37.68亿元，2022年56.17亿元[4] - 最近三个会计年度平均净利润46.46亿元[4] 分红情况 - 2024年度拟派发现金红利10.75亿元，累计13.72亿元[3][4] - 2024年现金分红占当年净利润30.13%[4] - 最近三个会计年度累计现金分红51.49亿元，比例110.83%[4] 利润余额 - 截至2024年底合并未分配利润365.47亿元，分配后结存354.72亿元[3][4]

债务融资 - 拟发行不超等值150亿元短中长期债务融资产品[1][2] - 短期期限不超1年，中长期按需和市场定[2] - 发行决议及授权有效期均为12个月[3][5] 资金用途与发行安排 - 募集资金用于补充营运资金、偿还债务等[2] - 可一次性或分期发行，授权董事会办理[2][4] 实施条件 - 方案及授权需经股东大会批准并报主管部门[7]

债券发行 - 公司拟发行不超50亿元公司债券，含多种品种，按面值平价发行，固定利率单利按年计息[3][4] - 发行对象为专业投资者，不向股东优先配售[4] - 募集资金用于偿债、补流等合法用途[5] - 若不能按期偿付本息，将采取不向股东分配利润等偿债保障措施[6] - 债券由承销团余额包销，股东大会决议及授权有效期12个月，提交注册后有延长规则[6][7][9] 财务数据 - 2024年末资产总计22120943.01万元，较2023年增长4.36%[11] - 2024年末负债合计13746706.64万元，较2023年增长4.42%[14] - 2024年末股东权益合计8374236.37万元，较2023年增长4.25%[14] - 2024年度营业收入27525093.49万元，较2023年增长5.74%[16] - 2024年度净利润587001.13万元，较2023年增长13.61%[17] - 2024年度归属于母公司所有者净利润455252.84万元，较2023年增长20.82%[17] - 2024年度综合收益总额580739.34万元，较2023年增长15.23%[17] - 2024年度归属于母公司普通股东综合收益总额451433.79万元，较2023年增长23.91%[18] - 2024年基本和稀释每股收益均为1.23元，2023年为1.02元，2022年为1.61元[18] - 2024年末流动资产合计17182310.74万元，较2023年增长5.78%[11] - 2024年经营活动现金流量净额为582725.77元，2023年为523151.97元，2022年为474336.12元[19] - 2024年投资活动现金流量净额为41597.97元，2023年为 - 249187.28元，2022年为 - 1247312.42元[20] - 2024年筹资活动现金流量净额为 - 186393.04元，2023年为23185.09元，2022年为1213859.41元[20] - 2024年末现金及现金等价物余额为3188127.28元，2023年末为2749980.90元，2022年末为2453389.13元[20] - 2024年末母公司流动资产合计3305476.75万元，2023年为3485765.73万元，2022年为3317794.55万元[23] - 2024年末母公司非流动资产合计3319740.19万元，2023年为3321722.15万元，2022年为2986624.42万元[23] - 2024年末母公司资产总计6625216.94万元，2023年为6807487.87万元，2022年为6304418.96万元[23] - 2024年末母公司流动负债合计2284231.19万元，2023年为2347594.14万元，2022年为2199958.72万元[24] - 2024年末母公司非流动负债合计295881.90万元，2023年为449862.87万元，2022年为28825.18万元[25] - 2024年末母公司负债及股东权益总计6625216.94万元，2023年为6807487.87万元，2022年为6304418.96万元[25] - 2024年母公司营业收入24962.25万元，2023年为22524.54万元，2022年为27252.50万元[27] - 2024年母公司净利润207317.14万元，2023年为148142.11万元，2022年为166343.56万元[27] - 2024年母公司经营活动现金流量净额为 - 45534.58万元，2023年为 - 37843.21万元，2022年为 - 21853.19万元[30] - 2024年母公司投资活动现金流量净额为442087.84万元，2023年为 - 164452.42万元，2022年为 - 689010.17万元[31] - 2024年母公司筹资活动现金流量净额为 - 284242.27万元，2023年为135625.27万元，2022年为1099426.31万元[31] - 2024年末母公司现金及现金等价物余额为905284.29万元，2023年末为792973.14万元，2022年末为859632.30万元[31] - 2024年末速动比率1.05，资产负债率62.14%，归属于母公司股东每股净资产19.33元[33] - 2024年度应收账款周转率3.55次，存货周转率6.47次，每股经营活动现金流量净额1.57元[33] - 2024年度每股现金流量净额1.18元[33] - 2024年归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率为6.50%，扣非后为5.81%[34] - 2024年非流动资产处置损益为175973462.10元，政府补助为568872825.51元[35] - 2024年单独减值测试应收款项减值准备转回32577650.75元，其他营业外收支为 - 120706402.43元[37] - 2024年末流动资产占总资产77.67%，非流动资产占22.33%[38] - 2024年末货币资金占流动资产20.80%，应收账款占46.05%，存货占22.66%[40][41] - 2024年末长期股权投资占非流动资产16.33%，固定资产占30.19%，无形资产占11.37%，商誉占22.57%[43] - 2022 - 2024年资产总额逐年增长，流动资产占比上升，非流动资产占比下降[39][42][44] - 2022 - 2024年负债总额分别为12013245.04万元、13164644.08万元和13746706.64万元[46][47] - 2022 - 2024年资产负债率分别为60.63%、62.11%和62.14%，2024年上升0.03%[47] - 2023年度利润总额和净利润下降，2024年度增加[48] - 2023 - 2024年度营业收入较上年增长幅度分别为12.21%和5.75%[48][50] - 近三年主营业务收入占比超99%，2024年为99.61%[49] - 2022 - 2024年度分销收入及占比逐年上升[50] - 2022 - 2024年现金及现金等价物净增加额分别为439639.11万元、296591.77万元和438146.38万元[50][52] - 2022 - 2024年流动比率分别为1.35、1.33和1.36，速动比率分别为1.03、1.02和1.05[53] 其他 - 上药控股持股100%，上海医药集团药品销售有限公司注册资本0.50亿元，持股100%[32] - 截至2024年末子公司无对外担保，无重大未决诉讼或仲裁[55]