法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026 电话：010-65890699 传真：010-65176800 2025 年第三次临时股东会的 国浩律师（北京）事务所 关于 北京昊华能源股份有限公司 电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 1 国浩律师（北京）事务所 关于北京昊华能源股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的 法律意见书 国浩京证字[2025]第 717 号 致：北京昊华能源股份有限公司 国浩律师（北京）事务所（以下简称"本所"）在中华人民共和国具有执业 资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所接受北京昊华能源股份有限公司（以 下简称"公司"）的委托，指派律师出席了公司 2025 年第三次临时股东会（以 下简称"本次股东会"）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务 ...

证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2025-039 北京昊华能源股份有限公司 2025年第三次临时股东会决议公告 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表 决；本次会议由公司董事会召集，董事长薛令光先生主持。会议 的召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东会召开的时间：2025 年 12 月 25 日 (二)股东会召开的地点：北京市门头沟区新桥南大街 2 号公 司会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其 持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 162 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 967,681,917 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有 | 67.2002 | | 表决权股份总数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的 ...

公司股价与交易数据 - 2024年12月19日，昊华能源股价收平，当日成交额为4309.36万元 [1] - 当日融资买入341.79万元，融资偿还538.38万元，融资净卖出196.59万元 [1] - 截至12月19日，公司融资融券余额合计1.86亿元，其中融资余额1.85亿元，占流通市值的1.74%，处于近一年较低水平 [1] - 当日融券卖出1.13万股，金额8.33万元，融券余量9.36万股，融券余额68.98万元，同样处于近一年较低水平 [1] 公司财务与经营状况 - 2025年1-9月，公司实现营业收入63.07亿元，同比减少7.85% [2] - 2025年1-9月，公司实现归母净利润5.54亿元，同比大幅减少50.50% [2] - 公司主营业务为煤炭生产与销售、甲醇生产与销售及铁路专用线运输，其中煤炭业务收入占比87.33%，化工业务占比10.39% [1] - 公司自A股上市后累计派发现金红利43.51亿元，近三年累计派现16.53亿元 [2] 股东结构与机构持仓 - 截至2025年9月30日，公司股东总户数为3.68万户，较上期微增0.01%，人均流通股为39117股，较上期微降0.01% [2] - 同期，香港中央结算有限公司为第三大流通股东，持股2834.32万股，较上期减少300.31万股 [3] - 国泰中证煤炭ETF为第五大流通股东，持股2321.95万股，较上期大幅增加1426.85万股 [3] - 易方达中证红利ETF、万家宏观择时多策略A、招商中证红利ETF分别位居第六、第七、第九大流通股东，持股均有不同程度增加 [3] - 鹏华匠心精选混合A类为第八大流通股东，持股803.82万股，数量未变，鹏华中国50混合则退出十大流通股东行列 [3]

指数与ETF表现 - 截至2025年12月15日，中证国有企业红利指数上涨0.56%，其成分股中粮糖业上涨9.99%，山煤国际上涨4.00%，鲁西化工上涨3.85%，厦门银行上涨3.57%，昊华能源上涨3.05% [1] - 跟踪该指数的国企红利ETF(159515)当日上涨0.53% [1] - 截至2025年12月12日，国企红利ETF近1周规模增长237.17万元，份额增长300.00万份，实现显著增长 [1] - 截至2025年12月12日，国企红利ETF近1月日均成交额为271.64万元 [1] 政策与市场环境 - 国资委将“市值管理”纳入央企负责人考核，直接推动央企通过回购、增持和提高分红比例来回报股东 [1] - 央企具备极强的经营稳定性和现金流创造能力（如水电、高速、能源），在经济波动期，资金愿意给予溢价 [1] - 红利资产因其稳定的高股息和低估值属性，在低利率环境下对风险偏好较低的资金有吸引力 [2] - 2025年11月制造业PMI小幅回升至49.2%，产需两端改善、小微企业景气显著回升，高技术制造业持续扩张 [2] - 政策端聚焦新型城镇化与城乡融合以释放内需潜力，同时资本市场改革深化以吸引长期资金 [2] 指数构成与特征 - 中证国有企业红利指数从国有企业中选取现金股息率高、分红比较稳定且有一定规模及流动性的100只上市公司证券作为指数样本 [2] - 截至2025年11月28日，指数前十大权重股合计占比16.99% [2] - 前十大权重股包括中远海控、冀中能源、潞安环能、山煤国际、南钢股份、鲁西化工、中粮糖业、山西焦煤、农业银行、恒源煤电 [2] - 根据表格数据，前十大权重股中，山煤国际权重为1.63%，当日涨跌幅为4.00%；鲁西化工权重为1.52%，涨跌幅为3.85%；中粮糖业权重为1.44%，涨跌幅为9.99% [4]

公司治理与审计安排 - 昊华能源第七届董事会第十八次会议于12月9日晚间审议通过了关于聘请2025年度审计机构的议案 [2] - 公司拟继续聘任天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构 [2]

审计机构情况 - 拟续聘天圆全为2025年度审计机构，需股东会审议[2] - 截至2024年12月31日，天圆全合伙人34人，注册会计师154人，签过证券服务审计报告的67人[3] - 2024年度天圆全经审计收入总额11289.95万元，审计业务收入8506.82万元，证券业务收入796万元[3][4] - 2024年度天圆全审计上市公司年报客户5家[4] - 天圆全购买职业保险累计赔偿限额不低于5000万元[4] - 天圆全近三年受行政处罚1次、纪律处分1次，从业人员受行政处罚2人次、纪律处分2人次[4] 审计费用 - 本期财务报告审计收费65万元，内控审计收费15万元，与上期一致[6] - 董事会通过续聘，财务报告审计费65万元/年，内控审计费15万元/年[8]

董事变动 - 公司拟更换董事，孙力因退休拟离任，刘国立拟被提名[2] - 孙力原定任期到2026年2月23日，离任待股东会通过[3] - 更换董事事项需提交公司股东会审议[3] 新候选人信息 - 刘国立1969年6月生，研究生、经济学硕士、高级经济师[5] - 刘国立1992年7月工作，现任北京能源集团专职董事[5]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会12月25日召开[2] - 现场会议14点30分在京召开[2] - 网络投票12月25日进行[4] 议案情况 - 审议4项议案，含规则修订等[4] - 议案1、2为特别决议，3、4对中小投资者单独计票[5] 其他 - 股权登记日为12月19日[9] - 参加现场会议需12月23日登记[10]

会议基本信息 - 会议于2025年12月25日14时30分在北京市门头沟区新桥南大街2号公司六层会议室召开[15] 规则修订 - 修订《股东会规则》，删除监事会、监事表述，由审计委员会承接职权[16] - 依据相关法规修改股东会职权、提案与通知等内容[16] - 修订《董事会议事规则》，删除监事会、监事表述，由审计委员会承接职权[82] 议案审议 - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[20][43] - 审议公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后的担保[20][43] - 审议公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%的担保[20][43] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[20] - 审议累计超公司净资产25%的对外投资和资产抵押事项[20] - 审议累计超公司净资产10%的风险投资（含委托理财）事项[20] - 审议与关联人达成关联交易总额超3000万元且占公司最近经审计净资产5%以上的关联交易[20] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[21][44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情形下有权提议或自行召集主持临时股东会[22] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[22][23][50][51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[27][63] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[27][67] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议[88][89][110] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事等可提议召开董事会临时会议[88][89][111] - 董事会审议一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[87][103] - 董事会审议累计不超过公司净资产25%的对外投资和资产抵押事项[87][103] - 董事会审议累计不超过公司净资产10%的风险投资事项[87][103] - 董事会审议公司拟与关联人达成的关联交易总额占公司最近经审计净资产值5%以下的关联交易事项[87][103] - 董事会决定公司单笔不超过最近一期经审计净资产1%的对外捐赠事项，一年内不超过2%[103] 审计机构 - 拟聘请天圆全为2025年度财务报告和内控审计机构，服务期限3年[137][140] - 年度财务报告审计费用为65万元/年[137][140] - 内控审计费用为15万元/年[137][140] 人事变动 - 董事孙力因达法定退休年龄不再担任职务[142] - 拟提名刘国立为公司第七届董事会董事候选人[142]

会议信息 - 公司第七届董事会第十八次会议于2025年12月9日14时30分召开[3] - 本次会议应出席董事10人，实到10人（含授权董事）[3] 人事变动 - 同意孙力先生不再担任公司第七届董事会董事职务[5] - 提名刘国立先生为公司第七届董事会董事候选人[5] 审计相关 - 聘请天圆全会计师事务所为公司2025年度审计和内控审计机构[5] - 年度财务报告审计费用为65万元/年，内部控制审计费用为15万元/年[5] 后续安排 - 更换董事和聘请审计机构议案均需提交公司股东会审议[5]