公司重大资产重组 - 国投中鲁收到控股股东国家开发投资集团有限公司通知 拟筹划重大资产重组事项 [1] - 公司拟向国投集团等相关方发行股份购买中国电子工程设计院股份有限公司控股权 [1] - 同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 预计交易构成重大资产重组 [1] 股票停牌安排 - 公司股票于2025年6月24日开市起继续停牌 [1] - 预计合计停牌时间不超过10个交易日 [1]

重大资产重组 - 国投中鲁果汁股份有限公司拟向国投集团等相关方发行股份购买中国电子工程设计院股份有限公司控股权 [1] - 同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 公司股票于2025年6月24日起继续停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1]

交易概述 - 公司拟向控股股东国投集团等相关方发行股份购买中国电子工程设计院股份有限公司控股权 [1] - 同时募集配套资金 [1] - 预计本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [1] 交易影响 - 交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更 [1] - 不构成重组上市 [1] 停牌安排 - 公司股票自2025年6月24日起停牌 [1] - 预计停牌时间不超过10个交易日 [1]

股东会召开情况 - 股东会于2025年6月13日在北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心B座7层公司会议室召开 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 会议由董事会召集 董事长贺军主持 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 公司董事、监事、高级管理人员及见证律师列席会议 [1] 议案审议结果 - 非累积投票议案以99.4388%同意票通过 反对票占比0.5588% 弃权票占比0.0024% [1] - A股股东表决中 125,469,497票同意 705,130票反对 2,900票弃权 [1] - 涉及重大事项的5%以下股东表决情况未披露具体数据 [1] 法律程序合规性 - 律师徐璐、刘天倚确认会议召集、召开程序及表决结果合法有效 [1] - 出席人员资格、召集人资格均符合法律法规及公司章程要求 [1] 公司治理结构 - 公告提及关于选举公司董事的议案 但未披露具体选举结果 [1] - 董事会成员出席情况显示公司治理结构运作正常 [1]

临时股东会召集与召开程序 - 公司2025年第二次临时股东会通知发布于上海证券交易所网站[2] - 会议于2025年6月13日在北京万通金融中心B座7层召开，董事长贺军主持[2] - 网络投票通过上证所系统进行，投票时段为9:15-15:00[2] - 会议实际召开情况与公告内容完全一致[3] 出席会议人员及股份情况 - 现场出席股东及代理人3名，代表表决权股份124,588,917股[3] - 网络投票有效表决股东86名，代表股份1,588,610股[3] - 合计持股占公司有表决权股份总数262,210,000股的48.1207%[3] 议案表决结果 - 会议审议通过《关于选举公司董事的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》[5] - 表决采用现场投票与网络投票结合方式，计票过程由律师见证[4] - 所有议案均达到公司章程规定的通过标准[5] 法律合规性结论 - 股东会程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》要求[5] - 出席人员资格、召集人资格及表决程序均被认定为合法有效[5]

公司基本情况 - 公司中文名称为国投中鲁果汁股份有限公司，英文名称为SDIC ZHONGLU FRUIT JUICE Co., Ltd [4] - 公司注册地址为北京市丰台区科兴路7号205室，注册资本为人民币26,221万元 [4] - 公司成立于2001年2月6日，2004年6月22日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股6500万股 [1] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [3][4] 公司治理结构 - 公司设立党委，发挥领导作用，党委成员5至9人，设书记1名、专职副书记1名 [27] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1名 [33] - 高级管理人员包括总经理1名、副总经理若干名、董事会秘书1名、财务总监1名等 [47] - 公司设立审计委员会、发展战略与投资委员会、提名薪酬与考核委员会三个专门委员会 [44][45][46] 业务范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨为服务国家乡村振兴战略和"一带一路"倡议，致力于成为全球知名饮料企业 [5] - 主营业务包括生产销售浓缩果蔬汁、饮料，食品经营，农产品加工技术研发等 [5] - 公司可开展进出口业务、进料加工和"三来一补"业务 [5] 股份与资本运作 - 公司已发行股份26,221万股，均为普通股 [6] - 股份增发方式包括向特定/不特定对象发行、派送红股、公积金转增股本等 [7] - 股份回购情形包括减少注册资本、员工持股计划、股权激励等，回购比例不超过10% [7][8] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [12] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金、违规担保或进行非公允关联交易 [17] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、章程修改、合并分立等，需2/3以上表决权通过 [24] 财务与利润分配 - 公司每年现金分红比例不低于当年归属于母公司净利润的10% [53] - 重大投资计划指累计支出达净资产30%或总资产20%的项目 [54] - 法定公积金转为注册资本时，留存部分不得少于转增前注册资本的25% [52] 并购重组与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%的可不经股东会决议 [60] - 减少注册资本需通知债权人，45日内可要求清偿债务或提供担保 [62] - 分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 [61]

公司基本信息 - 公司于2001年2月6日整体变更设立，2004年6月22日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币26,221万元[6] - 公司已发行股份数为26,221万股，均为普通股[14] 股权结构 - 公司整体变更时国家开发投资公司等股东持股比例分别为69.00%、11.47%等[13] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助（员工持股计划除外）累计不超已发行股本总额10%[15] - 收购本公司股份合计不超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%[22] 股东权益与审议事项 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿等[25] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[37] - 股东会审议公司与关联人交易金额超3000万且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易[37] 党委与纪委 - 党委每届任期一般为5年，纪委任期与之相同[48] - 党委一般由5至9人组成，设书记1名、专职副书记1名[48] 董事任职与规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[53] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，至少1名是会计专业人士[60] 各委员会情况 - 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，会计专业独立董事任召集人[74] - 发展战略与投资委员会由3名董事组成，主任委员由董事长担任[74][75] - 提名、薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，主任委员由独立董事担任[76] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理若干名等职位[80] - 高级管理人员任期与董事会任期一致，连聘可连任[80] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[85] - 公司每年现金分配利润不少于当年经审计合并报表归属于母公司股东净利润的10%[86] - 公司最近3年现金累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[87] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[97] 公司合并、分立等事项 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[102] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任[103]

会议信息 - 公司2025年5月28日公告召开2025年第二次临时股东会通知[5] - 现场会议6月13日14点召开，网络投票6月13日9:15 - 15:00[5] - 召集人为董事会，主持人为董事长贺军先生[10][11] 参会情况 - 现场3名代表124,588,917股，网络86名代表1,588,610股[8] - 现场和网络投票股东及代理人持股占比48.1207%[8] 议案审议 - 审议《关于选举公司董事的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》[12] - 两议案同意票数125,469,497股，比例99.4388%[16] - 本次临时股东会议案全部审议通过[15]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会于6月13日在北京市西城区召开[3] - 出席会议股东及代理人89人，所持表决权股份126,177,527股，占比48.1207%[3] - 公司8位在任董事全部出席会议[5] 议案表决 - 选举董事和修订《公司章程》议案，A股同意票比例99.4388%[4] - 5%以下股东对选举董事议案，同意票比例92.4047%[6] - 议案2获有效表决权股份总数2/3以上通过[6] 其他 - 本次股东会见证律所是北京市万商天勤律师事务所[7] - 律师认为股东会程序及结果合法有效[7]

会议信息 - 国投中鲁第九届董事会第6次会议于2025年6月13日召开[1] - 应出席董事9人，实际出席9人，2人通讯表决[1] 审议结果 - 补选王炜为发展战略与投资委员会委员[1] - 任期至第九届董事会届满[1] - 补选议案9票同意，0票反对，0票弃权[2]