对外投资概述 - 公司计划加强对饮料行业的业务拓展 重点加大在果汁领域的投资与发展 与重庆橙标农业发展有限公司和盐城丝路安栎股权投资合伙企业共同出资设立合资公司 [1] - 合资公司注册资本7000万元 公司以自有或自筹资金出资3570万元 持股比例51% [1] - 合资公司将纳入公司合并报表范围 成为新增控股子公司 [2] 共同投资方基本情况 - 重庆橙标农业发展有限公司注册资本10000万元 主要从事水果种植 新鲜水果批发 食品生产与销售等业务 主要股东为湖北省银岭冷链投资有限责任公司和重庆鑫孜睿农业开发有限公司 实际控制人为陈征 [2] - 盐城丝路安栎股权投资合伙企业成立于2023年10月26日 出资额5500万元 主要从事私募股权投资活动 实际控制人为樊帆 [3][4][5] - 两家投资方与公司及持有公司5%以上股份的股东 控股股东 实际控制人 公司董事及高级管理人员均不存在关联关系 [2][5] 投资标的基本情况 - 合资公司名称为兰州黄河（重庆）饮品有限公司 注册资本7000万元 注册地址为重庆市忠县 [6] - 经营范围包括生产销售果汁及蔬菜汁类饮料 浓缩果蔬汁 果肉 果浆 橙子精油 预包装食品批发零售 水果种植与销售等 [6][7] - 股权结构为公司持股51% 重庆橙标持股30% 盐城安栎持股19% 全部以货币方式出资 [7] 合资公司治理结构 - 股东会为最高权力机构 普通决议需经代表过半数表决权股东通过 特别决议需经代表三分之二以上表决权股东通过 [9][10] - 设执行董事1名由公司委派 兼任总经理 负责日常经营决策 [10][11] - 设监事3名 由重庆橙标委派2名 盐城安栎委派1名 乙方委派监事担任监事会主席 [10] - 财务总监和采购总监由公司推荐 工厂厂长和销售总监由重庆橙标和盐城安栎推荐 [11] 财务安排与利润分配 - 利润分配时提取10%作为法定公积金 累计达注册资本50%以上可不再提取 剩余利润按股东实缴出资比例分配 [11] - 每年6月前召开股东会确定上年度利润分配金额 [11] - 经营亏损由合资公司全部资产承担 股东以出资额为限承担有限责任 [11] 投资目的与影响 - 投资旨在推动饮料业务发展 完善产业布局 提升综合实力 [14] - 投资资金来源于自有或自筹资金 不会对生产经营和财务状况产生重大不利影响 [14] - 预计将对公司长远发展和经营效益产生积极影响 [14]

重大资产重组预案 - 国投中鲁拟收购电子院100%股份并募集配套资金 交易完成后将从传统果汁企业向电子工程业务延伸 [1] - 电子院与国投中鲁均为国投集团旗下企业 但电子院2023-2024年营收增长28.98% 净利润增长70.71% 而国投中鲁连续两年归母净利润下滑 [1] 标的公司电子院背景 - 电子院曾于2023年11月进行IPO辅导备案 2025年4月发布第六期辅导进展报告 本次重组可能终止其IPO进程 [2] - 电子院主营业务为先进电子信息产业制造和智慧城市建设领域提供整体解决方案 2024年底总资产143.32亿元 营收68.48亿元 净利润2.67亿元 [2] 国投中鲁现状 - 公司主营浓缩果蔬汁业务 2024年总资产28.14亿元 营收19.87亿元 归母净利润2925.37万元 [2] - 2023-2024年受原料减产、销售疲软、成本高企影响 净利润连续下滑 经营活动现金流净额连续两年为负 [3] - 国内浓缩果汁行业呈现双龙头格局 竞争对手安德利同期业绩持续上涨 [3] 业务转型方向 - 重组预案未提及浓缩果汁业务后续规划 仅表示将提升资产规模及盈利能力 打造电子制造产业化综合服务平台 [3]

公司基本情况 - 公司中文名称为国投中鲁果汁股份有限公司，英文名称为SDIC ZHONGLU FRUIT JUICE Co., Ltd [4] - 公司注册地址为北京市丰台区科兴路7号205室，注册资本为人民币26,221万元 [4] - 公司成立于2001年2月6日，2004年6月22日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股6500万股 [1] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [3][4] 公司治理结构 - 公司设立党委，发挥领导作用，党委成员5至9人，设书记1名、专职副书记1名 [27] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1名 [33] - 高级管理人员包括总经理1名、副总经理若干名、董事会秘书1名、财务总监1名等 [47] - 公司设立审计委员会、发展战略与投资委员会、提名薪酬与考核委员会三个专门委员会 [44][45][46] 业务范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨为服务国家乡村振兴战略和"一带一路"倡议，致力于成为全球知名饮料企业 [5] - 主营业务包括生产销售浓缩果蔬汁、饮料，食品经营，农产品加工技术研发等 [5] - 公司可开展进出口业务、进料加工和"三来一补"业务 [5] 股份与资本运作 - 公司已发行股份26,221万股，均为普通股 [6] - 股份增发方式包括向特定/不特定对象发行、派送红股、公积金转增股本等 [7] - 股份回购情形包括减少注册资本、员工持股计划、股权激励等，回购比例不超过10% [7][8] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [12] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金、违规担保或进行非公允关联交易 [17] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、章程修改、合并分立等，需2/3以上表决权通过 [24] 财务与利润分配 - 公司每年现金分红比例不低于当年归属于母公司净利润的10% [53] - 重大投资计划指累计支出达净资产30%或总资产20%的项目 [54] - 法定公积金转为注册资本时，留存部分不得少于转增前注册资本的25% [52] 并购重组与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%的可不经股东会决议 [60] - 减少注册资本需通知债权人，45日内可要求清偿债务或提供担保 [62] - 分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 [61]